一、基金基本情况 ■ 二、本次交易履行的相关程序 2024年5月23日,华夏基金管理有限公司(以下简称“基金管理人”)发布了《华夏基金管理有限公司关于决定华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入基础设施项目的公告》,经基金管理人内部决策机构决议,华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“本基金”)拟申请扩募并新购入基础设施项目。 本基金本次扩募并新购入基础设施项目于2025年3月18日取得上交所《关于华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及中信证券-北京保障房中心租赁住房2号资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》(上证REITs (审) [2025]2号),于2025年3月25日取得中国证监会《关于准予华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》(证监许可[2025]587号)。 2025年4月30日至2025年5月22日17:00止,基金管理人以通讯方式召开了本基金基金份额持有人大会。本次基金份额持有人大会于2025年5月23日表决通过了以下十一项议案:1.《关于华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目及相应调整基金管理费的议案》;2.《关于华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者A的议案》;3.《关于华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者B的议案》;4.《关于华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者C的议案》;5.《关于华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者D的议案》;6.《关于华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者E的议案》;7.《关于华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者F的议案》;8.《关于华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者G的议案》;9.《关于华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者H的议案》;10.《关于华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者I的议案》;11.《关于华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募引入战略投资者J的议案》。本次大会决议自2025年5月23日起生效。 三、本次交易基本情况 (一)定向扩募 根据基金管理人于2025年6月13日发布的《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金向特定对象发售基金份额发行情况报告书》,本基金本次扩募发售募集资金总额为946,199,997.98元(不含募集期利息),扩募发售基金份额共计224,218,009份。 (二)本次扩募募集资金用途 本基金本次扩募发售募集资金在扣除基金层面预留费用后,拟全部用于认购由中信证券股份有限公司(以下简称“计划管理人”)设立的中信证券-北京保障房中心租赁住房2号资产支持专项计划(以下简称“2号专项计划”)的全部资产支持证券份额,并通过专项计划和SPV公司持有新购入基础设施项目公司的全部股权,从而持有新购入基础设施项目的完全所有权。 四、本次交易实施情况 (一)认购专项计划的全部资产支持证券份额 2号专项计划于2025年6月12日完成验资并设立,本基金为该专项计划资产支持证券的唯一持有人。 (二)受让SPV公司100%股权 根据有关各方已签署并生效的《SPV公司股权转让协议》的约定,自计划管理人(代表2号专项计划)被记载于北京京保宜业住房租赁有限公司(SPV公司)的股东名册之日(即2025年6月12日)起,计划管理人(代表2号专项计划)成为SPV公司的唯一股东,享有SPV公司股权所附带的一切权利和利益,并承担相应的股东义务。 SPV公司已于2025年6月12日取得了SPV公司所在地市场监督管理部门换发的《营业执照》。 基金管理人已于2025年6月14日发布《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于2024年度第一次扩募基础设施项目公司完成权属变更登记的公告》,截至2025年6月14日,SPV公司100%股权已变更登记至计划管理人(代表第2号专项计划)名下,有关各方已完成SPV公司100%股权的过户事宜,相关股权变更登记手续已办理完毕。 (三)受让新购入项目公司 100%股权 根据有关各方已签署并生效的《项目公司股权转让协议》的约定,自SPV公司被记载于北京京保宜居住房租赁有限公司(以下简称“项目公司”)的股东名册之日(即2025年6月12日)起,SPV公司成为项目公司的唯一股东,享有项目公司股权所附带的一切权利和利益,并承担相应的股东义务。 项目公司已于2025年6月12日取得项目公司所在地市场监督管理部门换发的《营业执照》。 基金管理人已于2025年6月14日发布《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于2024年度第一次扩募基础设施项目公司完成权属变更登记的公告》,截至2025年6月14日,项目公司100%股权已变更登记至SPV公司名下,有关各方已完成了项目公司100%股权的过户事宜,相关股权变更登记手续已办理完毕。 上述权属变更登记完成后,本基金通过专项计划和SPV公司已合法拥有新购入基础设施项目资产。 3、股权转让价款的支付情况 根据有关各方已签署并生效的股权转让协议约定,计划管理人(代表2号专项计划)及SPV公司将以现金方式分别向新购入基础设施项目原始权益人支付股权转让价款,截至本公告发布日,相关股权转让价款均已支付完毕。 五、备查文件 (一)中国证监会关于本次扩募的变更注册批复文件 (二)上海证券交易所关于本次扩募的无异议函 特此公告 华夏基金管理有限公司 二〇二五年六月十七日