证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2025-046
　　江西九丰能源股份有限公司关于非公开发行的部分限售股上市流通的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,045,148股。
　　本次股票上市流通总数为2,045,148股。
　　● 本次股票上市流通日期为2025年6月23日。
　　● 本次股票上市流通后，公司剩余未达到解锁条件的因本次交易非公开发行股份产生的限售股共计143,403股（系相关股东通过本次交易取得的法定锁定期为36个月的股份）。
　　一、本次限售股上市类型
　　（一）股份发行核准及发行登记情况
　　2022年11月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九丰能源”）下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。
　　根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）。
　　2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的5,256,212股公司股份已完成登记。
　　（二）股份发行明细及锁定期安排
　　1、本次发行股份明细及法定锁定期如下：
　　■
　　注：上述“法定锁定期”详见“一、（二）、2、锁定期安排”，其中何平、范新华分别持有不同法定锁定期的股份。
　　2、锁定期安排
　　根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的股份锁定期安排如下：
　　如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：
　　（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份，按照如下方式解锁：
　　① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为2022年度实现的实际净利润与15,031.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；
　　② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为2022年度与2023年度实现的累计实际净利润与30,660.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；
　　③ 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市，在业绩承诺期（2022年-2024年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
　　（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份交易对价且法定锁定期为36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的上市公司股份发行上市满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
　　（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
　　3、本次限售股解锁情况
　　2025年4月16日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于森泰能源业绩承诺实现情况的议案》，经专项审核，森泰能源业绩承诺期（2022年-2024年）累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80,984.22万元，超过承诺净利润数（47,581.75万元）；截至2024年12月31日，森泰能源的全部股权价值高于本次交易时标的公司交易对价，本次交易标的资产未发生减值。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于森泰能源业绩承诺实现情况的公告》。2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于森泰能源业绩承诺实现情况的议案》。
　　根据业绩承诺履行情况及锁定期安排，相关股东通过公司本次购买资产取得的法定锁定期为12个月的全部剩余限售股份可上市流通。
　　二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况
　　本次限售股形成后，截至2025年6月12日，公司总股本由625,414,024股变更至651,583,209股，其中有限售条件股份6,561,586股，无限售条件股份645,021,623股。公司总股本数量变化情况如下：
　　2022年11月10日，根据中国证监会核准批复，公司向森泰能源原全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权并募集配套资金。2022年12月29日，公司就本次交易向交易对方发行的5,256,212股公司股份及可转债“九丰定01”完成登记，登记后的总股本为625,414,024股；2023年3月10日，公司就本次交易的募集配套资金发行的可转债“九丰定02”完成登记。
　　1、自限售股形成后，截至2025年6月12日，上述可转债累计转股新增股本数量为23,820,685股。
　　2、2024年6月21日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定以2024年6月21日作为首次授予日/授权日，向134名激励对象授予2,348,500股限制性股票，向134名激励对象授予2,348,500份股票期权。2024年7月25日，上述2,348,500股限制性股票已完成登记。
　　除上述情况外，公司未发生其他导致总股本数量变化的事项。
　　三、本次限售股上市流通的有关承诺
　　本次申请解除限售的相关股东关于股份限售的承诺具体如下：
　　1、本公司/本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
　　2、本次重组结束后，本公司/本企业/本人基于本次重组而享有的九丰能源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
　　3、若本公司/本企业/本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
　　4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情况。
　　四、本次限售股上市流通情况
　　1、本次限售股上市流通数量为2,045,148股；
　　2、本次限售股上市流通日期为2025年6月23日（星期一）；
　　3、本次限售股上市流通明细清单如下：
　　■
　　注：上述限售股仅包括因前述购买资产非公开发行的限售股；何平、范新华剩余未解锁限售股为锁定36个月的限售股，尚未达到解锁期限。
　　五、股本变动结构表
　　单位：股
　　■
　　注：上述股份数量按截至2025年6月12日计算。部分可转债转股股份将与本次非公开发行股份同日解除限售，具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于部分可转债解除锁定前转股产生的限售股上市流通的公告》。
　　六、剩余未达到解锁条件的因本次交易非公开发行产生的限售股情况
　　本次股票上市流通后，公司剩余未达到解锁条件的因本次交易非公开发行股份产生的限售股共计143,403股（系相关股东通过本次交易取得的法定锁定期为36个月的股份）。
　　七、中介机构核查意见
　　独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查，就公司非公开发行的部分限售股上市流通事项发表核查意见如下：
　　公司本次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对该事项无异议。
　　八、备查文件
　　1、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司非公开发行的部分限售股上市流通的核查意见》。
　　特此公告。
　　江西九丰能源股份有限公司董事会
　　2025年6月17日
　　证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2025-047
　　江西九丰能源股份有限公司
　　关于部分可转债解除锁定前转股产生的限售股上市流通的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次股票上市类型为其他股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,024,535股。
　　本次股票上市流通总数为2,024,535股。
　　● 本次股票上市流通日期为2025年6月23日。
　　一、本次限售股解除锁定情况
　　可转债“九丰定01”解除锁定前，部分可转债持有人将限售可转债（法定锁定期均为12个月）转股。截至本公告披露日，该部分可转债转股产生的剩余限售股合计2,024,535股。按相关法规及锁定期安排，上述剩余限售股可全部解除限售并上市流通。相关可转债发行、可转债及所转股份锁定期及解锁安排等详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向特定对象发行的部分可转换公司债券解除锁定并挂牌转让的公告》。上述限售股本次上市流通数量为2,024,535股，上市流通日期为2025年6月23日（星期一），本次限售股上市流通明细清单如下：
　　■
　　注：上述限售股仅包括限售可转债转股产生的限售股。
　　二、股本变动结构表
　　单位：股
　　■
　　注：上述股份数量按截至2025年6月12日计算。部分非公开发行股份将与本次可转债转股股份同日解除限售，具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于非公开发行的部分限售股上市流通的公告》。
　　三、中介机构核查意见
　　经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司向特定对象发行的“九丰定01”部分可转债于解除锁定前转股产生的限售股上市流通事项发表核查意见如下：
　　公司部分可转债解锁前转股产生的限售股的上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对该事项无异议。
　　四、备查文件
　　1、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司部分可转债解除锁定前转股产生的限售股上市流通的核查意见》。
　　特此公告。
　　江西九丰能源股份有限公司董事会
　　2025年6月17日
　　证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2025-048
　　转债代码：110815 转债简称：九丰定01
　　转债代码：110816 转债简称：九丰定02
　　江西九丰能源股份有限公司
　　关于向特定对象发行的部分可转换公司债券解除锁定并挂牌转让的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次部分解除锁定并挂牌转让的定向可转换公司债券（以下简称“可转债”或“转债”）简称为“九丰定01”，转债代码为“110815”，挂牌转让日期为2025年6月23日。
　　● 本次部分解除锁定并挂牌转让的定向可转债为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九丰能源”）购买资产所发行的部分定向可转债，解除锁定的定向可转债数量为3,759,584张，面值为100元/张。
　　● 本次可转债解除锁定并挂牌转让后，公司剩余未达到解锁条件的定向可转债共计294,654张，面值为100元/张（系相关可转债持有人通过本次交易取得的法定锁定期为36个月的可转债）。
　　一、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债概况
　　（一）可转债发行核准及发行登记情况
　　2022年11月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。
　　根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）。
　　2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的10,799,973张可转债已完成登记。可转债每张面值为人民币100元，发行总额为人民币1,079,997,300元，转债代码为“110815”，转债简称为“九丰定01”。
　　（二）可转债发行明细及锁定期安排
　　1、本次发行可转债明细及法定锁定期如下：
　　■
　　注：上述“法定锁定期”详见“一、（二）、2、锁定期安排”，其中何平、范新华分别持有不同法定锁定期的可转债。
　　2、锁定期安排
　　根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的可转债“九丰定01”及其转为股票后的锁定期安排如下：
　　如至本次交易发行可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起12个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：
　　（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司可转债，按照如下方式解锁：
　　① 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为2022年度实现的实际净利润与15,031.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；
　　② 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为2022年度与2023年度实现的累计实际净利润与30,660.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；
　　③ 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券，在业绩承诺期（2022年-2024年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
　　（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司可转换公司债券交易对价且法定锁定期为36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
　　（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
　　3、本次可转债解除锁定情况
　　2025年4月16日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于森泰能源业绩承诺实现情况的议案》，经专项审核，森泰能源业绩承诺期（2022年-2024年）累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80,984.22万元，超过承诺净利润数（47,581.75万元）；截至2024年12月31日，森泰能源的全部股权价值高于本次交易时标的公司交易对价，本次交易标的资产未发生减值。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于森泰能源业绩承诺实现情况的公告》。2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于森泰能源业绩承诺实现情况的议案》。
　　根据业绩承诺履行情况及锁定期安排，相关可转债持有人通过公司本次购买资产取得的法定锁定期为12个月的全部剩余限售可转债可上市流通。
　　截至本公告披露日，因部分可转债持有人已使用部分限售可转债进行转股，产生的限售股可全部解除锁定，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分可转债解除锁定前转股产生的限售股上市流通的公告》。
　　二、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债持有人履行承诺情况
　　本次申请解除锁定并挂牌转让的相关可转债持有人关于可转债锁定期的承诺具体如下：
　　1、本公司/本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
　　2、本次重组结束后，本公司/本企业/本人基于本次重组而享有的九丰能源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
　　3、若本公司/本企业/本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
　　4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　截至本公告日，本次申请解除锁定并挂牌转让的可转债持有人均严格履行了承诺，不存在影响本次定向可转债解除锁定并挂牌转让的情况。
　　三、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让情况
　　1、根据《上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕280号》及相关锁定期安排，公司发行的剩余未解锁的定向可转债“九丰定01”将解除锁定并挂牌转让。
　　2、本次解除锁定的定向可转债数量为3,759,584张，面值为100元/张。
　　3、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让日期：2025年6月23日（星期一）。
　　4、本次解除锁定的定向可转债明细如下：
　　■
　　四、剩余未达到解锁条件的定向可转债情况
　　本次可转债解除锁定并挂牌转让后，公司剩余未达到解锁条件的定向可转债共计294,654张，面值为100元/张（系相关可转债持有人通过本次交易取得的法定锁定期为36个月的可转债）。
　　五、中介核查意见
　　经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司向特定对象发行的可转债“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让事项发表核查意见如下：
　　公司向特定对象发行的可转债“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关法律、法规和规章的要求；“九丰定01”本次部分解除锁定的数量和挂牌转让的时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让事项的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对该事项无异议。
　　六、备查文件
　　1、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让事项的核查意见》。
　　特此公告。
　　江西九丰能源股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月17日