证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2025-039
　　诺德新材料股份有限公司
　　关于调整2025年股票期权激励计划
　　首次授予相关事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月13日召开了公司第十届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，具体情况说明如下：
　　一、本次激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2025年5月13日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，会议审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，于2025年5月15日披露了《诺德新材料股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：临2025-029）。上述相关议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并于同日披露了核查意见。
　　2、2025年5月15日，公司于上海证券交易所网站披露了《诺德新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2025-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡明星先生作为征集人就2025年第一次临时股东会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2025年5月15日至2025年5月25日，公司将拟激励对象姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司未收到任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议。
　　4、2025年6月3日，公司召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、对本激励计划进行管理和调整、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
　　2025年6月4日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《诺德新材料股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2025-036）。
　　5、2025年6月13日，公司召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。
　　二、本次激励计划调整事由及调整结果
　　鉴于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象中有6名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由124人调整为118人，首次授予股票期权数量由3,113万份调整为3,030万份，预留股票期权数量由387万份调整为470万份。
　　根据公司2025年第一次临时股东会有关决议的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的内容一致。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的继续实施。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为，公司此次对本激励计划相关事项的调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予条件已成就。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　上海君澜律师事务所认为：根据公司股东会的授权，本次调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、方法及调整后的首次授予人数、数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本次激励计划的继续实施；本次授予的人数、数量及授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定，公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
　　六、独立财务顾问的专业意见
　　中信证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
　　特此公告。
　　诺德新材料股份有限公司董事会
　　2025年6月14日
　　证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2025-038
　　诺德新材料股份有限公司第十届董事会第四十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十二次会议于2025年6月13日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
　　会议审议并通过如下事项：
　　1、《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》
　　鉴于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象中有6名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由124人调整为118人，首次授予股票期权数量由3,113万份调整为3,030万份，预留股票期权数量由387万份调整为470万份。
　　除上述调整事项外，本次实施的2025年股票期权激励计划与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　根据公司2025年第一次临时股东会对公司董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。
　　具体内容详见同日披露的《诺德新材料股份有限公司关于调整2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》。
　　董事孙志芳为上述激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，回避了本议案的表决。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，回避1票。
　　2、《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，经审议，董事会认为公司2025年股票期权激励计划的首次授予条件已经满足，同意确定首次授予日为2025年6月13日，向118名激励对象授予股票期权3,030万份，行权价格为每份3.41元。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　根据公司2025年第一次临时股东会对公司董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。
　　具体内容详见同日披露的《诺德新材料股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。
　　董事孙志芳为上述激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，回避了本议案的表决。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，回避1票。
　　特此公告。
　　诺德新材料股份有限公司董事会
　　2025年6月14日
　　证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2025-040
　　诺德新材料股份有限公司
　　关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股票期权首次授予日：2025年6月13日
　　● 股票期权首次授予数量：3,030万份。
　　2025年6月13日，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。根据《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为2025年股票期权激励计划授予条件已经成就，确定以2025年6月13日为授予日，向符合授予条件的118名激励对象授予3,030万份股票期权。现将有关事项说明如下：
　　一、权益授予情况
　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2025年5月13日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，会议审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，于2025年5月15日披露了《诺德新材料股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：临2025-029）。上述相关议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并于同日披露了核查意见。
　　2、2025年5月15日，公司于上海证券交易所网站披露了《诺德新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2025-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡明星先生作为征集人就2025年第一次临时股东会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2025年5月15日至2025年5月25日，公司将拟激励对象姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司未收到任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议。具体情况请参考公司于2025年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2025-033）。
　　4、2025年6月3日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、对本激励计划进行管理和调整、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
　　2025年6月4日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《诺德新材料股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2025-036）。
　　5、2025年6月13日，公司召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年6月13日为授权日，向118名激励对象授予3,030万份股票期权。
　　（二）董事会关于符合授予条件的说明
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　综上，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
　　（三）首次授予的具体情况
　　1、首次授予日：2025年6月13日；
　　2、首次授予数量：股票期权3,030万份；
　　3、首次授予人数：118人；
　　4、价格：股票期权行权价格为3.41元/份；
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；
　　6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排：
　　（1）有效期
　　本次激励计划有效期为自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
　　（2）等待期
　　本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　（3）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　（4）股票期权的行权条件：
　　行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：
　　1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　3）公司层面考核指标
　　本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的铜箔产品销售量和公司营业收入进行考核。
　　本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下：
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　　■
　　■
　　注1：公司2024年度铜箔产品的销售量为53,307吨，营业收入为527,732万元。
　　注2：上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中营业收入，下同。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
　　4）个人层面考核指标
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
　　■
　　注：激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度
　　在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
　　7、激励对象名单及授予情况
　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后于2025年第三季度报告披露前授出，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（四）关于本次股票期权授予与股东会审议通过的股票期权激励计划存在差异的说明
　　鉴于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象中有6名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由124人调整为118人，首次授予股票期权数量由3,113万份调整为3,030万份，预留股票期权数量由387万份调整为470万份。
　　根据公司2025年第一次临时股东会有关决议的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的内容一致。
　　二、董事会薪酬与考核委员会核查情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为，公司此次对本激励计划相关事项的调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予条件已成就。
　　三、参与激励股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
　　四、本次授予对公司财务状况的影响
　　按照财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。董事会确定股票期权的首次授予日为2025年6月13日，经测算，本次激励计划成本摊销情况见下表（授予日）：
　　■
　　注1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授权日、授予价格和可行权数量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　注2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　注3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　上海君澜律师事务所认为，根据公司股东会的授权，本次调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、方法及调整后的首次授予人数、数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本次激励计划的继续实施；本次授予的人数、数量及授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定，公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
　　六、独立财务顾问的专业意见
　　中信证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
　　特此公告。
　　诺德新材料股份有限公司董事会
　　2025年6月14日