本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”或“逸飞激光”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于武汉逸飞激光股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2025〕0096号）（以下简称“年报问询函”）。根据年报问询函的要求，公司与民生证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对问询函所提及的事项进行了认真讨论，并逐项核查、落实，现将年报问询函所涉及问题回复如下：
　　在本问询函相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《武汉逸飞激光股份有限公司2024年年度报告》一致。
　　基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件，对本次问询函回复中相关内容进行豁免披露处理。
　　问题一：关于上下游变动较大。
　　根据年报及审计报告，（1）客户方面，2024年公司前五大客户销售3.82亿元，占整体收入的55.21%，其中第一大客户销售金额1.69亿元，同比增长62.5%，占整体收入的比重升至24.47%，第二大至第五大客户均为报告期新晋前五名客户，销售金额合计2.13亿元，占整体收入的30.74%；（2）供应商方面，2024年第一大供应商新晋前五大，报告期对其采购金额9,317.84万元，与2023年第一大供应商相比，同比增长27.73%；（3）公司财务报告被年审会计师出具保留意见，相关事项涉及公司募集资金对外支付后最终流向6名客户。
　　请公司：（1）说明2024年前十大客户的背景、合作历史、所处行业、销售内容、销售金额及变动原因、关联关系、是否为最终客户、期末应收账款等，说明客户采购与其成立时间、主营业务和经营规模是否匹配，销售设备是否在客户场地实际安装运行，回款是否存在异常；结合在手订单结构，说明是否对第一大客户的依赖风险是否显著上升；（2）说明2024年前十大供应商的采购内容、采购金额及变动原因，并说明是否存在成立时间短、经营规模小、与公司存在关联关系的供应商，原材料采购内容及结构与以往年度相比是否发生显著变化；（3）说明以往年度主要客户与供应商之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在体外资金循环或其他利益安排，若存在，进一步说明公司与相关客户、供应商的交易是否具备商业实质。
　　回复：
　　一、公司说明
　　（一）说明2024年前十大客户的背景、合作历史、所处行业、销售内容、销售金额及变动原因、关联关系、是否为最终客户、期末应收账款等，说明客户采购与其成立时间、主营业务和经营规模是否匹配，销售设备是否在客户场地实际安装运行，回款是否存在异常；结合在手订单结构，说明是否对第一大客户的依赖风险是否显著上升；
　　1、说明2024年前十大客户的背景、合作历史、所处行业、销售内容、销售金额及变动原因、关联关系、是否为最终客户、期末应收账款等
　　2024年，公司对前十大客户销售收入合计为46,679.33万元，占当期营业收入比例为67.45%。2024年，公司前十大客户背景、合作历史、所处行业、销售内容、2024年销售金额、期末应收账款等情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表对客户的期末应收账款余额不含合同资产。
　　公司与上述客户不存在关联关系。
　　公司主营产品为精密激光加工智能装备，下游客户采购公司产品作为锂电池等产品的生产设备，属于固定资产投资。相比一般的原材料采购，固定资产投资具有低频次、大金额、非连续的特性，下游客户向公司的采购数量、金额主要取决于下游客户新建产能、扩建产能及生产线更新换代的需求。因此，当客户有新建产线或产能扩建需求时，公司向其销售额会有所增加。但若单一客户生产线建设及产能扩建需求完成后未能持续进行增资扩产，公司对其销售额将相应减少。因而，公司对上表主要客户销售额存在波动具有合理性。
　　公司2024年前十大客户中，客户一、客户五、客户六、客户九均为国内知名的锂电池生产商，客户二为全球性知名企业。客户三系国内知名工业自动化设备上市公司的子公司，主要生产锂电设备中的分成、化容设备，非公司设备终端用户。原因系锂电设备行业内企业存在向前后道工序横向拓展趋势，具有资源整合能力或客户资源的锂电设备厂商，在取得下游客户锂电设备订单后，将部分工序设备对外采购，配套其自身设备后向终端客户交付。客户三与公司都为锂电设备提供商，客户三取得锂电设备订单后，根据项目需求向公司采购仓储物流系统。公司销售给客户三的设备终端客户为2024年国内动力电池装车量排名前十的知名锂电池生产商。除客户三外，其余客户均为公司设备终端用户。
　　2、说明客户采购与其成立时间、主营业务和经营规模是否匹配，销售设备是否在客户场地实际安装运行，回款是否存在异常
　　公司2024年前十大客户成立时间、主营业务、经营规模及回款情况如下：
　　■
　　客户三系国内知名工业自动化设备上市公司的子公司，主要生产锂电设备中的分成、化容设备，非公司设备终端用户。原因系锂电设备行业内企业存在向前后道工序横向拓展趋势，具有资源整合能力或客户资源的锂电设备厂商，在取得下游客户锂电设备订单后，将部分工序设备对外采购，配套其自身设备后向终端客户交付。客户三与公司都为锂电设备提供商，客户三取得锂电设备订单后，根据项目需求向公司采购仓储物流系统。公司销售给客户三的设备终端客户为国内知名锂电池生产商。2024年10月，公司设备在终端客户完成安装运行，并通过终端客户交付验收。
　　综上，公司2024年前十大客户采购与其成立时间、主营业务和经营规模具有匹配性。除了对客户三销售的设备在终端客户场地安装、运行，对其余客户销售的设备均在客户场地安装、运行。公司2024年前十大客户均为行业内知名企业，资信情况良好，公司与上述客户均保持积极有效沟通，回款不存在异常。
　　3、结合在手订单结构，说明是否对第一大客户的依赖风险是否显著上升
　　2024年，公司第一大客户为客户一，当年对其销售金额16,933.19万元，占公司当期销售比例24.47%。客户一和公司合作时间较长，业务合作稳定。2010年，公司与客户一开始合作，客户一向公司采购激光焊接机。自双方建立合作关系以来，客户一向公司采购产品类型逐步增加，后续采购了壳盖封口焊接机、密封钉焊接机、汇流排焊接机、模组/PACK自动装配线、圆柱全极耳电芯自动装配线等产品及相关改造与增值服务。自2010年双方合作以来，虽然受客户一产能扩张计划及进度的影响，历年采购金额有所波动，但始终保持着较为稳定的合作关系。
　　公司深耕新能源电池装备领域，服务众多国内外知名客户，不存在对某一客户的依赖。在聚焦主业的同时，公司2024年收购子公司无锡新聚力进入智慧物流装备业务，发挥智能装备和智慧物流的协同效应，进一步拓展了公司的业务深度和广度。无锡新聚力服务多家锂电池行业头部企业，同时其智慧物流业务还涵盖半导体、消费电子、医疗健康等领域，目前业务发展情况和在手订单情况良好。
　　截至2024年末，公司在手订单132,666.58万元（含税），较2023年末增长59.48%；其中对客户一的在手订单6,079.00万元，占比4.58%。公司深耕新能源锂电池装备领域，除客户一外，公司在手订单客户还包括众多动力电池与储能领域行业龙头企业，以及新开拓的多家行业知名客户。整体来看，公司在手订单客户主要为上市公司或其参股控股子公司、国有企业等具有较高的行业知名度国内外企业，经营情况较好、资金实力雄厚、未来发展前景较好。因此，公司不存在对第一大客户的依赖风险，亦不存在对第一大客户依赖显著上升的情形。
　　（二）说明2024年前十大供应商的采购内容、采购金额及变动原因，并说明是否存在成立时间短、经营规模小、与公司存在关联关系的供应商，原材料采购内容及结构与以往年度相比是否发生显著变化；
　　1、2024年前十大供应商的采购内容、采购金额及变动原因，说明原材料采购内容及结构与以往年度相比是否发生显著变化
　　（1）公司对前十大供应商采购总体情况
　　2024年，公司对前十大供应商的采购内容、采购金额及变动原因如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：新聚力2024年6月底开始纳入公司合并报表范围，上表对供应商六采购额为新聚力2024年下半年采购额。
　　2024年，公司对前十大供应商采购内容、采购金额与2023年对比，相关变动原因具有合理性，符合公司经营需求。
　　（2）公司对前十大供应商采购内容及结构变化情况
　　2024年，公司原材料采购内容及结构与2023年对比情况及变动原因如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，公司2024年原材料采购内容及结构与以往年度相比，不存在重大变化，相关变动符合公司经营需要。
　　2、是否存在成立时间短、经营规模小、与公司存在关联关系的供应商
　　公司2024年前十大供应商成立时间、经营规模说明、与公司是否存在关联关系情况如下：
　　■
　　供应商五与其关联公司为同一控制下企业。供应商五的关联公司成立于2012年，2020年开始与公司开展业务合作，2022年供应商五成立后，双方延续合作关系，成为公司主要供应商。
　　综上，公司2024年前十大供应商，除供应商五因承接其关联公司业务延续合作关系、成立时间短成为公司主要供应商外，不存在成立时间短、经营规模小、与公司存在关联关系的情形。
　　（三）说明以往年度主要客户与供应商之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在体外资金循环或其他利益安排，若存在，进一步说明公司与相关客户、供应商的交易是否具备商业实质。
　　经公司自查最近三年公司主要客户、供应商工商信息及供应商确认，以往年度公司主要客户与供应商不存在关联关系或其他利益往来。公司与主要客户、主要供应商的交易具备商业实质，不存在体外资金循环或其他利益安排。
　　除主要客户和主要供应商外，经公司补充核查，公司客户中武汉统方智能设备有限公司实际控制人与公司供应商武汉五扬科技有限公司实际控制人系翁婿关系。
　　二、中介机构核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，持续督导机构及年审会计师执行的主要核查程序如下：
　　1、查询公开资料，了解公司2024年前十大客户的背景、所处行业、成立时间、主营业务和经营规模等；询问公司相关销售人员，了解公司与上述客户合作历史、对其销售额变动原因；
　　2、选取样本查阅公司对上述客户销售合同、开箱单、运行报告、验收单等销售资料，察看公司设备在客户场地运行情况；
　　3、年报审计中选取样本向公司客户执行函证程序，查阅上述客户回款凭证，分析上述客户回款是否存在异常（年审会计师）/复核年审会计师对上述客户函证，查阅上述客户回款凭证，分析上述客户回款是否存在异常（持续督导机构）；
　　4、查询主要客户、供应商工商信息、定期公告等公开资料，核查上述公司是否与公司存在关联关系、主要客户与供应商之间是否存在关联关系；
　　5、取得公司在手订单明细，分析公司对第一大客户的依赖风险是否显著上升；
　　6、取得公司采购明细，了解公司2024年对前十大供应商的采购内容、采购金额、采购结构等，分析与以往年度相比是否发生显著变化；
　　7、取得主要供应商关于与公司及公司最近三年主要客户无关联关系的说明。
　　（二）核查意见
　　经核查，持续督导机构及年审会计师认为：
　　1、公司已对2024年前十大客户的相关合作情况进行了详细说明；我们未发现公司与2024年前十大客户存在关联关系，以及对上述客户销售额存在波动不合理的情形；2024年前十大客户采购与其成立时间、主营业务和经营规模具有匹配性，销售设备在客户或终端客户场地实际安装运行，未发现回款异常；根据对公司主营业务发展情况、在手订单金额、客户结构的分析说明，公司不存在对第一大客户的重大依赖；
　　2、公司已对其2024年前十大供应商的采购内容、采购金额、采购结构及变动原因等进行了说明，未发现存在成立时间短、经营规模小、与公司存在关联关系的情形，相关变动原因具有合理性；
　　3、除公司客户中武汉统方智能设备有限公司实际控制人与公司供应商武汉五扬科技有限公司实际控制人系翁婿关系外，未发现公司最近三年主要客户与主要供应商之间存在关联关系或其他利益往来。
　　问题二：关于收入确认是否合规。
　　根据年报及IPO审核材料，（1）会计师全面结合合同约定、验收依据、付款进度、项目现场等因素综合考虑，对销售收入确认进行全面审慎分析，对2024年部分收入不予确认，对业绩快报相关财务数据进行更正，调减营业收入1.83亿元，调减归母净利润4,704.83万元，调减扣非归母净利润3,590.27万元；（2）2022-2024年第四季度，公司营业收入分别为2.58亿元、2.33亿元、1.57亿元，占全年收入比重分别为47.7%、33.4%、22.7%。其中，第四季度收入集中度变化明显，2024年第四季度整体毛利率仅为12.26%，同比下降23.06个百分点、环比下降18.68个百分点。
　　请公司：（1）说明2024年业绩差错更正的具体情况，包括客户、合同、收入确认方式、不予确认的原因，并说明以往年度是否还存在其他类似情形，是否存在需要进行差错更正的情况；（2）分别说明2022年、2023年及2024年第四季度前五大客户情况，包括名称、销售内容、金额、收入确认依据、所有设备是否在客户场地实际运行，是否符合合同约定及企业会计准则规定，并结合上述合同签订时点、发货时点、收入确认时点之间的间隔，说明是否存在发货至验收历时较短、合同晚于发货时点签订、期后设备退回等情形，是否存在提前确认收入的情形；（3）结合主要合同的订单获取方式、定价模式、成本构成等，并结合同行业可比公司情况，说明2024年第四季度毛利率显著低于均值的原因及合理性，是否存在降价刺激销售或其他损害上市公司利益的情形。
　　回复：
　　一、公司说明
　　（一）说明2024年业绩差错更正的具体情况，包括客户、合同、收入确认方式、不予确认的原因，并说明以往年度是否还存在其他类似情形，是否存在需要进行差错更正的情况；
　　2024年度，公司经审计的年度报告营业收入为69,206.87万元，业绩快报披露的营业收入为87,494.52万元，差异金额为18,287.65万元。收入主要调整项目情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　综上，公司以往年度不存在其他类似情形需要针对收入确认进行调减的事项。
　　（二）分别说明2022年、2023年及2024年第四季度前五大客户情况，包括名称、销售内容、金额、收入确认依据、所有设备是否在客户场地实际运行，是否符合合同约定及企业会计准则规定，并结合上述合同签订时点、发货时点、收入确认时点之间的间隔，说明是否存在发货至验收历时较短、合同晚于发货时点签订、期后设备退回等情形，是否存在提前确认收入的情形；
　　1、分别说明2022年、2023年及2024年第四季度前五大客户情况，包括名称、销售内容、金额、收入确认依据、所有设备是否在客户场地实际运行，是否符合合同约定及企业会计准则规定
　　公司收入确认具体情况与《企业会计准则第14号一一收入（2017）》第十三条规定对比分析如下：
　　■
　　公司与客户合同约定中，当公司设备交付验收合格后，代表设备符合客户各项需求，公司完成了设备的交付义务。因此，公司实际业务执行中，设备以交付验收完成，取得客户签署交付验收合格的验收证明作为收入确认依据，符合合同约定。
　　2022年、2023年及2024年第四季度公司前五大客户情况如下：
　　（1）2022年第四季度
　　单位：万元
　　■
　　注：上表列示为收入金额超过100万元合同。
　　（2）2023年第四季度
　　单位：万元
　　■
　　（3）2024年第四季度
　　单位：万元
　　■
　　■
　　如上表所示，公司2022年、2023年及2024年第四季度前五大客户的收入确认符合合同约定及企业会计准则规定。
　　2、结合上述合同签订时点、发货时点、收入确认时点之间的间隔，说明是否存在发货至验收历时较短、合同晚于发货时点签订、期后设备退回等情形，是否存在提前确认收入的情形
　　（1）2022年第四季度
　　单位：万元、月
　　■
　　（2）2023年第四季度
　　单位：万元、月
　　■
　　（3）2024年第四季度
　　单位：万元、月
　　■
　　近年来随着公司经营规模的扩大，对设备生产、组装、交付过程持续优化，对设备零部件进行模块化采购、生产，且通常在客户完成FAT（工厂验收）后进行整机或模块化发货，从而提高产品交付效率，缩短交付周期（即设备从发货时点、收入确认时点之间的间隔）。
　　目前，公司自动化产线的验收周期，通常需要3-12个月；智能化专机及改造与增值服务，验收周期通常为1-6个月。同时，受客户厂房配套设施、生产线其他部分设备到位情况、产品量产情况、客户自身订单等情况影响，公司设备验收周期会有所变化，总体执行情况良好。
　　综上，公司最近三年第四季度前五大客户对应收入不存在发货至验收历时较短、合同晚于发货时点签订、期后设备退回等情形，不存在提前确认收入的情形。
　　（三）结合主要合同的订单获取方式、定价模式、成本构成等，并结合同行业可比公司情况，说明2024年第四季度毛利率显著低于均值的原因及合理性，是否存在降价刺激销售或其他损害上市公司利益的情形。
　　1、2024年第四季度毛利率显著低于均值的原因及合理性
　　2024年第四季度，公司毛利率为12.26%，低于全年平均毛利率25.47%，一方面系部分合同毛利率较低的影响，另一方面系会计政策变更的影响，销售费用调整至当期成本。具体分析如下：
　　（1）部分合同毛利率较低的影响
　　2024年第四季度公司主要合同收入金额、毛利率、订单获取方式、定价模式、成本构成等情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，2024年第四季度公司主要合同中，对客户二、客户三、客户四销售毛利率较低，一方面，近年来全球新能源电池面临周期性结构调整，行业竞争加剧。客户二、客户三、客户四为行业知名客户或公司首次合作客户，公司取得上述客户订单时，合同定价相对较低；另一方面，上述合同所采购设备定制化程度高，产线设计较为复杂，因部件变更或工艺路径修改等原因导致材料及人工成本超过预算；同时，客户对交期时效性要求较高，为满足客户对设备交期的要求，导致现场人工费用及差旅费等增加。
　　（2）会计政策变更的影响
　　2024年12月6日财政部颁布《企业会计准则解释第18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定。公司于2024年第四季度将全年累计售后服务费1,107.53万元调整至当季度营业成本。若剔除此因素影响，则公司第四季度毛利率将由12.26%提升至19.30%。
　　（3）同行业可比公司情况
　　同行业可比公司2024年全年及第四季度毛利率情况如下：
　　■
　　如上表所示，同行业可比公司第四季度毛利率均低于其全年毛利率均值，且同行业间毛利率差异较大，部分企业微利甚至亏损。公司2024年第四季度毛利率低于全年均值与同行业可比公司一致，公司2024年全年、第四季度毛利率处于同行业公司毛利率区间范围内，不存在显著差异，具有合理性。
　　综上，公司2024年第四季度毛利率显著低于均值的主要系2024年第四季度确认收入的合同定价相对较低，部分合同执行过程中材料及人工成本、费用超过预算及会计政策变更的影响，公司2024年第四季度毛利率显著低于均值与同行业可比公司一致，不存在显著差异，具有合理性。
　　2、是否存在降价刺激销售或其他损害上市公司利益的情形
　　公司主营产品均为非标定制品，主要以市场价格为基础，采用协商定价的方式，综合考虑市场供求关系、技术开发难度、客户订单规模、客户信誉、交货周期等因素，与客户进行商务谈判，协商确定最终价格。此外，部分客户采用招投标定价的方式，公司按照客户招标文件的相关要求进行投标，由客户评标并决定产品的供应商，最终确定的销售价格系市场竞争的结果。
　　综上所述，公司通过商务谈判或招投标的方式获取订单，订单价格均是市场化商业合作的结果，具有商业合理性，定价公允，不存在降价刺激销售或其他损害上市公司利益的情形。
　　二、中介机构核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，持续督导机构及年审会计师执行的主要核查程序如下：
　　1、了解公司2024年业绩差错更正的具体情况，查看公司以往年度主要合同收入确认相关资料、客户回款凭证等资料，核查以往年度是否还存在需要进行差错更正的情形；
　　2、取得公司2022年、2023年及2024年第四季度前五大客户销售相关资料，核查销售客户名称、销售内容、金额、收入确认依据等，察看所销售设备是否在客户场地实际运行，分析公司收入确认是否符合合同约定及企业会计准则规定；核查是否存在发货至验收历时较短、合同晚于发货时点签订、期后设备退回等情形，是否存在提前确认收入的情形；
　　3、了解公司2024年第四季度主要合同订单获取方式、定价模式，主要合同成本明细，了解2024年第四季度毛利率低于均值的原因，并分析其合理性，核查是否存在降价刺激销售或其他损害上市公司利益的情形；
　　4、查询同行业2024年毛利率情况。
　　（二）核查意见
　　经核查，持续督导机构及年审会计师认为：
　　1、公司已对2024年业绩快报差错更正的具体情况做了说明，除2024年业绩快报差错更正涉及情形外，在所有重大方面未发现以往年度存在其他类似情形需要针对收入确认进行调减的事项；
　　2、公司已对2022年、2023年及2024年第四季度前五大客户的相关情况进行了详细说明；未发现公司2022年、2023年及2024年第四季度前五大客户存在发货至验收历时较短、合同晚于发货时点签订、期后设备退回等情形，以及提前确认收入的情形，相关收入确认在所有重大方面符合企业会计准则相关规定；
　　3、公司上述关于2024年第四季度毛利率显著低于均值的原因及不存在降价刺激销售或其他损害上市公司利益的情形进行了说明，具有合理性。
　　问题三：境外业务毛利率显著较高。
　　年报显示，2024年公司主营业务收入6.86亿元，其中境外业务收入0.82亿元，同比增长269.38%，毛利率62.13%，同比增加18.09个百分点，高于境内业务毛利率41.98个百分点。
　　请公司：（1）结合前十大境外客户的背景、合作历史、销售内容、销售金额、合同毛利率、回款情况等，说明报告期公司境外业务收入、毛利率同比大幅增长的原因，并说明新合作客户销售内容与其实际经营需求是否匹配；（2）结合境内外业务收入结构及同类产品销售价格的差异，说明境外业务毛利率显著高于境内业务的原因及合理性。
　　回复：
　　一、公司说明
　　（一）结合前十大境外客户的背景、合作历史、销售内容、销售金额、合同毛利率、回款情况等，说明报告期公司境外业务收入、毛利率同比大幅增长的原因，并说明新合作客户销售内容与其实际经营需求是否匹配；
　　1、公司境外业务收入、毛利率同比大幅增长的原因
　　2024年，公司境外销售收入8,193.39万元，销售金额100万以上的主要为3家客户，均为全球性知名企业，公司与上述客户或其集团公司合作历史较长，合同实施与合同约定一致，其中对客户一主要销售圆柱电芯装备，对客户二、客户三主要销售模组/PACK装备，上述客户回款比例普遍高于75%，验收款已部分或全额支付。
　　（1）境外业务收入大幅增长的原因
　　公司2024年境外收入同比增幅较大，主要系圆柱全极耳电池以其充放电速度快、功率大、有效续航时间长等优势，越来越受到动力、储能及消费各类通用市场的认可，并受到数据库BBU备用电源、机器人、eVTOL等新应用场景的广泛认可。根据《2024中国大圆柱锂电池行业发展蓝皮书》显示，大圆柱电池在细分市场表现突出，凭借生产成本更低、壳体成本低、PACK成组效率高、能量密度高的优势，大圆柱电池2024年在户用储能、便携式储能以及二轮车市场的出货量同比增速都将突破100%。GGII预计，到2030年中国圆柱电池出货量将超400GWh，2023-2030年复合增长率超50.1%。相对国内而言，海外市场从1992年开始一直沿用圆柱电池，对圆柱电池认可度更高，出货量占比更高，随着全极耳对传统单极耳和双极耳的替代升级与大圆柱全极耳电池的扩产加速，带动公司2024年圆柱电芯装备海外销售大幅增长。
　　公司2024年境外收入同比增幅较大，主要系对客户一销售金额较大，当期对客户一销售金额为7,355.44万元，占当期境外收入比例为89.77%。客户一为全球性知名企业，2021年，客户一了解到公司在圆柱全极耳电芯装配线领域具有技术优势，主动与公司取得联系，经技术沟通，认可公司的产品技术方案，双方建立合作关系，采购公司圆柱全极耳电芯设备。基于对公司在圆柱全极耳领域技术及设备的认可，客户一在海外投资扩建产能时，产线向公司采购，公司境外收入同比增幅较大。
　　（2）境外业务毛利率大幅增长的原因
　　2023年，公司境外销售毛利率为44.55%，2024年公司境外销售毛利率为62.13%，主要系当期对客户一销售毛利率较高及销售占比较高。2024年公司对客户一销售收入7,355.44万元，占当期境外收入比例为89.77%，销售毛利率为63.63%，对客户一销售毛利率同比2023年增幅较大的原因一方面系公司销售至客户一的产线系圆柱电芯装配线，系公司在市场上具有技术优势的核心技术产品，能够为客户海外圆柱全极耳电池项目量产提供更高的确定性和可靠性保障；另一方面系汇率变动的影响。
　　①产品类型差异的影响。2023年公司境外销售主要系销售至客户二的模组/PACK专机，销售金额2,026.80万元，占当期境外收入比例91.37%，销售毛利率42.19%。2024年公司销售至客户一的产线系圆柱电芯装配线及配套安装、调试服务，系公司在市场上具有技术优势的核心技术产品，能够为客户海外圆柱全极耳电池项目量产提供更高的确定性和可靠性保障。
　　②汇率变动的影响。对客户一销售的主要合同签订后，人民币贬值幅度较大。上述合同确认收入时，受人民币兑美元汇率变动导致毛利率提升5个百分点。
　　2、说明新合作客户销售内容与其实际经营需求是否匹配
　　2024年公司境外客户客户三系当期新合作客户，当期销售额199.60万元。客户三是国内行业领先的全功率段储能系统提供商的马来西亚子公司，2021年公司与其母公司开始合作。
　　2024年其马来西亚子公司是上述储能系统提供商在海外开设的首座生产基地，2023年5月投产，占地约10000㎡，计划五年内实现1GWh储能产品及部件产能，主要面向海外的家庭与工商业用户。公司提供的三台设备用于储能模组生产的检测、堆叠挤压、激光焊接的智能化专机，可以兼容生产圆柱模组和方形模组，助力工厂提升生产效率、保障产品质量，推动智能化进程与产能扩张。
　　因而，公司2024年新合作客户销售内容与其实际经营需求匹配。
　　（二）结合境内外业务收入结构及同类产品销售价格的差异，说明境外业务毛利率显著高于境内业务的原因及合理性。
　　2024年，公司境内外收入结构及毛利率对比如下：
　　单位：万元
　　■
　　一般情况下，境外产品的毛利率通常情况下要高于境内，近年来国内锂电设备竞争加剧，公司具有技术优势、客户资源优势，并开始不断拓展海外市场。如上表所示，2024年公司境外收入主要为自动化产线，收入占比为87.88%，且毛利率较高为64.51%。由此，公司当期境外销售毛利率较高。
　　2024年，公司境外销售的自动化产线系销售至客户一的圆柱电芯装配线及其配套服务。由于公司产品具有非标准、定制化的特点，因而其价格与境内销售同类产品的直接可比性较低。境外销售一般存在产品标准不一致、项目交付难度大周期长、风险与不确定性更高等特征，同类产品境外价格、毛利率通常情况下要高于境内；公司2024年销售产品主要应用于圆柱全极耳电池量产，公司产品核心技术突出，能够为客户提供更多价值，且受人民币贬值影响，导致销售毛利率较高。
　　综上，2024年公司境外业务毛利率高于境内业务具有合理性。
　　二、中介机构核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，持续督导机构及年审会计师执行的主要核查程序如下：
　　1、获取公司2024年境外收入明细表，了解境外销售内容、销售金额、合同毛利率、回款情况等；询问公司销售人员了解与境外客户合作历史；查询公开资料，了解境外客户背景；
　　2、分析公司境外业务收入、毛利率同比大幅增长的原因，分析新合作客户销售内容与其实际经营需求是否匹配；
　　3、分析境外业务毛利率显著高于境内业务的原因及合理性。
　　（二）核查意见
　　经核查，持续督导机构及年审会计师认为：
　　1、公司2024年境外业务收入、毛利率同比大幅增长具有合理性，未发现境外新合作客户销售内容与其实际经营需求不匹配的情形；
　　2、公司已对2024年度境外业务收入毛利率高于境内业务的原因进行了分析说明，相关原因具有合理性。
　　问题四：关于新聚力收购及业绩变动合理性。
　　根据年报及相关公告，公司支付3,000万元购买新聚力51%的股权，同时出资3,000万元缴纳注册资本，合计股权取得成本6,000万元，上述收购事项于2024年6月完成。新聚力主要产品包括新能源电池整厂物流成套系统、半导体AMHS设备、智能化仓储物流系统等，本次收购定价参考收益法评估结果，即新聚力全部权益市场价值7,018.00万元，评估增值率1676.02%。2022年至2024年，新聚力分别实现营业收入1,667.85万元、1.05亿元、1.29亿元，实现净利润-1,282.92万元、1,747.59万元、3,103.37万元，收购完成当年净利润大幅增长且达成业绩承诺，同时，新聚力2024年经营性现金流净额-751.42万元。
　　请公司：（1）说明新聚力2024年主要客户及供应商情况，与以往年度销售、采购金额发生变动的原因，报告期主要客户销售是否具备商业实质、是否符合收入确认条件、信用期是否发生明显变化、期后回款是否存在异常，并说明新聚力净利润与经营性现金流净额不匹配的原因；（2）说明新聚力主要存货余额与在手订单的匹配性、实际存放地点、期后结转情况，并说明存货盘点情况是否存在异常；（3）结合收益法评估参数及新聚力实际利润实现情况、与公司产业协同情况，说明公司收购新聚力估值的合理性及必要性，是否存在向相关方利益输送或其他损害上市公司利益的情形；（4）说明股权转让款最终是否流向实控人、关联方或客户，并说明新聚力其他股东是否与公司主要客户、供应商存在关联关系或其他利益往来。
　　一、公司说明
　　（一）说明新聚力2024年主要客户及供应商情况，与以往年度销售、采购金额发生变动的原因，报告期主要客户销售是否具备商业实质、是否符合收入确认条件、信用期是否发生明显变化、期后回款是否存在异常，并说明新聚力净利润与经营性现金流净额不匹配的原因；
　　1、公司收购新聚力整体情况
　　逸飞激光专注于精密激光加工智能装备领域，主要产品包括锂电池电芯自动装配线、模组/PACK自动装配线等自动化产线及各类精密激光加工智能化专机，广泛应用于新能源电池的电芯、模组/PACK制造以及电池回收梯次利用领域，同时也应用于家电厨卫、装配式建筑、新能源汽车零部件等领域。
　　新聚力是一家以软件管理系统和数字孪生系统为牵引的智慧物流系统解决方案供应商，具备软硬件一体的供应能力，在新能源电池、半导体、消费电子、医疗健康等领域形成了一定领先优势，服务多家锂电池行业头部企业，在固态电池、钠电池领域率先获得产业应用，并在半导体AMHS设备领域实现了部分核心设备的国产替代。
　　公司收购新聚力51%股权是公司基于聚焦主业发展和积极拓展新行业、新业务的布局，有利于公司整合双方的市场、客户、技术、产品、生产以及供应链资源，发挥智慧物流与智能装备的协同效益，在智能制造领域实现智慧物流、智能装备与生产管理系统的高效协同，降低生产成本，推动实现智能制造的高端化、智能化、绿色化，符合公司发展愿景与长期战略规划。
　　公司于2024年6月27日取得新聚力51%股权，新聚力于6月底起纳入公司合并报表范围。
　　2、说明新聚力2024年主要客户及供应商情况，与以往年度销售、采购金额发生变动的原因
　　（1）新聚力2024年主要客户情况及与以往年度销售金额发生变动的原因
　　新聚力2022年至2024年，新聚力营业收入分别为1,667.85万元、10,468.87万元、19,115.16万元（2024年下半年营业收入为1.29亿元）。近年来，随着业务规模的扩展，新聚力销售规模逐年扩大。2024年新聚力主要客户情况，与以往年度销售金额发生变动的原因如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，随着新聚力技术累积、经营规模的扩大，2024年新客户拓展情况良好。
　　（2）说明新聚力2024年主要供应商情况及与以往年度采购金额发生变动的原因
　　新聚力2024年主要供应商及与以往年度采购金额发生变动的原因情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　新聚力通常根据销售订单需求，进行模块化采购。因而随着订单需求的变化，对供应商的采购额存在变动。
　　3、报告期主要客户销售是否具备商业实质、是否符合收入确认条件、信用期是否发生明显变化、期后回款是否存在异常
　　（1）报告期主要客户销售是否具备商业实质、是否符合收入确认条件
　　2024年，新聚力对主要客户销售合同对应的主要项目建设情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表列示为收入金额超过100万元合同。
　　如上表所示，新聚力对主要客户销售的主要合同，与客户实际建设需求相符，且相关设备均已通过客户验收。新聚力对主要客户销售具备商业实质、符合收入确认条件。
　　（2）主要客户信用期是否发生明显变化、期后回款是否存在异常
　　新聚力对2024年主要客户近三年信用政策及期后回款情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，新聚力对主要客户信用期未发生明显变化、期后回款不存在异常。
　　4、说明新聚力净利润与经营性现金流净额不匹配的原因
　　新聚力2024年下半年、2024年全年净利润与经营性现金流净额的匹配情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，新聚力2024年全年净利润与经营性现金流净额差异较小，2024年下半年净利润与经营性现金流净额存在较大差异，一方面系利润实现与销售收款存在期间错配，另一方面系2024年下半年收取合同预收款项减少。具体分析如下：
　　（1）新聚力设备销售分阶段收款的模式，通常为预付款30%，发货款30%，验收款30%，质保金10%。因而，在新聚力设备通过验收，确认收入结转成本实现利润时，由于预付款及发货款已于验收前收取，在验收后通常应收取款项为验收款及质保期满后质保金，从而导致利润实现与销售收款存在期间错配。以新聚力当期对其主要客户销售的第一大合同为例，该合同于2022年签订，合同金额6,700.00万元，2024年10月通过验收，确认收入结转成本实现利润（合同毛利1,753.16万元）；该合同截至2023年末收取合同款项4,020.00万元，而2024年10月合同验收后至2024年末未收到验收款，出现利润实现与销售款项收取的期间错配。
　　（2）2024年下半年新聚力新签订合同预收货款减少，导致销售商品、提供劳务收到的现金较上半年减少2,112.66万元。而公司为设备交付发生的材料采购、人员薪酬等支出持续发生，导致2024年下半年经营性现金流净额为负。
　　综上，2024年下半年净利润与经营性现金流净额存在较大差异，一方面系利润实现与销售收款存在期间错配，另一方面系2024年下半年收取合同预收款项减少。
　　（二）说明新聚力主要存货余额与在手订单的匹配性、实际存放地点、期后结转情况，并说明存货盘点情况是否存在异常
　　2024年末，新聚力存货余额18,358.63万元，构成如下：
　　■
　　2024年末，公司发出商品余额18,047.89万元，占期末存货余额比例为98.31%。新聚力发出商品均与在手订单匹配。新聚力2024年末发出商品对应客户、实际存放地点、期后结转情况如下：
　　■
　　注：上表列示为发出商品余额超过50万元合同。
　　如上表所示，新聚力主要存货余额与在手订单匹配性较高。
　　2024年12月26日至2025年1月3日，公司对新聚力发出商品进行盘点，盘点金额为17,959.35万元，占2024年末发出商品余额比例为99.51%。盘点账实相符，不存在异常情形。
　　（三）结合收益法评估参数及新聚力实际利润实现情况、与公司产业协同情况，说明公司收购新聚力估值的合理性及必要性，是否存在向相关方利益输送或其他损害上市公司利益的情形；
　　新聚力股东全部权益价值选用收益法评估结果，其预计现金流量以新聚力管理层预计的新聚力未来独立发展形成的现金流量预测为基础，预测期以后的现金流量保持预测期最后一个年度不变。收益法评估中采用的关键数据包括主营业务收入、主营业务收入增长率、净利润、净利润率、预测期、折现率等，具体如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　本次评估是在对新聚力收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观经济趋势与行业竞争格局等外部因素分析，综合内外两方面系统分析确保参数选取的科学性。银信评估公司于2024年5月21日出具《武汉逸飞激光股份有限公司拟股权收购涉及的无锡新聚力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00225号）评估报告，新聚力全部权益价值为7,018.00万元（大写金额人民币柒仟零壹拾捌万元整），根据《企业会计准则》要求，评估结论的形成较为充分、合理。
　　公司对新聚力的产业并购，是基于聚焦主业发展和积极拓展新行业、新业务的战略布局，有利于公司整合双方的市场、客户、技术、产品、生产以及供应链资源，发挥智慧物流与智能装备的协同效益，在智能制造领域实现智慧物流、智能装备与生产管理系统的高效协同，降低生产成本，有助于进一步提升公司核心竞争力，推动实现智能制造的高端化、智能化、绿色化，符合公司发展愿景与长期战略规划，对公司“激光+智能装备”平台化发展战略具有必要性。
　　公司与新聚力在产品、市场、技术等方面均具有较强的产业协同价值，有助于实现公司持续高质量发展，具体产业协同如下：
　　1、产品与服务协同：公司与新聚力的主营业务收入均来自于新能源电池装备领域，双方在锂离子电池、钠电池、固态电池等领域都已形成各自优势产品，公司主要提供以激光焊接为核心的电池工艺装备，新聚力主要提供各工艺与车间之间的物流与仓储解决方案，双方具有较强的产品的互补性，本次并购能够有效增加公司产品和服务的多样性。
　　2、市场与客户协同：新聚力整体规模相对较小、客户数量较少，公司在新能源电池装备领域积累多年，获得了良好的市场口碑，积累一批优质客户资源，头部与知名客户服务广泛，本次并购能够有效增加现有客户群体的销售规模，加快新聚力发展速度，提升公司整体运营效率和市场竞争力。
　　3、技术与拓展协同：公司激光与智能化装备技术具有一定的行业专有性，受到行业特征、生产工艺等因素影响，实现跨行业拓展的投入较大、周期较长，新聚力智慧物流是智能制造的通用性技术，具备广泛的行业适用性，可以广泛应用于新能源、半导体、医疗健康、化工、汽车、矿山、建工、食品、纺织、第三方物流等行业，并购整合之后新聚力可以依托上市公司整体实力，快速实现多行业拓展，公司可以借此降低跨行业拓展的门槛与风险，实现多行业、多业务的并举发展，提升公司的持续经营能力与业绩稳定性。
　　公司完成对新聚力51%的战略并购后，双方相继召开了业务融合工作会、新聚力战略伙伴大会等，积极推动业务以及市场、客户、技术、供应链等资源的深度融合，实现“1+1＞2”战略目标，充分发挥智慧物流与智能装备的协同效益，积极拓展半导体、医疗健康、消费电子、食品等其他领域业务，新聚力发布“东风”系列AMHS系统产品，包含天车搬运系统（OHT）、高速塔式提升机（Tower）以及线边密集库（Stocker）等核心设备，率先实现了半导体物流核心装备的国产替代，推动公司实现多元化业务布局。
　　本次并购双方对业绩目标进行了明确约定，并考虑双方并购之后协同效益对新聚力可能带来的业绩增量，新聚力承诺2024年度、2025年度、2026年度，目标公司实现的净利润分别不低于人民币2,400万元、3,600万元和6,000万元，即考核期累计目标净利润不低于人民币1.2亿元。截至2024年12月31日，新聚力合并口径收入实现19,115.15万元，净利润实现3,159.05万元，实现净利润均高于评估预测数据和新聚力业绩承诺。
　　综上，公司与新聚力并购具有明显的产业协同效益，新聚力实际利润实现情况高于评估预测数据和新聚力业绩承诺，现已成为公司重要的利润贡献主体，公司收购新聚力估值具有合理性和必要性，不存在向相关方利益输送或其他损害上市公司利益的情形。
　　（四）说明股权转让款最终是否流向实控人、关联方或客户，并说明新聚力其他股东是否与公司主要客户、供应商存在关联关系或其他利益往来
　　1、说明股权转让款最终是否流向实控人、关联方或客户
　　2024年5月23日，公司与赵来根及新聚力其他现有股东共同签署了《股权转让协议》，公司使用自有资金人民币3,000万元购买赵来根持有的新聚力51%的股权，2024年6月5日和2024年7月16日，公司分别向赵来根支付股权转让款1,500万元，合计3,000万元。
　　经核查赵来根银行流水，赵来根收到上述股权转让款后，相关资金主要用于购买理财产品、增持逸飞激光股票、缴纳个人所得税等。具体资金用途如下表：
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　　经查阅赵来根银行流水、相关借款人确认函，并比对逸飞激光实控人银行流水、逸飞激光关联方及客户清单，赵来根收到的逸飞激光支付的股权转让款未流向逸飞激光实控人、关联方或客户。
　　2、说明新聚力其他股东是否与公司主要客户、供应商存在关联关系或其他利益往来
　　除逸飞激光外，新聚力其他股东包括赵来根、无锡聚久投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡聚久”）、无锡九聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡九聚”）、虞淼，上述新聚力其他股东出具声明，确认其与逸飞激光主要客户、供应商不存在关联关系或其他利益往来。经查阅赵来根、无锡聚久、无锡九聚、虞淼银行流水，未发现其与逸飞激光主要客户、主要供应商存在资金往来。
　　综上，新聚力其他股东与公司主要客户、供应商不存在关联关系或其他利益往来。
　　二、中介机构核查程序及核查意见
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，持续督导机构及年审会计师执行的主要核查程序如下：
　　1、取得新聚力销售、采购明细表，了解新聚力2024年主要客户及供应商情况，与以往年度销售、采购金额发生变动的原因及合理性；
　　2、了解新聚力主要客户所用新聚力设备对应项目的建设情况，分析对主要客户销售是否具备商业实质；
　　3、取得新聚力收入销售合同、物流单、验收报告、回款凭证等收入资料，了解新聚力与客户信用期约定、收入约定，分析新聚力收入确认是否符合收入确认条件、信用期是否发生明显变化、期后回款是否存在异常；
　　4、取得新聚力现金流量表及附表，了解新聚力净利润与经营性现金流净额不匹配的原因；
　　5、取得新聚力发出商品明细表及期末盘点表，了解发出商品对应的订单情况、发出商品期末存放地点及盘点情况；查看新聚力期后收入明细表，取得新聚力期末发出商品结转验收资料；
　　6、了解新聚力收购时收益法评估参数，比对收购后新聚力实际利润实现情况，了解与公司产业协同情况，分析公司收购新聚力估值的合理性及必要性；
　　7、查看公司主要客户、供应商工商信息，取得股权收购对象及新聚力其他股东流水，核查股权转让款去向、核查新聚力其他股东是否与公司主要客户、供应商存在关联关系或其他利益往来。
　　（二）核查意见
　　经核查，持续督导机构及年审会计师认为：
　　1、新聚力2024年主要客户及供应商与以往年度销售、采购金额发生变动的原因，以及净利润与经营性现金流净额不匹配的原因具有合理性；报告期新聚力对主要客户的销售具备商业实质，相关收入会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，未发现信用期发生明显变化、期后回款异常的情形；
　　2、公司已对新聚力主要存货余额与在手订单的匹配性、实际存放地点、期后结转情况进行了说明，存货盘点结果符合公司实际情况；
　　3、公司收购新聚力具有必要性且估值具有合理性，未发现向相关方利益输送或其他损害上市公司利益的情形；