证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2025-066
　　转债代码：118031 转债简称：天23转债
　　天合光能股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年6月30日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年第三次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年6月30日 14点00分
　　召开地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年6月30日
　　至2025年6月30日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不适用。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第三十次会议与第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
　　应回避表决的关联股东名称：高纪凡、吴春艳、江苏盘基投资有限公司、天合星元投资发展有限公司、江苏清海投资有限公司、江苏有则创投集团有限公司、吴伟忠、高海纯、高纪庆。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）会议登记手续
　　1.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函、传真等方式进行登记，现场出席本次临时股东会会议的股东请于2025年6月27日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。
　　4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
　　（二）现场登记时间、地点
　　登记时间：2025年6月27日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-16:00）
　　登记地点：常州市新北区天合路2号天合光能西区行政楼二楼董事会办公室
　　（三）注意事项
　　1、本次股东会为期半天，需参加现场会议的股东及股东代表的食宿与交通等费用自理。
　　2、股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系
　　通信地址：常州市新北区天合路2号天合光能西区行政楼二楼董事会办公室
　　邮编：213001
　　电话：0519-81588826
　　联系人：陆芸
　　特此公告。
　　天合光能股份有限公司董事会
　　2025年6月14日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　天合光能股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月30日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2025-064
　　转债代码：118031 转债简称：天23转债
　　天合光能股份有限公司
　　关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司（以下简称“天合能投”或“增资方”）向公司控股子公司江苏天合储能有限公司（以下简称“天合储能”或“标的公司”）以自有或自筹资金增资80,000.00万元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。天合储能其他股东放弃本次增资的优先认购权。
　　● 本次增资完成后，公司对天合储能的控制权比例将由57.17%增加至64.31%，天合储能仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
　　● 天合储能股东浙江丽水星创企业管理咨询有限公司（以下简称“丽水星创”）为公司关联方，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
　　● 本次交易事项已经公司第三届董事会独立董事第八次专门会议、第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆回避表决，本次交易事项尚需提交股东会审议。
　　● 相关风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易概述
　　根据公司发展战略规划，为增强资金实力、促进公司储能业务发展，公司拟通过全资子公司天合能投向控股子公司天合储能以自有或自筹资金增资80,000.00万元，认购标的公司18,719.09万元新增注册资本。天合储能其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对天合储能的控制权比例将由57.17%增加至64.31%。
　　（二）关联关系或其他利益关系说明
　　天合储能股东丽水星创为天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）全资子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业。本次交易标的天合储能为公司全资子公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
　　截至本次关联交易为止，过去12个月内除已经公司董事会和股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人之间发生的日常性关联交易累计为 401.50万元。截至本次关联交易为止（含本次交易），公司与同一关联人之间的交易合计已占上市公司市值1%以上，且超过3,000万元，本次关联交易事项尚需提交股东会审议。
　　（三）决策与审议程序
　　2025年6月13日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆已就上述关联交易议案回避表决。本事项已经公司第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，保荐人发表了无异议的核查意见。本次交易事项尚需提交股东会审议。
　　二、关联方基本情况
　　1.公司名称：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司；
　　2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
　　3.法定代表人：高海纯；
　　4.注册资本：5,000万元人民币；
　　5.成立日期：2021-10-22；
　　6.公司住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道金鹤路9号2幢3003室；
　　7.主要办公地点：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道金鹤路9号2幢3003室；
　　8.主营业务：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
　　9.主要股东：天合星元投资发展有限公司持股100%；
　　10.是否为失信被执行人：否；
　　11.主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产84,288.28万元，净资产3,938.28万元，营业收入0元，净利润-316.00万元；
　　12.是否存在其他关系：除前述情况以外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易类型
　　本次交易事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。
　　（二）交易标的基本情况
　　1.公司名称：江苏天合储能有限公司；
　　2.公司性质：有限责任公司（外商投资、非独资）；
　　3.法定代表人：倪莉莉；
　　4.注册资本：93,595.45568万元人民币；
　　5.成立时间：2015-11-04；
　　6.注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号；
　　7.主要办公地点：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号；
　　8.主营业务：储能系统设备及配件的制造、研究、设计、技术服务；发电配套系统设备及配件的装配、集成、销售、安装、维护及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
　　9.是否为失信被执行人：否。
　　（三）权属状况说明
　　本次交易的标的公司天合储能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　（四）本次交易前后股权结构情况
　　截至本公告日，本次交易前后天合储能各股东出资占比：
　　单位：人民币万元
　　■
　　本次交易前，天合能投为公司的全资子公司，南京谦胜益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京凝誉创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均是天合能投的全资子公司，公司对天合储能的控制权比例为57.17%。天合储能其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次交易完成后，公司合计控制天合储能64.31%股权，天合储能仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
　　（五）标的公司最近一年及一期的财务数据
　　天合储能最近一年及一期的财务数据如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：2024年12月31日的财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025年3月31日数据未经审计。
　　四、本次交易定价情况
　　（一）定价原则、方法和依据
　　根据上海立信资产评估有限公司于2025年6月5日出具的《评估报告》（信资评报字（2025）第090040号），按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，以2024年12月31日为评估基准日，对天合储能的股东全部权益价值采用市场法和收益法进行了评估。在评估基准日，天合储能总资产账面值为646,013.64万元，总负债账面值为476,911.82万元，所有者权益账面值为169,101.82万元。经市场法评估，天合储能在评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币401,800.00万元，增值额249,260.74万元，增值率163.41%；经收益法评估，天合储能在评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币402,500.00万元，增值额249,960.74万元，增值率163.87%。
　　由于天合储能有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着一定的知名度，标的公司有一定综合获利能力。收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，能够更好的反映评估对象的真正价值，故收益法的评估结论更为合理。
　　在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合储能在评估基准日的股东全部权益价值为402,500.00万元人民币。
　　（二）本次交易定价情况及定价公平合理性分析
　　截至本公告披露日，天合储能的注册资本为93,595.45568万元，实缴93,595.45568万元；天合储能在评估基准日的评估结果为402,500.00万元。经交易双方充分沟通、协商确定，增资方同意以400,000.00万元作为标的公司本次交易前的100%股权价值。
　　本次交易定价遵循公平、合理的原则，交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、本次交易协议的主要内容
　　公司董事会提请股东会授权公司、天合能投及天合储能管理层办理本次交易协议签署等相关事项，拟签署的交易协议主要内容如下：
　　1、协议主体
　　甲方：天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司
　　乙方：
　　乙方1：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司
　　乙方2：常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙）
　　乙方3：上海瞰远科技有限公司
　　乙方4：南京谦胜益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　乙方5：南京凝誉创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　乙方6：南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　乙方7：常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）
　　乙方8：常州诺天一号创业投资合伙企业（有限合伙）
　　乙方9：Yuan Ming Pte Ltd
　　乙方10：南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　乙方11：南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　乙方12：南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　乙方13：南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　丙方：江苏天合储能有限公司
　　以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，甲方称为“增资方”；乙方1-乙方13合并称为“乙方”；丙方又称为“天合储能”或“标的公司”。
　　2、交易价格
　　参考上海立信资产评估有限公司于2025年6月5日出具的《评估报告》（信资评报字（2025）第090040号）所载明的标的公司的评估结果为402,500.00万元。经交易双方充分沟通、协商确定，增资方同意以400,000.00万元作为标的公司本次交易前的100%股权价值，按照协议约定的条件及方式合计向标的公司增资80,000.00万元，认购标的公司18,719.09万元新增注册资本。乙方同意放弃本次增资的优先认购权。
　　3、违约责任与赔偿责任
　　任何一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺或保证，均应视为违约。
　　一方违约后，守约方有权书面通知要求违约方改正，若违约方7日内拒不改正，则视为重大违反本协议，违约方应向守约方赔偿因其违约对守约方造成的所有损失（包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支），并承担相应的违约责任。
　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响
　　天合储能主要从事储能相关业务，本次交易有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体竞争力。本次增资完成后，公司对天合储能的控制权比例将进一步增加，天合储能仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因本次交易对关联方产生依赖。
　　七、关联交易的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年6月13日，公司召开第三届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第三届董事会第三十次会议审议。独立董事认为公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项符合公司经营发展的实际需要，利于公司的主营业务发展，具备合理性和必要性。本次交易的定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年6月13日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。该议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）监事会审议情况
　　公司于2025年6月13日召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项符合公司战略发展需求，能够助力公司稳步健康发展。本次交易的定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司的主营业务不会因本次交易对关联方形成依赖。
　　此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
　　八、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，尚需股东会审议，决策程序符合相关法律法规的规定。本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
　　综上所述，保荐人对公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
　　九、风险提示
　　截至本公告披露日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特此公告。
　　天合光能股份有限公司董事会
　　2025年6月14日
　　证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2025-065
　　转债代码：118031 转债简称：天23转债
　　天合光能股份有限公司
　　第三届监事会第十五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2025年6月13日以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席张银华先生召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：
　　（一）审议通过《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》
　　监事会认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项符合公司战略发展需求，能够助力公司稳步健康发展。本次交易的定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司的主营业务不会因本次交易对关联方形成依赖。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　特此公告。
　　天合光能股份有限公司监事会
　　2025年6月14日