本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称公司）近期收到上海证券交易所《关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0593号）（以下简称《监管问询函》），根据上海证券交易所的要求，经公司认真分析，现就《监管问询函》有关问题回复如下：
　　一、关于公司经营状况。年报显示，2024年公司实现营业收入5.5亿元，同比下降18.71%；实现扣非前后归母净利润3057.9万元和529.9万元，同比下降46.2%和91.1%。报告期内，公司营业收入主要来源于单一游戏《梦三国》，收入占比达65.27%，该游戏自2009年上线以来已连续运营超15年。
　　请公司补充披露：（1）近三年《梦三国》收入、流水金额及运营数据，包括月均活跃用户数、月均付费用户数、月均ARPU、累计注册用户数等，并就其重大变化说明原因；（2）《梦三国》的运营模式、付费模式、收入确认方式，结合虚拟道具的使用周期及使用方式、玩家生命周期的测算过程及参数假设等，说明公司收入确认的准确性，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合公司新游戏产品储备、版号取得及上线安排等，说明公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的措施，并提示相关风险。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。
　　公司回复：
　　（一）近三年《梦三国》收入、流水金额及运营数据，包括月均活跃用户数、月均付费用户数、月均ARPU、累计注册用户数等，并就其重大变化说明原因
　　近三年《梦三国》收入、流水金额及运营数据如下：
　　■
　　注：1、流水总额指的是玩家充值的流水金额，扣除运营商等分成后初始确认为合同负债等，后续根据道具消耗情况或付费玩家生命周期摊销确认收入，下同；2、ARPU 是“AverageRevenue Per User”的缩写，指平均每活跃用户收入，月均 ARPU=月均流水总额/月均活跃用户数，下同；3、《梦三国》指本公司游戏《梦三国2》，下同。
　　《梦三国》是一款运营时间超过十年的游戏，随着游戏上线时间的推移，新进用户会逐步减少，老玩家也会有一定流失。公司在长期的运营中会根据用户反馈和市场表现对经营策略做出调整，公司在2018-2019年对运营策略做出了调整，推出了周年庆和春节档等形式的活动，叠加宏观经济等因素影响，流水在2020年达到新高，随后在2021-2023年逐步下滑，原有的运营策略对用户的吸引力逐步减弱，到2024年总流水出现了较大幅度的下滑。后续公司将继续结合玩家反馈及市场表现不断调整优化运营策略，改善玩家游戏体验，延长产品生命周期。2024年流水总额、月均ARPU大幅下降主要受游戏年限增长对玩家吸引力下降影响；2024年营业收入下降幅度小于流水总额，主要系收入根据道具消耗情况或付费玩家生命周期摊销确认，收入波动较流水波动相对滞后所致。
　　（二）《梦三国》的运营模式、付费模式、收入确认方式，结合虚拟道具的使用周期及使用方式、玩家生命周期的测算过程及参数假设等，说明公司收入确认的准确性，是否符合《企业会计准则》的规定
　　1、《梦三国》运营模式、付费方式、收入确认方式和虚拟道具的使用周期及使用方式
　　■
　　注：运营模式区分详见二、（一）。
　　2、《梦三国》玩家生命周期的测算过程及参数假设
　　本公司根据自身完善的玩家记录及预计运营期限计算确认《梦三国》游戏的用户生命周期，具体按以下方法计算确定：
　　（1）计算过程
　　1）从建立自身完善游戏记录月份起，每月计算当月新增付费用户的玩家生命周期；
　　2）因每月新增付费用户的玩家生命周期存在差异，故按每月新增付费用户数对每月计算的玩家生命周期进行加权平均处理。
　　（2）计算公式及参数假设
　　1）游戏的用户生命周期
　　=M1*A1/(A1+A2+……+An)+M2*A2/(A1+A2+……+An)+……+Mn*An/(A1+A2+……+An)
　　M(1,2,??,n)：指建立自身完善记录起每月新增付费用户的玩家生命周期。
　　A(1,2,??,n)：指建立自身完善记录起每月新增付费用户数。
　　2）每月新增付费用户的用户生命周期
　　M=1*(C-C1)/C+2*(C1-C2)/C+……+(D-1)*(Cd-1-Cd)/C+D*(Cd-0)/C
　　注：
　　B：某月新增付费用户数。
　　B(1,2,??,n)：B付费用户在次月、第三个月、第N月有过登录记录的付费用户数，即为B付费用户的留存用户数；n指报告期有登录记录的最后月份数。
　　D：游戏预计的运营期限，《梦三国》游戏预计运营期限参考国内外同类型游戏及自身历史数据确定。
　　C(1,2,??,d)：应用数据统计工具曲线拟合与回归分析功能，将已有实际留存用户数据B(1,2,??,n)进行幂指数拟合，得出B在游戏运营期限内的每月付费用户留存数的拟合预测值，拟合预测值在已有实际留存用户数据期限内的每一月数值近似于B(1,2,??,n)实际留存数。
　　C-C1：第一月的玩家流失数，即玩家生命周期为1个月的用户数。
　　C1-C2：第二月的玩家流失数，玩家生命周期为2个月的用户数,依次类推。
　　(C-C1)/C：玩家生命周期为1个月的用户数权重,即流失率，依次类推。
　　截止2024年12月31日，本公司根据上述计算方法确定《梦三国》游戏的用户生命周期为13个月。
　　综上，公司收入确认准确，符合《企业会计准则》的规定。
　　（三）结合公司新游戏产品储备、版号取得及上线安排等，说明公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的措施，并提示相关风险。
　　截止目前，公司主要的新游戏产品储备、版号取得及上线安排情况如下：
　　■
　　注：（1）上表为公司部分储备产品；（2）储备产品清单中的游戏最终是否上线及上线时间、拟发行区域根据产品及市场信息初步预估，具有不确定性，请关注官方信息了解最新动态。
　　公司形成了以“国风”和“休闲竞技”为主要方向的自研体系，代表产品有《梦三国》系列、《野蛮人大作战》系列、《我的侠客》和《修仙时代》等；在游戏发行业务上，探索出“定制代理+全球化发行+立体化营销”的业务架构，重点布局卡牌、RPG、ACT、模拟经营等赛道，储备了多款代理产品。公司通过研发和发行业务同步推进，努力提升持续经营能力。
　　但受到市场环境及产品研发、测试进度等因素影响，公司的储备产品仍存在不能按时上线和上线后经营数据不达预期的风险。
　　（四）会计师核查意见
　　经核查，我们认为：
　　（1）公司上述披露的近三年《梦三国》收入、流水金额及运营数据，及其重大变化原因，与我们在年度审计过程中所获取资料及了解的情况一致，公司2024年流水总额、月均ARPU大幅下降主要受游戏年限增长对玩家吸引力下降影响，2024年营业收入下降幅度小于流水总额，主要系收入根据道具消耗情况或付费玩家生命周期摊销确认，收入波动较流水波动相对滞后所致，变化情况具有合理性；
　　（2）《梦三国》的运营模式、付费模式、收入确认方式，虚拟道具的使用周期及使用方式、玩家生命周期的测算过程及参数假设等，与我们在年度审计过程中所获取资料及了解的情况一致，公司收入确认准确，符合《企业会计准则》的规定。
　　二、关于公司业务模式及成本结转。年报显示，公司主营网络游戏的研发和运营，以客户端游戏为基础逐步向移动端游戏延伸，已形成自主运营、授权运营、联合运营和代理运营等四种运营模式。报告期内公司营业收入下降18.71%，但营业成本同比增长12.35%，公司称营业成本上升主要系移动端游戏版权金与分成和游戏运维成本增加所致。
　　请公司补充披露：（1）区分游戏类型和运营方式，说明具体的业务开展方式、上下游情况、盈利模式、结算方式、收入确认及成本结转的方式及依据；（2）营业成本的具体构成，并结合相关游戏产品分成条款的变化情况、同行业可比公司情况、运维相关人员数量及采购变动情况，说明在营收下滑的情况下，营业成本未同方向变动的原因及合理性；（3）按运营模式披露近三年前五大客户及供应商情况，交易事项、交易金额、结算政策及期末待结算款项，说明相关方是否为潜在关联方。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　（一）区分游戏类型和运营方式，说明具体的业务开展方式、上下游情况、盈利模式、结算方式、收入确认及成本结转的方式及依据
　　公司客户端游戏和移动端游戏同种运营模式下业务开展方式等方面无重大区别，各运营模式下具体情况如下：
　　■
　　（二）营业成本的具体构成，并结合相关游戏产品分成条款的变化情况、同行业可比公司情况、运维相关人员数量及采购变动情况，说明在营收下滑的情况下，营业成本未同方向变动的原因及合理性
　　1、近两年营业成本的具体构成
　　公司2024年度及2023年度的营业成本的具体构成如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：物业成本系与房屋租赁业务相关的支出，主要为折旧费。
　　由上表，公司营业成本主要包含职工薪酬、分成及版权金、服务器租赁费等。本期营业成本增加主要是职工薪酬、分成及版权金增加所致。
　　2、结合相关游戏产品分成条款的变化情况、同行业可比公司情况、运维相关人员数量及采购变动情况，说明在营收下滑的情况下，营业成本未同方向变动的原因及合理性
　　公司2024年度及2023年度的按运营模式分类情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表，公司当前运营模式以自主运营与联合运营为主。本期收入下滑主要受自主运营收入下降所致，成本增加主要受联合运营成本增加所致。自主运营收入下降主要受《梦三国》收入下降影响，收入下降原因详见一、（一）。本期成本增加具体分析如下：
　　公司2024年度及2023年度的营业成本按主要运营模式的具体构成如下：
　　单位：万元
　　■
　　注:成本构成中的“其他”主要系客服外包费、设计制作费和技术服务费等。
　　自主运营成本较上期增加2.95%，小幅增长。联合运营较上期增加29.71%，主要受职工薪酬和分成及版权金增加的影响。营业成本按主要运营模式的具体分析如下：
　　（1）职工薪酬
　　如“二、（二）1、近两年营业成本的具体构成”所述，职工薪酬总额较上年同期增加12.31%，公司2024年年均运维人数273人，2023年年均运维人数243人，较上年同期增加12.35%，年均运维人数的增长变动与薪酬总额的增长变动趋势一致。公司自主运营和联合运营模式下的职工薪酬与上述变动方向趋同。
　　主营业务成本中职工薪酬人数和总额增加主要归因于两方面：一是游戏研发具有周期性与持久性，处于研发中未上线的项目相应人员薪酬列示在研发费用，随着《螺旋勇士》、《卡噗拉契约》等游戏完成研发并上线后，原本计入研发费用的相关人员成本，转而计入成本科目，致使计入研发费用的人数和金额减少，相应计入营业成本的职工薪酬人数和金额上升；二是公司新代理运营游戏如《江湖如梦》、《工匠与旅人》等游戏陆续上线，为保障游戏稳定运行与持续优化，对运营人员的需求增加，相应人力成本随之攀升。
　　（2）分成及版权金
　　公司自主运营模式无需向游戏研发商支付分成及版权金。联合运营模式下，公司与游戏研发商根据游戏类型与品质、IP价值与品牌溢价及游戏市场竞争力等因素确定分成比例，合同签订后分成条款不会发生变化。
　　在游戏代理合作协议正式签署后，公司将依据合同条款分阶段支付分成及版权金。在游戏产品正式上线运营后，相关会计处理按照以下规范执行：预付的版权金采用直线法按游戏生命周期进行摊销，并相应结转至各期营业成本；对于运营分成款项，公司按照合同约定的分成比例计算应付游戏研发商金额，对该部分分成收入按游戏生命周期分摊确认，与之对应的分成成本亦同步采用相同期间进行匹配摊销。
　　公司2024年度及2023年度联合运营模式下分成及版权金具体构成如下：
　　单位：万元
　　■
　　本期分成及版权金成本显著上升，具体可归结为以下因素：一是本年上线的非自研产品《硬霸三国》收入较高，需向游戏开发商支付相应分成，同时本期联合运营商腾讯部分业务结算模式有所变化，玩家充值款由原腾讯收款改为本公司收款后再向腾讯支付分成款，因此公司产品《梦三国》等产生了较高的分成成本，导致分成款增加447.42万元；二是本期上线代理运营的游戏数量增加，《江湖如梦》、《江湖如此多娇》、《工匠与旅人》等主要移动端新游戏产品处于运营初期阶段，集中在上半年完成上线，上述游戏预付的版权金均按游戏生命周期进行摊销，而移动端游戏生命周期较短，故本年度承担了大部分版权金成本的分摊，导致版权金增加；上述因素共同作用，最终导致分成及版权金成本显著攀升。
　　本期联合运营收入同比下降873.36万元，主要受自研产品《梦三国手游》、《怼怼三国》及《华武战国》等收入减少2,885.42万元影响；由于自研产品无需向游戏研发商支付分成及版权金，而非自研产品虽实现收入及分成款增长，但增量未能弥补自研产品收入缺口，导致在联合运营成本相对稳定的情况下，收入下滑幅度更大，最终呈现营收下降而营业成本未同方向变动。
　　（3）服务器租赁费及其他等采购变动情况
　　服务器租赁费及技术服务费支出与公司业务规模呈现正相关关系，基于本期营业收入规模的缩减，公司相应调减了相关采购需求。联合运营下服务器租赁费成本较上期有所增加，主要系代理游戏增加导致分摊成本增加。
　　客服外包费用成本特性相对稳定。该项支出与上期基本持平，未发生重大波动。公司通过优化供应商结构，将外包服务集中至核心供应商，在保证服务质量的同时实现了成本的有效管控。
　　3、同行业可比公司营业成本情况
　　鉴于同行业可比公司普遍采用产品类型作为营业成本披露口径，导致各公司成本结构存在显著差异。为确保可比性分析的有效性，选取与电魂网络具有相似核心成本要素（职工薪酬、分成及版权金和服务器租赁费用）的吉比特和冰川网络作为比较样本，营业成本主要构成占比情况如下：
　　■
　　注：选取吉比特营业成本中游戏分成及云服务器、职工薪酬进行比较，选取冰川网络营业成本中人员人工、云服务费、服务器托管及网络服务、运营费用进行比较。
　　由上表，上述公司2024年营业成本主要构成占比均高于2023年，集中化程度增加。电魂网络营业成本主要构成占比低于同行业，主要系营业成本中物业成本占比较高所致，剔除该因素影响后，2024年和2023年比例分别为85.33%和83.67%，电魂网络营业成本主要构成符合行业共性特征。
　　综上，本期营收下滑主要受自主运营产品《梦三国》收入下降影响，本期成本上升主要源于联合运营成本的增加，上述因素共同作用，最终导致营收下滑的情况下，营业成本未同方向变动，符合实际情况，且营业成本主要构成符合行业共性特征，具有商业合理性。
　　（三）按运营模式披露近三年前五大客户及供应商情况，交易事项、交易金额、结算政策及期末待结算款项，说明相关方是否为潜在关联方
　　1、近三年前五大客户情况如下
　　（1）自营模式
　　单位：万元
　　■
　　注：占本模式交易额比重=交易金额/本模式交易金额，其中交易金额系当年玩家充值金额或应收客户游戏分成款金额,下同。
　　（2）联运模式
　　单位：万元
　　■
　　注：交易事项“游戏充值收入”，系与腾讯的一种合作方式，玩家充值流水直接到公司微信商户号作为待结算资金，双方确认后由腾讯自待结算资金扣款，期末待结算金额370.24万元在“其他货币资金”科目核算；“游戏分成款”系玩家充值流水到客户账户，待双方结算后由客户打款给公司,期末待结算金额在“应收账款”科目核算。
　　（3）代理模式
　　单位：万元
　　■
　　注：交易事项“游戏充值收入”，系玩家充值流水直接到公司第三方平台账户；“游戏分成款”系玩家充值流水到客户账户，待双方结算后由客户打款给公司。
　　（4）授权模式
　　单位：万元
　　■
　　2、近三年前五大供应商情况
　　（1）自营模式
　　单位：万元
　　■
　　注：公司向腾讯云计算及阿里云计算采购云服务器，向杭州金锁采购客服服务，向南都物业采购物业服务，涉及到多个游戏和多种运营模式，因主要用于自营模式，故全部在该运营模式下披露。
　　（2）联运模式
　　单位：万元
　　■
　　（3）代理模式
　　单位：万元
　　■
　　（4）授权模式
　　单位：万元
　　■
　　注：因游戏于2024年度停服，故不再产生相关运营支出。
　　（四）会计师核查意见
　　经核查，我们认为：
　　（1）公司上述披露的区分游戏类型和运营方式，具体的业务开展方式、上下游情况、盈利模式、结算方式、收入确认及成本结转的方式及依据与我们了解的情况一致；
　　（2）公司上述披露的相关游戏产品分成条款、同行业可比公司情况、运维相关人员数量及采购变动情况与我们了解的情况一致，公司在营收下滑的情况下，营业成本未同方向变动符合实际情况，具有合理性；
　　（3）公司上述披露的按运营模式披露近三年前五大客户及供应商情况，交易事项、交易金额、结算政策及期末待结算款项，与我们在年度审计过程中所获取的资料及了解的情况一致；我们未发现公司与上述主要客户存在潜在的关联关系，公司向部分具有关联关系的主要供应商采购分成及版权金的商业行为，均系基于正常业务往来需求，我们未发现其他主要供应商存在潜在关联关系的情形。
　　三、关于商誉减值。年报及前期公告显示，2019年1月，公司使用募集资金收购厦门游动网络科技有限公司（以下简称游动网络）80%的股权，收购价款为2.9亿元，形成商誉2.4亿元。2019-2021年游动网络业绩完成率分别为103.4%、115.7%、106.2%。公司于2022年5月进一步收购游动网络剩余20%股权，并约定游动网络2022年、2023年每年扣非净利润不低于8000万元，两年累计不低于1.6亿元,实际扣非净利润仅完成1.47亿元，未达成业绩承诺。2024年游动网络归母净利润进一步下滑至2105.9万元。公司2023年、2024年分别计提商誉减值准备1967.7万元、6450.4万元。
　　请公司补充披露：（1）游动网络的主营业务及经营模式，主要游戏产品及其流水情况、月均活跃用户、月均ARPU等运营数据，收购以来各年度主要财务数据及同比变化情况；（2）结合游动网络核心管理团队和研发人员的变化情况，董事会席位构成、管理层选任、重大事项经营决策安排情况，说明前期收购中的相关保障措施是否有效执行，上市公司对并购标的是否形成有效控制等；（3）结合行业趋势、同行业可比公司情况，说明游动网络业绩大幅的下滑的原因及合理性，是否存在提前确认收入或延后确认费用等情形，业绩承诺期业绩是否真实、准确；（4）商誉减值迹象出现的时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期计提大额商誉减值的合理性；（5）结合前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及原因，前期商誉减值是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期应计提而未计提的情形。请年审会计师发表意见，并请保荐机构就标的业绩承诺期业绩真实性发表意见。
　　公司回复：
　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门游动网络科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1499号、中汇会鉴[2021]1062号、中汇会鉴[2022]0961号），游动网络2019-2021年实现业绩分别为5,168.24万元、6,940.88万元、7,648.25万元，业绩完成率分别为103.36%、115.68%、106.23%，累计完成率为108.56%，超过了公司受让游动网络80%股权时签订的《股权转让合同》中约定累计业绩承诺，承诺期内业绩保持持续增长状态。
　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门游动网络科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]1779号、中汇会鉴[2024]2905号），游动网络2022-2023年实现业绩分别为8,273.00万元、6,414.61万元，业绩完成率分别为103.41%、80.18%，累计完成率为91.80%，未达成公司受让游动网络剩余20%股权时签订的《股权转让合同》约定累计业绩承诺。
　　公司与游动网络原股东付宁、安庆西二旗企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“安庆西二旗”)签订受让游动网络剩余20%股权的《股权转让合同》，合同约定：游动网络原股东付宁、安庆西二旗承诺游动网络2022年、2023年扣除非经常性损益后的净利润分别为8,000.00万元、8,000.00万元，2022年度和2023年度两个会计年度净利润总额不低于人民币16,000.00 万元；在业绩承诺期内，游动网络净利润如未达到承诺净利润，则由原股东付宁、安庆西二旗按照签署的《股权转让合同》约定的方式对本公司进行补偿；补偿方式为现金补偿，补偿款计算过程具体如下：1、若游动网络2023年度净利润和2022年度超额完成部分净利润〈8,000.00万元，则公司有权收取补偿款，补偿款的计算公式如下：补偿款=(8,000.00万元-2023年度净利润-2022年度超额完成部分净利润)×2；2、若游动网络业绩承诺期内两个会计年度净利润总额D〈16,000.00万元，则游动网络原股东付宁、安庆西二旗实际应承担的补偿款=(16,000.00万元-两个会计年度净利润总额D)×2。因此，游动网络原股东支付公司补偿款2,624.77万元，公司已于2024年从第四期股权转让价款中扣除前述补偿款。
　　（一）游动网络的主营业务及经营模式，主要游戏产品及其流水情况、月均活跃用户、月均ARPU等运营数据，收购以来各年度主要财务数据及同比变化情况
　　游动网络主要专注于经营养成品类移动网络游戏的研发与运营,经营模式主要包括自主运营和联合运营。
　　1、主要游戏产品及其运营数据
　　游动网络主营业务收入来自《小宝当皇帝》、《华武战国》等，自2019年以来，该两款游戏产品收入合计占游动网络主营业务收入的比例分别为84.57%、84.68%、85.62%、79.19%、72.21%及82.03%。主要游戏产品收入金额、流水情况及运营数据如下：
　　（1）《小宝当皇帝》
　　■
　　续上表
　　■
　　《小宝当皇帝》于2017年8月上线运营，至今已超过7年，2019年至2024年间，该游戏流水总额及月均活跃用户数呈逐年下降的趋势，主要系游戏收入主要依赖老玩家贡献，老玩家付费欲望低，刺激付费活动效果递减。
　　《小宝当皇帝》2020年、2021年流水总额下降、营业收入却呈增长趋势，主要系自主运营与联合运营的占比发生变化，导致两者变动方向不一致；2019年至2021年，自主运营收入占比分别为4.42%、26.64%、40.88%，呈逐年增长趋势；2022年自主运营与联合运营收入占比分别为36.62%和63.38%，此后，各年度两者占比基本维持2022年的水平，相对稳定。
　　（2）《华武战国》
　　■
　　续上表
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　　《华武战国》于2019年1月上线运营，上线后经历了两年的上升期，2022年至2024年营业收入和流水总额呈逐年下降的趋势，主要系2021年开始游戏内活动逐渐失去吸引力，导致玩家活跃度持续下滑，付费人数大幅减少，收入随之下降。
　　《华武战国》2021年相较于2020年流水总额同比下降8.11%，但营业收入同比上涨31.39%，主要系：在合作发行方运营策略的调整下，2020年新增注册用户数90万，流水总额大幅上涨；2021年下半年买量有所减少，全年新增注册用户数约25万，流水总额下降，按照生命周期分摊确认营业收入，会使得2021年出现营业收入的短期增长。
　　2、收购以来各年度主要财务数据
　　单位：万元
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　　续上表
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　　注：此处列示的归属母公司净利润包含电魂网络收购游动网络时无形资产评估增值部分的影响。
　　由上表，游动网络2022年营业收入和归属母公司净利润同比变动方向不一致，主要系：（1）游戏市场竞争加剧，获客成本提升，游戏买量 ROI（Return on Investment，投资回报率）明显降低，游动网络大幅减少了买量投入，《小宝当皇帝》和《华武战国》等营业收入和流水总额大幅下降；（2）游动网络根据自身业务发展情况调整架构，对部分人员进行了优化，相关人工支出大幅减少。
　　游动网络2024年归属母公司净利润大幅下降系主要游戏产品上线运营多年，随着游戏运营时间拉长及玩家整体消费意愿下降导致流水总额呈下降趋势，营业收入、归属母公司净利润随之下降。
　　（二）结合游动网络核心管理团队和研发人员的变化情况，董事会席位构成、管理层选任、重大事项经营决策安排情况，说明前期收购中的相关保障措施是否有效执行，上市公司对并购标的是否形成有效控制等
　　1、治理结构
　　上市公司分别于2019年2月经股东大会审议通过收购游动网络80%股份的相关议案，2022年6月经股东大会审议通过收购游动网络剩余20%股份的相关议案。
　　根据交易双方签署的《股权转让协议》及修订后的游动网络《公司章程》，上市公司收购游动网络80%股份后，游动网络治理结构如下：（1）游动网络设董事会，董事3名，其中两名董事由上市公司推举；（2）不设监事会，设监事1人，由上市公司推荐；（3）设经理1名，由付宁推荐；（4）财务负责人及主要财务人员由上市公司委派。上市公司收购游动网络剩余20%股权后，游动网络治理层均由上市公司决定。
　　■
　　公司两次收购前后主要人员变化情况如下:
　　注1：截至2019年3月1日，即游动网络80%股权转让的工商变更登记完成之日；
　　注2：截至2023年12月31日，即收购游动网络剩余20%股权的业绩承诺期截止之日；
　　注3：游动网络董事陈芳同时为上市公司董事、副总经理；朱小素原为上市公司财务总监；宋吉泉、刘文峰、殷晓强、郭春红、王伟、李林皆为上市公司委派人员；
　　注4：2024年5月游动网络工商变更后，不设董事会，设一名执行董事。
　　2、重大事项经营决策安排
　　目前，上市公司直接持有游动网络100%股权，根据游动网络《公司章程》中股东权利相关规定，上市公司可直接决定游动网络投资计划和经营方针、修改章程等重大经营管理事项。
　　根据收购合同约定，付宁签署了竞业禁止协议。截至目前，收购游动网络剩余20%股权时认定的核心技术人员目前均在职。
　　此外，根据上市公司内部管理要求，游动网络已全面上线使用上市公司OA信息化管理系统，上市公司对游动网络关键人事权、财务管理权及日常经营流程等进行实际掌控，上市公司能够随时了解游动网络的经营、运作情况，确保游动网络经营决策得到有效控制。
　　3、研发人员情况
　　作为自主研发的移动网络游戏企业，游动网络除保持核心研发人员稳定之外，亦需顺应市场变化及时对其研发团队做出相应调整，自收购后上市公司即掌握游动网络人事任免相关权利。
　　综上，上市公司前期收购中的相关保障措施已得到有效执行，上市公司对游动网络各方面均形成有效控制。
　　（三）结合行业趋势、同行业可比公司情况，说明游动网络业绩大幅的下滑的原因及合理性，是否存在提前确认收入或延后确认费用等情形，业绩承诺期业绩是否真实、准确
　　根据2019年至2024年《中国游戏产业报告》显示：我国移动游戏市场实际销售收入分别为1,581.10亿元、2,096.76亿元、2,255.38亿元、1,930.58亿元、2,268.60亿元和2,382.17亿元，同比变化分别为32.61%、7.57%、-14.40%、17.51%和5.01%。自 2014 年以来，中国移动游戏市场于2022年出现了首次收入下降，2023年恢复增长主要得益于集中上线的高品质新游带动。
　　网络游戏行业经过多年的发展，国内游戏厂商的资源已经高度集中，尤其是在移动游戏领域，头部效应非常明显，腾讯、网易、米哈游等头部企业占据了大部分市场份额。由于头部厂商不断推出高质量的新品，吸引了大量用户关注，导致存量市场中老游戏承压明显。富春股份、中青宝等营收规模较小的企业自2023年开始营收、归属母公司净利润均呈不同程度的下滑。
　　我们选取了部分同行业可比公司，主要财务数据具体如下：
　　■
　　由上表，同行业可比公司整体业绩水平普遍呈现下行趋势。游动网络因主要游戏均上线运营多年，用户逐步流失，同时受行业竞争加剧、获客成本提升等因素影响，业绩虽出现一定幅度下滑，但仍处于行业中等水平。
　　综上，游动网络业绩大幅下滑具有合理性，不存在提前确认收入或延后确认费用等情形，业绩承诺期业绩真实、准确。
　　（四）商誉减值迹象出现的时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期计提大额商誉减值的合理性
　　1、商誉减值迹象出现的时点
　　游动网络自收购以来各年度包含商誉资产组账面价值及减值测试情况如下：
　　单位：万元
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　　（1）2019年至2022年，公司商誉未出现减值迹象。
　　2022年，游动网络管理层进行了战略调整，虽然营业收入出现下滑，但净利润相比往年有所增长，不存在减值迹象；同时基于2022年收入大幅下滑情况进行综合考虑评估，预测的可回收金额较2021年有大幅下降；在2019年至2022年各年度商誉减值测试结果具体如下：
　　1）2019年
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　　单位：万元
　　2）2020年
　　单位：万元
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　　3）2021年
　　单位：万元
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　　4）2022年
　　单位：万元
　　■
　　（2）2023年，游动网络营业收入及净利润均出现下滑，虽然实际实现净利润高于上年预测，但基于整体市场环境判断，商誉出现减值迹象，经评估，当年计提商誉减值准备1,967.67万元，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　（3）2024年，因新游戏未能有效推动业绩增长，公司依赖较高的老游戏产品上线运营多年，玩家付费意愿下降，营业收入及净利润出现大幅下滑，经评估，当年计提商誉减值准备6,450.40万元，具体如下：
　　单位：万元
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　　2、减值计提方法
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
　　3、参数选取的依据及计算过程
　　（1）收益年限的确定
　　游动网络管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2025-2029年。
　　（2）资产组未来收益预测
　　企业管理层根据公司目前的经营状况、未来公司业务规划、市场需求情况、竞争情况及行业政策分析等因素综合分析的基础上，对未来发展趋势做出谨慎判断。基于当前的经营情况，管理层对2025-2030年核心指标预测如下：
　　1）营业收入
　　①未来发展规划
　　预测期营业收入主要来自于老游戏的延续以及新游戏市场的推动，基于管理层分析判断，对营业收入根据老游戏衰减情况及新游戏市场投放进度进行预测。
　　游动网络继续按照原有成熟的业务模式，以承接游戏定制项目为主要业务模式，盈利来源包括：收取定制费用（即为客户提供游戏开发服务所取得的一次性收入）和未来游戏分成款（即基于合作项目上线后，获取持续性的运营收益分成）。这种盈利模式具有清晰性及延续性，且能够通过优质项目的积累进一步增强市场竞争力和客户粘性，为未来营收增长奠定了坚实基础。
　　公司对未来的项目具备清晰的实施计划，部分项目情况如下：布局手游及小程序双端的项目A，已进入验收的内部测试阶段，其产品类型符合主流市场需求，将为公司贡献明确的定制费收入，并在上线后带来可持续的分成收益。部署基于知名IP（知识产权）的小程序H5游戏项目B，该项目预计于2026年2月正式上线，基于该项目的目标市场定位及强IP号召力，未来将吸引广泛用户群体，有望成为公司收入的增长点之一。
　　上述项目为公司短中期的营业收入提供了一定保障。游动网络在游戏领域深耕多年，尤其专注于经营养成类赛道。该赛道用户群体明确且规模庞大，同时具有较高的续费意愿。从市场趋势来看，移动端游戏和H5小游戏的渗透率持续提升。游动网络的核心团队人员始终保持较高的稳定性，在项目执行与管理中展现出成熟的协调能力，长期积累的经验使公司能够快速响应市场需求，高效完成项目开发，为未来持续承接新订单打下坚实基础。
　　未来年度营业收入预测情况详见附表一。
　　②用户群体介绍
　　根据北京博研智尚信息咨询有限公司发布的《中国模拟经营手机游戏行业市场前景预测及投资价值评估分析报告》，预计到2025年，市场规模将达到180亿元人民币，模拟经营手机游戏为游动网络的主力游戏类型。
　　③行业增长分析
　　根据QYR（恒州博智）的统计及预测，2024年全球H5游戏市场销售额达到了16.59亿美元，预计2031年将达到48.16亿美元，年复合增长率为16.7%（2025-2031）。
　　基于上述经营情况及行业背景下，游动网络预测2025年至2029年的营业收入增长点来自于新游戏的市场投放，预测2025年投放项目已形成订单并着手执行，项目规划如期执行，营业收入的预测具备可实现性。
　　2）净利润
　　预测期净利润主要结合上述营业收入预测、基准日毛利率及费用率组成结构进行综合测算。
　　（3）折现率的确定
　　本次无风险利率取基准日的国债平均收益1.68%，市场风险溢价取7.56%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.9632，特性风险系数取5.00%，综上得到权益资本成本为13.96%，通过对税后折现率采用单变量求解的方法计算出税前折现率，为14.89%。
　　（4）商誉减值测试过程
　　单位：万元
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　　综上，在减值计提方法、参数的选取等方面未进行主动调整，各参数因基准日不同有所变动，基于2024年业绩出现较大幅度下滑的情况下，本次计提大额商誉减值准备具备合理性。
　　（五）结合前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及原因，前期商誉减值是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期应计提而未计提的情形
　　1、前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况
　　游动网络历年实际收入实现情况及未来年度收入预测情况详见附表一。
　　2、业绩预测情况与实际实现情况的差异及原因说明
　　游动网络2019-2024年的盈利预测与实际实现情况详见附表二。
　　2019年-2023年盈利预测与实际实现情况相比，营业收入存在一定起伏波动，利润水平均高于上年预测；2024年，营业收入及净利润均出现明显下滑，低于预测。各年度业绩预测的合理性如下:
　　（1）营业收入
　　游动网络2019-2021年营业收入持续增长，2022年起出现收入下滑。《小宝当皇帝》于2017年8月上线后，经过前期的市场培育与用户积累，在2019年达到流水高峰。随着游戏运营进入生命周期的成熟期，游戏内容的新颖性与吸引力随时间逐渐减弱，无法持续满足存量用户的体验需求，导致存量用户出现自然流失，游戏活跃用户数和付费用户数均出现一定程度下降；《华武战国》于2019年1月上线后，凭借初期的玩法创新与运营推广，经历三年上升期，2021年起，受版本内容迭代不足、活动吸引力下降、合作发行方调整运营策略等因素影响，导致用户规模萎缩，付费人数大幅减少，2022年起游戏流水总额呈逐年下降趋势。
　　随着后续游戏行业竞争激烈，行业高品质新游不断推出，用户注意力分散。游动网络后续研发推出的新产品竞争力不足，未能复刻前两款游戏的营运数据表现，无法及时填补收入缺口，使得整体营业收入下降，导致2022年实际实现收入未及上年预期。
　　2024年实际实现收入未及上年预期主要系在定制化手游项目的合作过程中，项目数据表现未达预期，无法完全满足定制方的要求。经综合评估项目的经济性及可行性后，游动网络决定放弃相关项目，原计划上线的产品未能如期实现。
　　2024年度，游动网络基于对H5市场规模及发展潜力的重视，在原有手游业务基础上逐步将主营方向扩展至H5游戏的定制研发。由于这一战略调整涉及研发框架的重新搭建，游动网络在人力和时间成本方面投入较大。同时，研发团队需要适应引擎切换及相关系统的重构工作，对新游戏的推出时间造成了一定影响。
　　（2）毛利率
　　游动网络2019-2021年毛利率分别为91%、92%、91%，2022年起毛利率出现下滑。由于游戏运营需持续投入服务器维护、版本内容更新等成本，为保证游戏正常运行，成本不会因收入下降而大幅削减，维持运营的成本相对固定。《小宝当皇帝》和《华武战国》收入占比长期较高，2022年以来随着它们收入下滑，而新产品收入规模较小，无法有效分摊成本，导致收入减少但成本未同比例下降，拉低整体毛利率。
　　（3）净利率
　　游动网络2019-2024年净利率分别为36%、38%、39%、59%、61%、33%。毛利变动受营业收入规模、成本费用控制等综合影响导致波动。
　　游动网络2019年至2022年实际盈利实现情况高于收购及往年减值测试的盈利预测，且实际利润每年持续增长，未出现商誉减值迹象，不存在应计提而未计提的情形；2023年，游动网络实际盈利实现情况较收购时的预测存在一定下滑，但高于前次预测的盈利水平，结合公司经营情况，考虑商誉出现减值迹象，因此计提了商誉减值准备1,967.67万元，符合企业经营的实际情况，具有合理性。2024年，游动网络营业收入及净利润均出现明显下滑，且实际实现净利润低于上年预测，因此计提大额商誉减值准备6,450.40万元。
　　综上情况，游动网络的商誉减值已经过较为充分的风险考量，前期商誉减值充分，符合会计准则相关规定，不存在前期应计提而未计提的情形。
　　（六）会计师核查意见
　　经核查，我们认为：
　　（1）游动网络自收购以来主要游戏产品运营数据和各年度主要财务数据的变动与用户充值流水变动紧密关联，相关数据的同比变化具有合理性；
　　（2）上市公司前期收购中的相关保障措施已得到有效执行，上市公司对游动网络各方面均形成有效控制；
　　（3）游动网络业绩大幅下滑符合行业趋势；游动网络因主要游戏产品用户充值流水减少导致业绩大幅下滑，具有合理性，不存在提前确认收入或延后确认费用等情形，业绩承诺期业绩真实、准确；
　　（4）公司披露的商誉减值迹象出现的时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，与我们了解的情况一致，公司本期计提大额商誉减值主要系游动网络的新游戏未能有效推动业绩增长，公司依赖较高的老游戏产品上线运营多年，市场表现逐渐疲软，收入和利润水平持续大幅下滑，具有合理性；
　　（5）公司披露的前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，历年业绩的实际实现情况，与我们了解的情况一致；2019年至2022年实际盈利实现情况高于历次预测，未出现商誉减值迹象未计提商誉减值准备；2023年实际盈利实现情况较收购时的预测存在一定下滑但高于前次预测，考虑商誉出现减值迹象，计提了商誉减值准备；2024年，游动网络营业收入及净利润均出现明显下滑，且实际实现净利润低于上年预测，因此计提大额商誉减值准备；商誉减值准备计提充分合理，未发现前期应计提而未计提的情形。
　　（七）保荐机构核查意见
　　针对标的业绩承诺期的业绩情况，保荐机构主要依据是中汇会计师出具的《审计报告》《业绩承诺完成情况的鉴证报告》及相关公司公告。此外，针对本次问询，保荐机构访谈了公司管理层了解游动网络经营情况、主要游戏运营情况；获取了游动网络业绩承诺期财务报表，了解游动网络经营业绩及财务状况；查阅了会计师的询证函、游动网络主要业务合同，在上述核查的基础上，保荐机构认为：业绩承诺期内，电魂网络披露的游动网络经营业绩真实。
　　四、关于长期股权投资及应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款账面余额约2862.8万元，其中单项计提坏账准备余额约238万元，均已全额计提且部分应收对象系公司联营企业及下属企业。报告期末公司长期股权投资账面价值6230.1万元，本年多家联营企业权益法下确认投资损失，新增计提资产减值准备234.3万元。报告期末公司其他非流动金融资产2.3亿元，其中以公允价值计量的私募基金金额为1.5亿元，本期确认公允价值变动损失143.6万元。
　　请公司补充披露：（1）披露近三年前五大应收账款对象、金额、交易事项及确认收入情况，结算安排及回款情况、账龄及减值准备计提情况，说明相关方是否为潜在关联方；（2）单项计提坏账准备所涉应收账款的具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，结合应收对象与上市公司的潜在关联关系、合同执行情况等，说明相关收入确认是否真实准确；（3）长期股权投资及其他非流动金融资产中主要被投资单位的基本情况，包括投资背景、股权结构、出资情况、经营情况，与公司之间是否存在业务及资金往来，相关资金是否流向关联方或其他潜在利益方；（4）如被投资单位为投资基金的，进一步披露基金的具体规模、资产投向等，说明底层资产投向是否涉及关联方，核实公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质的安排。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　（一）披露近三年前五大应收账款对象、金额、交易事项及确认收入情况，结算安排及回款情况、账龄及减值准备计提情况，说明相关方是否为潜在关联方
　　单位：万元
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