证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-049
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　第八届董事会第三十八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次次会议通知及会议材料于2025年6月9日以专人送达、电子邮件等方式发送给公司全体董事和高级管理人员，会议于2025年6月12日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议并通过了以下决议：
　　（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
　　鉴于激励对象在2022年第二期股票期权激励计划首次授予第二个可行权期内（2024年10月17日至2025年5月16日）未行权数量为1,113,890份，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，公司将上述原因确认的首次授予第二个行权期届满未行权的1,113,890份股票期权予以注销。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-050）。
　　（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》。
　　鉴于公司第八届董事会全体董事成员任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届选举。经公司第八届董事会提名，并经公司董事会提名委员会审核，提名余文胜先生、徐刚先生、刘勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），并提请股东会选举通过。
　　公司以现场会议的形式召开了职工代表大会，经与会职工代表审议通过并形成以下决议：选举马立先生为公司第九届董事会职工代表董事（简历附后），其将与公司股东会选举产生的六名非职工代表董事共同组成公司第九届董事会，任期与本届董事会任期一致。
　　第九届董事会任期为股东会审议通过之日起三年。
　　第九届董事会非独立董事的选举将采用累积投票制。
　　提名的第九届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-051）及《关于选举职工董事的公告》（公告编号：2025-052）。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议通过。
　　（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》。
　　鉴于公司第八届董事会全体董事成员任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届选举。经公司第八届董事会提名，并经公司董事会提名委员会审核，提名王一鸣先生、邹奇先生、王强先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后），其中：邹奇先生为会计专业人士，并提请股东会选举通过。
　　第九届董事会任期为股东会审议批准之日起三年。
　　第九届董事会独立董事的选举将采用累积投票制。
　　提名的第九届董事会独立董事人数未低于公司董事会成员总人数的三分之一。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-051）。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议通过。
　　独立董事候选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后，再提交公司股东会审议。
　　（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》。
　　为提高公司融资决策效率，根据经营发展和资金需求情况，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全资、控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币250,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5,000万元。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2025-053）。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东会以特别决议审议通过。
　　（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。
　　董事会定于2025年6月30日召开公司2025年第一次临时股东会。会议通知详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东会通知的公告》（公告编号：2025-054）。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月14日
　　附件：
　　一、非独立董事候选人简历
　　1、余文胜，男，中国国籍，1968年出生，江西大学数学系本科毕业，曾就读于清华大学EMBA总裁班，1992年在澳大利亚悉尼KIRBY公司从事电机自动化研究及设计工作；1994年在美国协和集团电信研究院从事软件设计工作；1997年创办珠海亚强电子有限公司，开发系列寻呼软件和各种型号的无线设备，占有国内近90%的铁路寻呼台市场。2001年，创办深圳市梦网科技发展有限公司，并担任执行董事兼总裁职务至今；2015年10月入职梦网云科技集团股份有限公司，现任梦网云科技集团股份有限公司董事长。目前兼任深圳市梦网云创科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市梦网健康有限公司执行董事、深圳市梦网云播科技发展有限公司执行董事、深圳市梦网控股发展有限公司执行董事兼总经理、梦网国际（香港）有限公司董事、梦网国际通信（香港）有限公司董事、景德镇艺次元数字技术有限公司董事长。
　　余文胜先生持有公司股份总计113,187,375股，与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司非独立董事的任职资格的条件。
　　2、徐刚，男，中国国籍，1972年出生，西安电子科技大学通信与信息系统硕士，华南理工大学通信与信息系统博士，1996年4月至2012年8月在中国移动广东公司工作；2012年8月至2015年2月在中国移动通信集团公司工作，担任市场部副总经理；2015年3月至2016年10月在百奥家庭互动有限公司工作，担任CEO。2016年10月至2019年12月，在快快利华（北京）网络科技有限公司工作，担任CEO。2020年6月至今任梦网云科技集团股份有限公司副董事长兼总裁。
　　徐刚先生未持有公司股份，与公司其他董事、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司非独立董事的任职资格的条件。
　　3、刘勇，男，中国国籍，1980年出生，硕士研究生学历，厦门大学工商管理EMBA。2000年至2003年担任深圳同人会计师事务所有限公司审计经理，2004年至2007年担任深圳市方正信息技术有限公司高级财务分析经理，2008年加盟深圳市梦网科技发展有限公司，任职财务经理、财经管理中心副总经理等职务。2022年4月至今任梦网云科技集团股份有限公司财务总监。
　　刘勇先生未持有公司股份，与公司其他董事、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司非独立董事的任职资格的条件。
　　4、马立，男，中国国籍，1989年出生，本科学历，2017年5月至2019年2月任珈伟新能源股份有限公司投资者关系高级经理，2019年2月至2024年5月任梦网云科技集团股份有限公司投资者关系兼品牌与公共关系部部长，2024年5月至今任梦网云科技集团股份有限公司董事会秘书。
　　马立先生未持有公司股份，与公司其他董事、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司职工代表董事的任职资格的条件。
　　二、独立董事候选人简历
　　1、王一鸣，男，中国国籍，1966年出生，研究生学历，北京大学经济学院教授，已取得独立董事资格证书。
　　王一鸣先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
　　2、邹奇，男，中国国籍，1969年出生，重庆大学技术经济专业硕士毕业。1998年9月至2002年4月，深圳鹏城会计师事务所从事审计工作。2002年5月至2011年4月，华泰期货有限公司历任财务总监、合规总监、副总经理。2011年8月至2012年6月，中信证券国际有限公司国际期货部负责交易、结算、财务、风控等事务。2014年4月至2015年7月，中信期货有限公司负责财务管理工作。2015年10月至2023年11月，担任深圳恒德投资管理有限公司财务总监兼合规风控负责人。2024年1月至今，任深圳市星海元私募证券投资基金管理有限公司合规风控负责人。2024年1月至今任深圳市信濠光电科技股份有限公司独立董事；2025年1月至今任深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事。2023年10月至今任梦网云科技集团股份有限公司独立董事。已取得独立董事资格证书。
　　邹奇先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
　　3、王强，男，中国国籍，1982年出生，北京邮电大学博士学位毕业，2008年7月至今在北京邮电大学工作，现任北京邮电大学信息与通信工程学院教授，2024年5月至今任梦网云科技集团股份有限公司独立董事。已取得独立董事资格证书。
　　王强先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。/
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-050
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于注销部分股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：2022年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格10.97元/股，本次注销数量为1,113,890份，占公司注销前总股本的0.14%。
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月12日召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，激励对象在2022年第二期股票期权激励计划首次授予第二个可行权期内（2024年10月17日至2025年5月16日）未行权数量为1,113,890份，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将首次授予第二个行权期届满未行权的1,113,890份股票期权予以注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关事项公告如下：
　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况
　　1、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　2、2022年4月30日至2022年5月11日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
　　3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
　　4、2022年5月18日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　5、2022年7月1日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年7月12日完成了2022年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作，共向161名激励对象授予1,887.9万份股票期权，行权价格为11元/股。
　　7、2022年12月21日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　8、2023年2月21日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2023年2月20日完成了2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作，共向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价格为11.32元/股。
　　9、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等4人因离职已不符合激励条件，同时公司2022年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,361,820份股票期权注销，确认的预留授予共计464,100份股票期权注销，合计注销4,825,920份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第一个行权期行权资格的共计157名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为5,116,680份，行权价格为11元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计21名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为585,900份，行权价格为11.32元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　10、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年第二期股票期权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标而确认的共计4,825,920份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
　　11、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2022年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由11元/股调整为10.97元/股，2022年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由11.32元/股调整为11.29元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　12、2024年4月25日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象戴勇平、潘丽丹等人因离职已不符合激励条件，同时，公司2022年第二期股票期权激励计划首次/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2022年第二期股票期权激励计划首次授予共计4,943,670份股票期权注销；确认的预留授予共计574,500份股票期权注销，合计注销5,518,170份股票期权；结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2022年第二期股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计140名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为445.683万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为10.97元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计19名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为47.55万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为11.29元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　13、2024年5月8日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2022年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为4,943,670份；预留授予股票期权注销数量为574,500份，合计注销数量为5,518,170份，上述注销事宜已于2024年5月6日办理完成。
　　14、2024年6月11日，公司分别召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，公司将首次授予第一个行权期届满未行权的1,546,480份股票期权予以注销。
　　15、2024年6月18日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2022年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为1,546,480份，上述注销事宜已于2024年6月17日办理完成。
　　16、2024年12月27日，公司分别召开了第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，公司将预留授予第一个行权期届满未行权的579,700份股票期权予以注销。
　　17、2025年1月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2022年第二期股票期权激励计划预留授予股票期权注销数量为579,700份，上述注销事宜已于2025年1月6日办理完成。
　　二、注销原因、数量
　　激励对象在2022年第二期股票期权激励计划首次授予第二个可行权期内（2024年10月17日至2025年5月16日）未行权数量为1,113,890份，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权，公司将首次授予第二个行权期届满未行权的1,113,890份股票期权予以注销，涉及人数19人，占2022年第二期股票期权激励计划剩余标的股票期权总数1,356,090份的82.14%，占公司总股本的0.14%。
　　三、本次注销对公司的影响
　　1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。
　　2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
　　四、后续安排
　　本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　五、律师出具的法律意见
　　北京国枫律师事务所就公司2022年第二期股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销事宜履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
　　六、备查文件
　　1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；
　　2、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司注销2022年第二期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月14日
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-051
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2025年6月12日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》和《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》，具体情况如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，具体选举情况如下：
　　经公司第八届董事会提名，并经公司董事会提名委员会审核，提名余文胜、徐刚先生、刘勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；提名王一鸣先生、邹奇先生、王强先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其中：邹奇先生为会计专业人士，上述董事候选人简历附后。上述6名非职工董事候选人经股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工董事马立先生共同组成公司第九届董事会，任期自公司股东会审议通过之日起三年。
　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司本次董事会换届选举事项尚需提交股东会审议。股东会对选举公司第九届董事会董事采取累计投票制表决。独立董事候选人王一鸣先生、邹奇先生、王强先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，公司股东会方可进行表决。
　　二、其他说明
　　公司董事会提名委员会已对上述非职工董事候选人任职资格进行了核查，确认上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等规定的任职条件。公司第九届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第八届董事会全体成员将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事职责。
　　公司第八届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对第八届董事会全体董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
　　三、备查文件
　　公司第八届董事会第三十八次会议决议。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月14日
　　附件：
　　一、非独立董事候选人简历
　　1、余文胜，男，中国国籍，1968年出生，江西大学数学系本科毕业，曾就读于清华大学EMBA总裁班，1992年在澳大利亚悉尼KIRBY公司从事电机自动化研究及设计工作；1994年在美国协和集团电信研究院从事软件设计工作；1997年创办珠海亚强电子有限公司，开发系列寻呼软件和各种型号的无线设备，占有国内近90%的铁路寻呼台市场。2001年，创办深圳市梦网科技发展有限公司，并担任执行董事兼总裁职务至今；2015年10月入职梦网云科技集团股份有限公司，现任梦网云科技集团股份有限公司董事长。目前兼任深圳市梦网云创科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市梦网健康有限公司执行董事、深圳市梦网云播科技发展有限公司执行董事、深圳市梦网控股发展有限公司执行董事兼总经理、梦网国际（香港）有限公司董事、梦网国际通信（香港）有限公司董事、景德镇艺次元数字技术有限公司董事长。
　　余文胜先生持有公司股份总计113,187,375股，与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司非独立董事的任职资格的条件。
　　2、徐刚，男，中国国籍，1972年出生，西安电子科技大学通信与信息系统硕士，华南理工大学通信与信息系统博士，1996年4月至2012年8月在中国移动广东公司工作；2012年8月至2015年2月在中国移动通信集团公司工作，担任市场部副总经理；2015年3月至2016年10月在百奥家庭互动有限公司工作，担任CEO。2016年10月至2019年12月，在快快利华（北京）网络科技有限公司工作，担任CEO。2020年6月至今任梦网云科技集团股份有限公司副董事长兼总裁。
　　徐刚先生未持有公司股份，与公司其他董事、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司非独立董事的任职资格的条件。
　　3、刘勇，男，中国国籍，1980年出生，硕士研究生学历，厦门大学工商管理EMBA。2000年至2003年担任深圳同人会计师事务所有限公司审计经理，2004年至2007年担任深圳市方正信息技术有限公司高级财务分析经理，2008年加盟深圳市梦网科技发展有限公司，任职财务经理、财经管理中心副总经理等职务。2022年4月至今任梦网云科技集团股份有限公司财务总监。
　　刘勇先生未持有公司股份，与公司其他董事、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司非独立董事的任职资格的条件。
　　二、独立董事候选人简历
　　1、王一鸣，男，中国国籍，1966年出生，研究生学历，北京大学经济学院教授，已取得独立董事资格证书。
　　王一鸣先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
　　2、邹奇，男，中国国籍，1969年出生，重庆大学技术经济专业硕士毕业。1998年9月至2002年4月，深圳鹏城会计师事务所从事审计工作。2002年5月至2011年4月，华泰期货有限公司历任财务总监、合规总监、副总经理。2011年8月至2012年6月，中信证券国际有限公司国际期货部负责交易、结算、财务、风控等事务。2014年4月至2015年7月，中信期货有限公司负责财务管理工作。2015年10月至2023年11月，担任深圳恒德投资管理有限公司财务总监兼合规风控负责人。2024年1月至今，任深圳市星海元私募证券投资基金管理有限公司合规风控负责人。2024年1月至今任深圳市信濠光电科技股份有限公司独立董事；2025年1月至今任深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事。2023年10月至今任梦网云科技集团股份有限公司独立董事。已取得独立董事资格证书。
　　邹奇先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
　　3、王强，男，中国国籍，1982年出生，北京邮电大学博士学位毕业，2008年7月至今在北京邮电大学工作，现任北京邮电大学信息与通信工程学院教授，2024年5月至今任梦网云科技集团股份有限公司独立董事。已取得独立董事资格证书。
　　王强先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-052
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于选举职工董事的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月12日在公司会议室以现场会议的形式召开了公司职工代表大会。经与会职工代表认真审议与民主选举，一致同意选举马立先生（简历见附件）为公司第九届董事会职工董事。马立先生将与公司2025年第一次临时股东会选举产生的3名非独立董事、3名独立董事共同组成公司第九届董事会，任期三年，自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起生效。
　　职工董事马立先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次选举职工代表董事工作完成后，公司第九届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月14日
　　附件：职工董事简历
　　马立，男，中国国籍，1989年出生，本科学历，2017年5月至2019年2月任珈伟新能源股份有限公司投资者关系高级经理，2019年2月至2024年5月任梦网云科技集团股份有限公司投资者关系兼品牌与公共关系部部长，2024年5月至今任梦网云科技集团股份有限公司董事会秘书。
　　马立先生未持有公司股份，与公司其他董事、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司职工代表董事的任职资格的条件。
　　/
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-053
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于2025年度公司及子公司担保额度预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、公司预计2025年度担保额度超过公司最近一期经审计归母净资产100%，本次预计担保事项所涉担保对象均为公司及各全资、控股子公司，财务风险整体处于公司可控范围内，敬请广大投资者注意投资风险。
　　2、本次担保额度预计事项如获股东大会审议通过，公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币250,000万元（含截至本公告日累计担保金额）。
　　一、担保情况概述
　　为提高公司融资决策效率，根据经营发展和资金需求情况，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全资、控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币250,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5,000万元。
　　本次担保额度有效期为股东大会审议通过本事项之日起一年内。有效期限内，上述额度可滚动循环使用，可在控股子公司（含新设立并表子公司）之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。本次担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、抵押、质押等；担保方式包括直接担保或提供反担保。
　　本次担保事项如获股东大会审议通过，公司及全资、控股子公司（以及子公司之间）累计担保审批额度为不超过250,000万元，即在担保额度有效期内的任一时点公司为全资及控股子公司（以及子公司之间）或各子公司为公司实际提供的担保余额不超过人民币250,000万元。在此额度范围内，公司及控股子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议；对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
　　公司于2025年6月9日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
　　二、担保额度预计情况
　　■
　　注：1、上表中“截止目前担保余额”不含关联担保，公司目前关联担保余额约为3,558万元。
　　2、上表中所产生的尾数差为四舍五入所致。
　　在满足以下条件时，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象之间调剂：
　　（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
　　（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
　　（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
　　（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
　　三、被担保人基本情况
　　本次预计的担保额度中可能涉及到的被担保主体包括但不限于公司及以下各全资、控股子公司，基本情况如下：
　　1.梦网云科技集团股份有限公司
　　名称：梦网云科技集团股份有限公司
　　成立日期：1998年11月19日
　　注册地址：辽宁省鞍山市立山区光仪路2号3号楼A栋（辽宁激光产业园光通讯工业园）
　　法定代表人：余文胜
　　注册资本：80509.984万人民币
　　经营范围：第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；信息网络传播视听节目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；销售代理；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；网络设备销售；网络设备制造；互联网安全服务；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　与本公司关联关系：上市公司主体。
　　经在中国执行信息公开网查询，公司非失信被执行人。
　　主要财务数据（以下财务数据均为单体口径，未合并其下属子公司）：
　　单位：人民币万元
　　■
　　2.深圳市梦网科技发展有限公司
　　名称：深圳市梦网科技发展有限公司
　　成立日期：2001年9月3日
　　注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206。
　　法定代表人：余文胜
　　注册资本：20,000万人民币
　　经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
　　经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
　　单位：人民币万元
　　■
　　3.深圳市物联天下技术有限公司
　　名称：深圳市物联天下技术有限公司
　　成立日期：2010年6月17日
　　注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼428室。
　　法定代表人：黄昭轮
　　注册资本：1000万人民币
　　经营范围：通信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬件技术开发及销售；通讯设备的安装；通信工程的技术咨询和技术维护；国内贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。销售代理；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
　　经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
　　单位：人民币万元
　　■
　　4.深圳市梦网云创科技有限公司
　　名称：深圳市梦网云创科技有限公司
　　成立日期：2020年7月10日
　　注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利大厦401。
　　法定代表人：余文胜
　　注册资本：10,000万人民币
　　经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）：无。
　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
　　经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
　　单位：人民币万元
　　■
　　5.深圳市梦网视讯有限公司
　　名称：深圳市梦网视讯有限公司
　　成立日期：2012年8月17日
　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中四道30号龙泰利科技大厦325室。
　　法定代表人：黄昭轮
　　注册资本：2222.2222万人民币
　　经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让；计算机产品的技术开发及销售；计算机软件系统集成；信息系统的技术咨询；电子产品、通讯设备的技术开发及销售；经营进出口业务；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）。
　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
　　经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
　　单位：人民币万元
　　■
　　6深圳市尚鼎企业形象策划有限公司
　　名称：深圳市尚鼎企业形象策划有限公司
　　成立日期：2010年4月6日
　　注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利科技大厦（海关大厦）625。
　　法定代表人：康勇斌
　　注册资本：100万人民币
　　经营范围：企业形象策划；包装设计、展览展示设计；礼仪服务；信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。企业形象策划；包装设计、展览展示设计；礼仪服务；信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
　　经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
　　单位：人民币万元
　　■
　　7.湖南省梦网科技发展有限公司
　　名称：湖南省梦网科技发展有限公司
　　成立日期：2016年7月6日
　　注册地址：长沙市望城经济技术开发区同心路1号。
　　法定代表人：陈新
　　注册资本：7000万人民币
　　经营范围：电子产品研发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
　　经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
　　单位：人民币万元
　　■
　　8.深圳市富讯数字科技有限公司
　　名称：深圳市富讯数字科技有限公司
　　成立日期：2018年8月31日
　　注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园高新中四道30号龙泰利科技大厦三楼321。
　　法定代表人：黄昭轮
　　注册资本：1000万人民币
　　经营范围：电子产品研发；计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务与技术转让；从事广告业务。（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）。第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
　　经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
　　单位：人民币万元
　　■
　　9.深圳市国信科技有限公司
　　名称：深圳市国信科技有限公司
　　成立日期：2016年12月14日
　　注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利大厦501。
　　法定代表人：陈凌震
　　注册资本：2000万人民币
　　经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务与技术转让;通讯系统及数据中心解决方案设计、互联网、大数据平台的技术开发；嵌入式软件、商业智能应用软件的技术开发；IT系统集成；通讯行业应用软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;数据处理技术的研发、设计、技术咨询;计算机软件产品的设计、技术开发及销售；企业咨询服务、从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。化妆品零售；家用电器销售；办公用品销售；日用品销售；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其51%股权。
　　经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
　　单位：人民币万元
　　■
　　10.深圳市锦囊互动技术有限公司
　　名称：深圳市锦囊互动技术有限公司
　　成立日期：2019年8月8日
　　注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利科技大厦（海关大厦）315。
　　法定代表人：黄昭轮
　　注册资本：1000万人民币
　　经营范围：从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；电子产品的研发；计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务与技术转让。第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；电子产品销售；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非公路休闲车及零配件销售；太阳能热发电产品销售；半导体照明器件销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第二类医疗器械销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；食品互联网销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
　　经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
　　单位：人民币万元
　　■
　　11.深圳市梦网云臻科技有限公司
　　名称：深圳市梦网云臻科技有限公司
　　成立日期：2016年10月17日
　　注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中四道30号龙泰利科技大厦（海关大厦）309。
　　法定代表人：杭国强
　　注册资本：1000万人民币
　　经营范围：计算机数据库管理，计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机编程；计算机软件设计；从事信息技术、计算机硬软件、电子产品、生物技术、化工产品（不含化学危险品）、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）：电信业务经营。
　　与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其51%股权。
　　经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
　　单位：人民币万元
　　■
　　12.梦网国际（香港）有限公司
　　名称：梦网国际（香港）有限公司
　　成立日期：2014年5月27日
　　注册地址：香港新界区白石角香港科学园三期16W栋517-518室。
　　法定代表人（董事）：余文胜
　　注册资本：港币6,474.9511万元
　　经营范围：CORP 一般经营项目是：BODY CORPORATE。
　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
　　经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
　　单位：人民币万元
　　■
　　四、担保协议的主要内容
　　本次公司及全资、控股子公司（以及子公司之间）担保额度预计事项，实际融资及担保发生时，担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等内容将由公司与授信银行等金融机构在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用。
　　五、董事会意见
　　公司董事会认为：本次担保额度预计是充分考虑公司整体业务发展资金需要，以提高公司融资决策效率，为加强公司担保行为的计划性和合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次被担保的对象均为公司及公司合并报表范围内子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内。对于本次预计的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公司将按规定要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保或者提供反担保。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　本次担保额度预计事项通过后，公司及全资、控股子公司（以及子公司之间）担保审批额度为不超过人民币250,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5,000万元。
　　截止本公告日，公司及全资、控股子公司（以及子公司之间）累计担保金额为人民币195,318万元，占公司最近一期经审计净资产的114.16%。其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保金额5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.92%。公司及各子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
　　七、备查文件
　　1.公司第八届董事会第三十八次会议决议。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月14日
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-054
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十八次会议于2025年6月12日召开，会议决议于2025年6月30日（星期一）召开公司2025年第一次临时股东会，现将本次股东会的有关事项公告如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1．会议届次：2025年第一次临时股东会
　　2．会议召集人：公司董事会
　　3．会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，本次股东会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。
　　4．会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议时间：2025年6月30日（星期一）14:30
　　（2）网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月30日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月30日9:15－15:00期间的任意时间。
　　5．会议的召开方式：
　　本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
　　6．本次股东会的股权登记日为2025年6月25日。
　　7.出席对象：
　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。
　　（2）公司董事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　8．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。
　　二、会议审议事项
　　■
　　1、上述议案均已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东会审议，具体内容参见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2025-049）。
　　2、上述第3项议案属于特别决议事项，需由股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　3、上述第1-2项议案为累积投票提案，应选非独立董事3人，独立董事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数；议案2中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。
　　三、现场会议登记事项
　　1．登记时间：2025年6月27日8:30-11:30，13:30-17:00
　　2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。
　　3．登记办法：
　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；
　　（2）法人股东的法定代表人出席股东会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东会的，凭代理人的身份证、授权委托 书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时， 除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
　　（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2025年6月27日17:00前送达本公司证券部，不接受电话登记。
　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。
　　五、投票注意事项
　　1.同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　2．股东会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
　　3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
　　六、其他事项
　　1．会务联系方式：
　　通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部
　　邮政编码：518057
　　联系人：高易臻
　　联系电话：0755-86010035
　　联系传真：0755-86015772
　　电子邮箱：zqb@montnets.com
　　2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。
　　七、备查文件
　　1．第八届董事会第三十八次会议决议；
　　2. 深交所要求的其他文件。
　　特此通知。
　　附：
　　1.参加网络投票的具体操作流程；
　　2.授权委托书（格式）。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月14日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码：362123
　　2.投票简称：梦网投票。
　　3.填报表决意见或选举票数
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1. 投票时间：2025年6月30日，9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月30日9:15－15:00期间的任意时间。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　梦网云科技集团股份有限公司：
　　兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网云科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
　　如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
　　□可以□不可以
　　本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：
　　■
　　注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。
　　本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东会会议结束之日止。
　　委托人姓名或单位名称(签字或公章)：
　　委托人法定代表人（签字或盖章）：
　　委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：
　　委托人证券账户：
　　委托人持股数量：
　　受托人（签字）：
　　受托人身份证件号：
　　签署日期： 年 月 日
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技公告编号：2025-055
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　公司于2025年1月16日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的程序。截至本公告披露日，除预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。
　　一、本次交易的基本情况
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。
　　二、本次交易的进展情况
　　1、经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：梦网科技，证券代码：002123）自2025年1月2日（星期四）开市起开始停牌，具体内容详见公司于2025年1月2日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-002）。
　　2、2025年1月14日，公司召开第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及其摘要等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年1月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2025年1月16日（星期四）开市起复牌。
　　3、2025年2月15日，公司按照相关规定公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-018）。
　　4、2025年3月15日，公司按照相关规定公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-021）。
　　5、2025年4月16日，公司按照相关规定公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-028）。
　　6、2025年5月15日，公司按照相关规定公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-043）。
　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，公司已聘请本次交易的独立财务顾问，并已协调本次交易的中介机构进场开展尽职调查工作。公司将在本次交易涉及的审计、估值等事项完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关议案，公司将根据本次交易的进展情况严格按照相关法律法规的规定和要求履行有关程序及信息披露义务。
　　三、风险提示
　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性。公司于2025年1月16日披露的预案中详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的程序。截至本公告披露日，除预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，在尚未发出审议本次交易事项的股东会通知之前，将每30日发布一次交易进展公告。有关信息均以公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月14日