1）标的公司的历史沿革和主要股东的变动情况
　　①2006年11月，标的公司设立
　　标的公司设立时股权结构如下：
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　　②2007年9月，第一次股权转让
　　2007年9月，陈文将其持有的全部出资额转让给章翔凌，本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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　　③2011年11月，第二次股权转让
　　2011年11月，闫兆春将其持有的全部出资额转让给章翔凌和叶军，本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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　　④2014年8月，第三次股权转让
　　2014年8月，章翔凌将其持有的部分出资额转让给陶然，本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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　　⑤2014年8月，第四次股权转让
　　2014年8月，叶军将其持有的15万元出资额转让给陶然，章翔凌将其持有的15万元出资额转让给陶然，同时将其持有的120万元出资额转让给曲祎。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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　　⑥2014年10月，第一次增资
　　2014年10月，北信源以500万元对标的公司增资，其中166.6667万元计入注册资本，其余333.3333万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
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　　⑦2015年3月，第五次股权转让
　　2015年3月，章翔凌将其持有的58.33万元出资额转让给李建。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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　　⑧2016年4月，第六次股权转让
　　2016年4月，李建将其持有的58.33万元出资额转让给章翔凌。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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　　⑨2019年12月，第七次股权转让
　　2019年12月，陶然将其持有的全部41.67万元出资额转让给姚述源，同时章翔凌将其持有的23.33万元出资额转让给姚述源。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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　　⑩2024年10月，第八次股权转让
　　2024年10月，北信源和曲祎将其持有的全部出资额转让给周剑君，同时章翔凌将其持有的大部分出资额转让给周剑君。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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　　⑾2025年5月，第二次增资
　　2025年5月，纬德信息对标的公司增资。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
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　　2）主要管理团队的变动情况
　　标的公司最近三年的董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
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　　如上表所示，最近3年，除原财务投资人北信源委派的董事变动及个别人员离职导致的变动外，标的公司的原核心管理团队始终任职于公司，同时标的公司于2024年新增实控人周剑君及其引入的李翔等职业经理人团队，2025年新增纬德信息推荐或委派的董事、财务负责人等。
　　因此，标的公司的核心管理团队在人员稳定的基础上，增加职业经理人团队，进一步增强标的公司的业务拓展能力。
　　3）前期实际控制人变化的原因及合理性
　　标的公司于2024年股权转让前的实际控制人为章翔凌，核心管理团队包括实际控制人章翔凌及股东叶军、姚述源。
　　2024年，章翔凌及原财务投资人北信源和曲祎向周剑君转让标的公司的出资额，控股股东和实际控制人变更为周剑君，本次股权转让的主要原因包括：（1）自标的公司2018年参与军方某信息安全保密产品的试制开发后，标的公司投入大量的研发资金，因该产品迟迟未能定版，大批量采购未能展开，已小批量采购产品未能验收，导致标的公司的现金流压力较大，也严重影响其他产品的开发及销售；（2）原实际控制人章翔凌面临财务投资人北信源和曲祎的投资退出压力。
　　章翔凌基于标的公司面临的上述压力，拟引入具有较强资金实力和渠道资源的投资方，周剑君经与章翔凌协商后，收购标的公司的两位财务投资人股东北信源（300352）和曲祎持有的全部出资额，同时收购章翔凌持有的大部分出资额以实现控股。标的公司的核心管理团队章翔凌、叶军和姚述源继续合计持有双洲科技20%的出资额，并继续在标的公司任职。
　　综上所述，标的公司前期实际控制人的变化原因具有合理性。
　　4）标的公司董监高的稳定性及拟采取的措施
　　标的公司与原核心管理团队及新增职业经理人团队均签署长期劳动合同及保密协议，为提升标的公司董监高等核心管理团队的稳定性，以有力地保障标的公司未来的业务拓展能力，拟采取的具体措施如下：
　　①合理的薪酬与激励机制
　　标的公司制定具有市场竞争力的薪酬体系，综合考虑行业水平、公司规模、业绩表现等因素，确保董监高的薪酬能够体现其专业价值和承担的责任；建立科学合理的绩效考核体系，根据相关人员的工作业绩和标的公司的经营成果给予相应的绩效奖励，激励相关人员积极履行职责，提升公司业绩。
　　②完善的风险控制机制
　　建立健全的公司治理机制，明确股东会、董事会、监事会和管理层的职责分工，形成有效的权力制衡和决策机制，提高公司治理的效率和透明度；加强标的公司的合规管理，建立健全内部制度和流程，确保公司的运营符合法律法规的要求，同时提高经营管理的效率及效果。
　　③优化沟通机制和培育企业文化
　　建立有效的沟通机制，加强董监高之间、董监高与管理层、员工之间的沟通与协作，及时解决工作中出现的问题和矛盾，提高团队的凝聚力和战斗力；培育积极向上、团结协作、诚信守法的企业文化，营造和谐的工作氛围，增强员工对公司的认同感和归属感。
　　（3）补充标的公司近三年主要财务指标及变化情况，结合业务和产品开展说明业绩变动较大的原因，相关业务是否具备可持续性。
　　标的公司2022年、2023年和2024年的主要财务指标及变化情况如下：
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　　注：上表2023年和2024年数据经天健会计师事务所审计，2022年数据未经审计。
　　2024年，标的公司在积极推进核心产品开发、定版的同时，亦在新进控股股东周剑君的大力支持和推进下，结合自身的产品开发能力，积极拓展信息安全服务领域的软件开发业务，使得当期营业收入较2023年增长12.84%，同时通过加强人力成本和费用控制，使得净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别达到456.10万元和445.96万元，相比2023年实现扭亏为盈。2024年末的资产规模相应地实现较大幅度的增长，净资产亦随着2024年实现的净利润而有所增长，资产负债率降幅较大。
　　2023年，随着核心产品保密综合管理系统产品的小批量销售，标的公司的销售收入增幅较大，同时2022年受疫情等因素影响，宏观经济增速放缓，财政支出压力较大，使得当期收入规模较小，因此2023年的营业收入增幅较大，经营业绩和经营性活动现金流亦获得改善。
　　标的公司自设立以来，主要从事信息安全保密和信息化整体解决方案服务，主要服务于下游党政军领域的客户，其核心产品市场前景广阔，在手订单充分，尽管因产品定版延期等因素影响导致报告期内的收入规模较小，但该核心产品定版及全面推广为确定性事件，标的公司的收入增长预期具有确定性，相关业务具备可持续性。
　　（4）补充说明本次交易作价收益法的评估过程及依据，结合公司财务情况和同行业可比公司及可比交易情况等，进一步说明交易作价是否公允。
　　1）收益法的评估方法
　　企业整体资产价值由经营性资产价值（与正常经营活动相关）和非营业资产价值（与正常经营活动无关）构成。
　　计算公式：
　　整体资产价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值
　　股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值
　　经营性资产价值确定公式：
　　■
　　其中：P为经营性资产价值，Ri为第i年的自由现金流，Rn为永续年自由现金流。r为折现率，g为永续期增长率，在本次评估中为0.00%。
　　①企业自由现金流量的确定
　　预测依据：以企业过去3-5年经营业绩为基础，综合考虑国家宏观政策、经济状况、行业发展、企业自身规划、优劣势、风险等因素。这是因为企业未来现金流受内外部多种因素影响，全面分析才能合理预测。
　　计算公式：企业自由现金流 = 税后净利润 + 折旧及摊销 + 利息费用（扣除税务影响后） - 资本性支出 - 净营运资本变动。其中，税后净利润反映经营盈利；折旧及摊销是非现金支出需加回；利息费用扣除税务影响后加回是考虑其对现金流的影响；资本性支出是用于长期资产购置等的支出；净营运资本变动反映营运资金占用变化 。
　　②收益期的确定
　　原则：在企业能持续经营，设备等能持续发挥效用时，收益期按永续确定。
　　分段情况：本次评估将企业未来收益分两段，2025年1月1日至2029年12月31日根据企业经营、收益及行业发展逐年分析预测；2030年1月1日起至永续经营，假设企业经营规模稳定，2029年与2030年业绩持平。
　　③折现率的确定
　　采用国际常用的 WACC（加权平均资本成本）模型计算。原理是综合考虑股权和债权在企业资本结构中的权重及各自成本，得出整体折现率。
　　■
　　其中：re为股权收益率，rd为债权收益率，E为权益资本市场价值，D为债务资本的市场价值，T为所得税税率。其中股权收益率的计算公式为：
　　■
　　其中：rf：无风险收益率；
　　rm：整个市场证券组合的预期收益率；
　　rm ?rf：股权市场超额风险收益率；
　　β：贝塔系数；
　　rc：企业特有风险调整系数。
　　④其他
　　溢余资产价值确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
　　非经营性资产价值确定：非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法、收益法、市场法等方法确定其价值。
　　付息债务确定：付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券、及带息的应付票据、长期借款等。
　　⑤收益法的评估思路
　　a.对双洲科技主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
　　b.对双洲科技的主营业务及未来收益趋势进行分析判断并进行合理的预测；
　　c.选择适合的评估模型；
　　d.根据评估模型和确定的相关参数估算双洲科技的股东全部权益价值。
　　⑥收益法的评估依据
　　a.双洲科技提供的公司评估基准日财务报表。
　　b.双洲科技提供的企业未来收益预测资料和经营计划、措施等。
　　c.相关行业及企业发展情况调查资料。
　　d.评估人员收集的其他与企业价值评估相关的资料。
　　2）收益法的评估结果
　　①企业自由现金流的预测
　　单位：万元
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　　②未来收益年限的估测
　　根据被评估单位章程，双洲科技的营业期限为20年，由于被评估单位经营正常，没有对影响双洲科技继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，双洲科技在经营到期后可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设双洲科技在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。故明确预测期取定到2029年，第一阶段为2025年1月1日至2029年12月31日，预测期为5.00年；第二阶段为2030年1月1日至永续经营期，在此阶段中，公司规模基本按2029年水平保持不变。
　　③付息负债的价值确定
　　根据评估基准日会计报表分析，基准日企业有付息负债500万元。
　　④折现率的确定
　　根据前述计算方法，双洲科技的加权平均资本成本为11.10%，作为折现率。
　　⑤股东全部权益价值的评估计算过程与结果
　　a.经营性资产价值
　　单位：万元
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　　经营性资产净现金流量合计为15,637.94万元。
　　b.溢余资产价值
　　企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：账面货币资金账户存款余额14.51万元小于评估日应付职工薪酬和应交税费，因此不存在溢余现金。
　　c.非经营性资产及负债价值
　　非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的价值确定。经分析核实，评估基准日公司的非经营性资产如下：
　　单位：万元
　　■
　　d.企业整体价值的确定
　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
　　=15,279.02（万元）
　　e.股东全部权益价值的确定
　　股东全部权益价值=企业整体价值 - 付息债务价值
　　=15,279.02 - 500.00
　　=14,779.00（万元）取整
　　本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
　　f.评估结果
　　通过以上分析、预测和计算，得出企业评估基准日的股东全部权益价值为14,779.00万元，评估结果较其账面价值-251.80万元，增值15,030.80万元，增值率5,969.31%。
　　3）同行业可比公司及交易案例的对比分析
　　①同行业可比公司及交易案例
　　双洲科技成立于2006年，始终专注于党政军领域的国产信息安全软件的研发和销售，具备全面的军工涉密资质，在国产信息安全软件领域的技术积累丰富。自主研发形成了保密综合管理、安全运维管理、安全存储等多项信息安全领域的核心技术及产品，具备全面国产化能力，在信息安全领域拥有较强的技术研发实力。
　　我国市场交易案例与本次交易完全匹配的情况较少，根据公开披露信息，选取行业近似的计算机软件服务行业，首次披露2022年至2025年4月1日已完成A股上市公司具有参考性的交易案例。相关数据如下表：
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　　数据来源：Wind
　　由上表，可比交易案例相关标的公司动态市盈率介于10.34至71.88倍，平均动态市盈率为48.80倍，剔除最大值、最小值后平均动态市盈率为30.78倍。根据标的企业本次评估结论14,779.00万元，2025年首期预测净利润为1,091.35万元，标的公司动态市盈率为13.54倍，低于可比交易案例动态市盈率平均值，公司对双洲科技投资的交易作价公允，具备合理性。
　　本次评估采用收益法、市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估,通过对收益法、市场法两种评估方法结果的分析，评估师最终采用收益法的评估结论，主要原因为根据双洲科技评估基准日已取得订单，以及核心产品的定版进展及市场前景，预测期内将会持续给企业带来经济效益，具有可持续盈利能力。收益法是通过估计未来收益和风险衡量未来现金流流入确定企业的价值，考虑收益法采用的参数已经充分反映标的公司的经营情况和市场环境，双洲科技的客户及外来收益确定性较大，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。相较于市场法，收益法能更好地反映企业市场价值，因此选用收益法评估结果作为评估结论。
　　综上所述，公司投资控股标的公司的交易作价公允、合理。
　　（5）请公司结合标的公司截至目前在手订单、业绩情况和经营发展规划等，说明本次交易保障措施相关条款设置的合理性和可实现性。
　　截至本回复出具日，标的公司的在手订单合计已超过5,000万元，已远超2024年的营业收入；2025年一季度，标的公司的销售收入金额较小，净利润为-400万元，主要原因为标的公司的主要业务面向军工、保密部门，相关部门通常在上半年制定预算，下半年执行；同时标的公司的核心产品保密综合管理系统产品尚未定版，部分已实施订单未能进行验收，亦影响收入的确认。
　　本次交易的相关保障条款如下：
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　　具有证券期货业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2024年12月31日的财务报表进行了审计，具有证券期货业务资质的格律（上海）资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对标的公司截至2024年12月31日的企业价值进行了评估，并出具了评估报告，标的公司按照收益法（孰低）的估值为14,779.00万元。
　　近年来，国家大力推进建立自主可控的信息技术底层架构和标准，在基础软件、基础硬件、应用软件、信息安全四个领域全面推进国产替代。我国各领域数字化转型加速推进，信息安全需求持续提升，《“十四五”国家信息化规划》等国家重点规划政策提出全面加强信息安全保障体系的建设，党、政、军以及金融、能源、电力、交通等众多行业加快推进软硬件的国产化替代和信息安全建设。
　　受近年来军兵种改革等因素影响，标的公司的保密产品的市场推广受到较大影响，导致近年来连续亏损，资金压力较大；但受益于国家政策支持和行业需求的长期提升，标的公司从事的信息安全软件产品需求将呈上升趋势，随着军兵种改革的相继落地，标的公司核心产品的后续招投标工作将快速推进，将使得标的公司业绩大幅提升，并表现出较好的成长性。
　　纬德信息拟进入军工领域，标的公司具备完善的军工涉密资质，且在党政军领域具有较高的知名度、口碑和深厚的底蕴，通过取得标的公司控制权，纬德信息可以快速进入军工领域，在军工领域中推广自身产品；标的公司的核心产品全军保密综合管理系统软件产品的市场空间较大，业务具有确定性，并且未来向全军“型号”装备产品及党政部门拓展的成长性较好；标的公司的技术研发能力较强，具有较丰富的产品储备，在充分的资金和人才支持下，未来具备较大的成长空间。同时，纬德信息通过取得标的公司控制权，可以快速提升业务规模。
　　综上所述，公司对于本次交易设置的相关保障措施具有合理性和可实现性，有力地维护了公司及其股东的利益。
　　特此公告。
　　广东纬德信息科技股份有限公司董事会
　　2025年6月14日