证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-034
　　西部黄金股份有限公司
　　第五届董事会第十六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第五届董事会第十六次会议的通知，并于2025年6月12日以现场和通讯表决相结合的方式在公司十三楼会议室召开。会议由董事长唐向阳先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名（其中：以通讯表决方式出席会议3人），公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.《关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事唐向阳、金国彬、伊新辉、周杰回避表决。
　　该议案已经公司2025年独立董事第七次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　2.《关于拟注册发行中期票据和公司债券的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于拟注册发行中期票据和公司债券的公告》（公告编号：2025-037）。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　3.《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-038）。
　　特此公告。
　　西部黄金股份有限公司董事会
　　2025年6月13日
　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2025-035
　　西部黄金股份有限公司
　　第五届监事会第十三次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十三次会议的通知，并于2025年6月12日在公司十三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事5名，实际参会监事5名（其中：以通讯表决方式出席会议2人），公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　1.《关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。
　　本次交易事项尚需提交股东大会审议通过。
　　2.《关于拟注册发行中期票据和公司债券的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于拟注册发行中期票据和公司债券的公告》（公告编号：2025-037）。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过。
　　特此公告。
　　西部黄金股份有限公司监事会
　　2025年6月13日
　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-038
　　西部黄金股份有限公司关于召开
　　2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年6月30日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年6月30日11点30分
　　召开地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司13楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年6月30日
　　至2025年6月30日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。具体内容见公司于2025年6月13日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2025-036、2025-037）。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
　　应回避表决的关联股东名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记手续
　　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
　　（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
　　（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。
　　2、登记时间：2025年6月24日（星期二）上午 9：30 至 13：30，下午 15:30至18:30。
　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号西部黄金股份有限公司12楼证券投资部。
　　4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
　　六、其他事项
　　本次会议会期半天，与会股东所有费用自理。
　　联系人： 张业英 金雅楠
　　联系电话：0991-3771795
　　传真：0991-3705167
　　邮编：830023
　　特此公告。
　　西部黄金股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月13日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　西部黄金股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月30日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-039
　　西部黄金股份有限公司
　　关于控股股东权益变动跨越5%整数倍暨回购注销业绩补偿股份进展的
　　提示性公告
　　投资者保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
　　重要内容提示：
　　■
　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息
　　1.身份类别
　　■
　　2.信息披露义务人信息
　　■
　　二、权益变动触及5%刻度的基本情况
　　2022 年 2 月 11 日，公司与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议》，新疆有色和杨生荣同意对科邦锰业、百源丰在 2022 年度、2023 年度、2024 年度的税后净利润作出承诺，并就标的公司于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。
　　2025 年 4 月 1 日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度业绩承诺完成情况和科邦锰业、百源丰业绩承诺未完成暨回购注销补偿股份的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 2 日披露的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-013）。公司于2025年 4 月 22 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
　　2025年4月28日与新疆有色及杨生荣签署《西部黄金股份有限公司与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及杨生荣之股份补偿协议》，按照约定，新疆有色应补偿股份为4,343,503股，杨生荣应补偿股份为2,338,810 股，共计6,682,313股。公司以1元总价向新疆有色、杨生荣定向回购以上应补偿的股份数量，并依法予以注销。
　　公司于 2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《西部黄金股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-019），截至本公告披露日，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。公司将1元总价向新疆有色、杨生荣定向回购以上应补偿的股份数量，并依法予以注销。
　　本次权益变动前后，新疆有色持有公司股份情况如下：
　　■
　　三、其他说明
　　（一）本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。同时也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　（二）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》《证券期货法律适用意见第19 号一一〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》等法律、法规及规范性文件规定，新疆有色已就本次权益变动编制了简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部黄金股份有限公司简式权益变动报告书》。
　　（三）公司将会尽快实施完成回购和注销相关安排。上述股份回购注销的相关事宜实施完毕后，公司的注册资本将变更为人民币 910,999,123元，公司总股本将变更为910,999,123股，股份具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本变动情况表为准。
　　（四）本公司将持续关注本次回购注销事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　西部黄金股份有限公司董事会
　　2025年 6月13日
　　西部黄金股份有限公司
　　简式权益变动报告书
　　上市公司名称：西部黄金股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：西部黄金
　　股票代码：601069
　　信息披露义务人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
　　住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号
　　通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号
　　股份变动性质：持股比例减少
　　签署日期：2025年 6月12日
　　信息披露义务人声明
　　一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
　　三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西部黄金股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西部黄金股份有限公司中拥有权益的股份。
　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　第一节 释义
　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
　　■
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　（一）信息披露义务人
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
　　■
　　（二）信息披露义务人的股权控制关系
　　信息披露义务人的股权控制关系如下：
　　■
　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人
　　■
　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　■
　　第三节 权益变动目的及持股计划
　　一、本次权益变动的目的
　　信息披露义务人本次权益变动系西部黄金根据发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿事项相关约定，回购注销对应补偿股份导致。
　　二、信息披露义务人未来12个月的持股计划
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持其在上市公司中拥有权益的具体计划安排。若后续存在该等计划，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
　　第四节 权益变动方式
　　一、本次权益变动情况
　　信息披露义务人本次权益变动系西部黄金根据发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿事项相关约定，回购注销对应补偿股份导致。
　　公司于 2021 年 11 月 22 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，于 2022 年 2 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并与新疆有色、杨生荣签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议》。
　　2022 年 2 月 11 日，公司与新疆有色和杨生荣签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议》，新疆有色和杨生荣同意对科邦锰业、百源丰在 2022 年度、2023 年度、2024 年度的税后净利润作出承诺，并就标的公司于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。
　　2025 年 4 月 1 日公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度业绩承诺完成情况和科邦锰业、百源丰业绩承诺未完成暨回购注销补偿股份的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 2 日披露的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-013）。公司于2025年 4 月 22 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
　　2025年4月28日公司与新疆有色及杨生荣签署《西部黄金股份有限公司与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及杨生荣之股份补偿协议》，按照约定，新疆有色应补偿股份为4,343,503股，杨生荣应补偿股份为2,338,810 股，共计6,682,313股。公司以1元总价向新疆有色、杨生荣定向回购以上应补偿的股份数量，并依法予以注销。
　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
　　本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司股份为505,292,451股，持股比例为55.06%；本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份500,948,948股，持股比例为54.99%，变动比例为0.07%，持股比例触及5%的整数倍，具体情况如下所示：
　　■
　　注：权益变动后持股比例按照回购注销后公司总股本计算。
　　三、信息披露义务人本次权益变动对上市公司的影响
　　信息披露义务人本次权益变动系西部黄金根据发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿事项相关约定，回购注销对应补偿股份导致。不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。
　　四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
　　本次权益变动前，新疆有色共持有上市公司股份505,292,451股(其中:发行股份购买资产涉及限售股份143,979,623股)。 截至本报告书签署日，本次拟回购注销的信息披露义务人所持西部黄金4,343,503股股份均为有限售条件股份，除此之外信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
　　除本报告书披露的权益变动外，截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
　　第六节 其他重要事项
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件目录
　　（一）信息披露义务人的法人营业执照。
　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
　　（三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
　　（四）本报告书所提及的《业绩承诺补偿协议》及《股份补偿协议》。
　　二、备查文件置备地点
　　新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路501号西部黄金股份有限公司。
　　第八节 信息披露义务人声明
　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
　　签署日期： 2025年6 月12日
　　附表：
　　简式权益变动报告书
　　■
　　填表说明：
　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
　　
　　信息披露义务人（签章）：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
　　法定代表人（签章）：张国华
　　日期：2025年6 月12日
　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-036
　　西部黄金股份有限公司关于现金收购
　　新疆美盛100%股权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “西部黄金”）现金收购新疆有色金属工业(集团)有限责任公司（以下简称“新疆有色”）持有的新疆美盛矿业有限公司（以下简称“新疆美盛”）100%股权。
　　● 新疆有色系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易事项尚需自治区国资委审批及公司股东大会审议。
　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数为91次，累计交易数额为38.53万元；过去12个月未发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
　　● 风险提示：本次股权收购事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过
　　户手续，本次股权收购事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次关联交易的基本情况
　　2025年5月7日，公司与新疆有色签署了《现金购买资产协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于拟现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-027）。2025年6月12日，公司与新疆有色签署了《现金购买资产协议之补充协议（一）》。公司以自有资金和贷款收购新疆有色持有的新疆美盛100%股权,本次交易完成后，新疆美盛将成为公司的全资子公司。本次交易的交易价格为165,512.07万元，与账面值相比的溢价为1,421.66%。
　　（二）本次交易的目的和原因
　　为帮助西部黄金更快地获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，西部黄金的控股股东新疆有色分别于2021年12月及2022年1月通过股权受让的方式取得新疆美盛100%的股权。新疆美盛拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目的所有权，自新疆有色完成收购至今，新疆美盛未开展生产经营活动，未因生产经营活动形成营业收入。
　　针对可能存在的潜在同业竞争，新疆有色于2021年11月作出《关于避免潜在同业竞争的承诺》，承诺新疆有色持有新疆美盛股权期间，仅进行不以生产经营为目的的投资培育，不进行实际的矿山生产经营活动、不通过矿山生产经营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。并承诺在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。
　　现新疆美盛预计2025年下半年投产，新疆有色为履行其前期作出的承诺，妥善解决潜在的同业竞争问题，同时西部黄金看好该矿山项目的发展前景，双方同意西部黄金以现金方式收购新疆有色持有的新疆美盛100%的股权。
　　（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　2025年4月25日，公司第五届董事会2025年独立董事第四次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年5月7日召开公司第五届董事会第十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事唐向阳、金国彬、周杰、伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。
　　待本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易事项并签署相关协议。
　　2025年5月29日，公司第五届董事会2025年独立董事第七次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年6月12日召开公司第五届董事会第十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事唐向阳、金国彬、周杰、伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。
　　（四）本次交易尚需获得自治区国资委审批，并提交公司股东大会审议。
　　（五）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易，不存在关联交易金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　新疆有色持有公司505,292,451股，持股比例为55.06%，系公司的控股股东，根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，控股股东为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
　　（二）关联人基本情况
　　1.基本情况：
　　公司名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
　　法定代表人：张国华
　　成立日期：2002年3月15日
　　注册资本：156535.6129万人民币
　　统一社会信用代码：91650000734468753P
　　住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号
　　主营业务：职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　实际控制人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
　　2.新疆有色在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。
　　3.资信情况：新疆有色资信状况良好，银行贷款未出现逾期或不良，未被纳入失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1.交易标的：新疆美盛矿业有限公司
　　交易类型：购买资产(股权)
　　2.新疆美盛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3.相关资产运营情况：标的公司目前经营正常。
　　4.新疆美盛资信状况良好，未被列为失信被执行人。
　　（二）交易标的主要信息
　　1.标的公司基本情况
　　公司名称：新疆美盛矿业有限公司
　　统一社会信用代码：91654025663640121M
　　法定代表人：张伟
　　注册资本：26,500万元人民币
　　成立日期：2007年8月17日
　　住所：新疆伊犁哈萨克自治州新源县塔勒德镇卡特巴阿苏金铜矿矿区
　　经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；建筑用石加工；矿山机械销售；机械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　主要股东及持股比例：新疆有色持有新疆美盛100%的股权。
　　本次交易不存在有优先受让权的其他股东。
　　2.主要财务指标如下：
　　公司聘请了大信会计师事务所(特殊普通合伙)对新疆美盛截至2024年12月31日的财务情况进行审计，出具标准无保留意见审计报告（大信专审字[2025]第12-00026号）。大信会计师事务所(特殊普通合伙)为符合规定条件的审计机构。
　　新疆美盛最近一年又一期主要财务指标
　　金额单位：人民币万元
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　　3.标的公司最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　公司聘请北京晟明资产评估有限公司对新疆美盛全部股东权益价值进行了评估，评估基准日为2024年12月31日，评估方法为资产基础法。
　　1.根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2025〕217号《资产评估报告》，评估结果如下：新疆美盛2024年12月31日净资产账面价值为10,877.10万元，评估价值为165,512.07万元，增值额154,634.97万元，增值率为1,421.66%。公司以评估结果为依据确定交易价格为165,512.07万元。
　　2.评估参数如下：
　　资产评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元
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　　（二）定价合理性分析
　　新疆美盛矿业有限公司持有的卡特巴阿苏金铜矿采矿权，目前处于矿山开发建设阶段，未来盈利能力具有较大的不确定性。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，收益预测数据可能与企业未来年度的实际经营状况存在差异，从而导致收益法评估值无法合理体现美盛矿业股权的市场价值。相比收益法而言，美盛矿业的资产、负债账面数已经审计，各项资产及相关负债分类明晰，企业各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，因此，资产基础法评估结果能更全面、合理地反映美盛矿业的股东全部权益价值。综合以上分析，并基于谨慎性考虑，本次评估结果选用资产基础法结果。即截止评估基准日美盛矿业股东全部权益价值为165,512.07万元。
　　新疆有色于2021年与上市公司签署《托管协议》，托管期间西部黄金拥有新疆有色所持有的新疆美盛股权所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利，上市公司已对标的公司的日常生产经营进行管理。标的公司拥有较大的资源潜力，根据评估机构出具的《新疆美盛矿业有限公司卡特巴阿苏金铜矿采矿权评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），预计投产后将产生良好的经营业绩，根据卡特巴阿苏金铜矿目前建设进度，该矿山已于2025年5月末进行了联动试车，下半年投产确定性强。本次交易作价以双方认可的评估公司出具的评估结果为准，且不高于承诺人新疆有色收购及培育资产的相关成本，价格公允，符合交易双方利益，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
　　基于以上考虑，本次交易双方经充分协商谈判，确定本次交易方案中，交易对方不提供交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事已根据相关规定回避表决，本次交易将交由上市公司股东会审议，关联股东亦将回避表决，本次交易将在履行充分、合规审议程序后实施。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
　　甲方：西部黄金股份有限公司
　　乙方：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
　　1.评估值及交易价格：根据评估师以2024年12月31日为基准日对标的资产进行评估并出具的《资产评估报告》（编号：晟明评报字〔2025〕217号），标的公司全部股东权益评估值为165,512.07万元。经各方协商确定，标的资产的交易价格最终确定为165,512.07万元。
　　2.支付方式：补充协议生效之日起5个工作日内，甲方将本次交易全部股权收购价款支付至乙方银行账户
　　3.合同的生效条件：原协议于协议各方均签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起5个工作日生效：
　　1、上市公司的董事会、股东大会批准本次交易；
　　2、本次交易的资产评估报告完成国资备案手续；
　　3、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的审核通过；
　　4、本次交易所必须的其他条件。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
　　新疆美盛卡特巴阿苏金铜矿现已探明矿石总量2567万吨（其中：金资源量 78.7吨），项目建设成达产后，将实现生产规模为4000吨/天，年产120万吨矿石，金金属约3.3吨，具有良好的发展前景，收购该企业符合公司的总体发展战略，预计对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大不利影响，公司的独立性没有因关联交易受到不利影响，公司主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖，亦不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
　　公司自新疆有色处购买新疆美盛 100%股权，形成同一控制下企业合并，根据《会计准则》相关规定，母公司在报告期内同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对上述报表各比较期间报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。该关联交易完成后，将增加上市公司合并报表的资产总额、负债总额，新疆美盛利润对归属于上市公司股东的净利润有一定的影响。
　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
　　本次关联交易暂时不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。
　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
　　本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
　　本次交易为新疆有色履行其前期作出的《关于避免潜在同业竞争的承诺》，妥善解决潜在的同业竞争问题。通过本次交易，新疆有色将与公司存在潜在同业竞争的优质资产注入公司，有利于避免公司与新疆有色之间的潜在同业竞争，增强公司独立性，是新疆有色切实履行对资本市场承诺的重要举措，有利于保障公司及中小股东的合法权益。本次交易不会产生新的同业竞争。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　2025年4月25日，公司第五届董事会2025年独立董事第四次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年5月7日召开公司第五届董事会第十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事唐向阳、金国彬、周杰、伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。同日，召开第五届监事会第十二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
　　2025年5月29日，公司第五届董事会2025年独立董事第七次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年6月12日召开公司第五届董事会第十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事唐向阳、金国彬、周杰、伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。同日，召开第五届监事会第十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
　　本次交易事项尚需获得自治区国资委审批，并提交公司股东大会审议。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　除已披露的日常关联交易外，年初至本公告披露日，公司与同一关联人新疆有色未发生购买资产类关联交易事项。
　　九、风险提示
　　本次股权收购事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续，本次股权收购事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。后续事宜，公司将严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
　　特此公告。
　　西部黄金股份有限公司董事会
　　2025年6月13日
　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-037
　　西部黄金股份有限公司关于拟注册
　　发行中期票据和公司债券的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引1号-申请文件及编制》等相关规定，公司拟申请注册发行中期票据和公司债券。具体情况如下：
　　一、本次拟注册中期票据和公司债券的方案
　　1.发行人：西部黄金股份有限公司
　　2.注册规模：中期票据不超过人民币10亿元，公司债券不超过人民币10亿元；
　　3.发行期限：在本次中期票据和公司债券注册规模有效期内，根据市场情况、利率变化及募集资金用途的期限匹配等因素确定发行期限；
　　4.募集资金用途：包括但不限于偿还银行借款等有息债务、补充公司流动资金以及项目建设等；
　　5.发行方式：在注册额度及有效期内分别在银行间债券市场或交易所市场一次或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
　　6.发行对象：专业机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）；
　　7.发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发《接受注册通知书》及取得上海证券交易所《无异议函》后，拟计划在相关批文有效期内择机发行。
　　二、本次发行中期票据和公司债券的授权事宜
　　根据公司本次注册中期票据和公司债券的安排，为高效、有序地完成本次中期票据和公司债券的注册发行工作，根据适用法律、法规以及届时公司和市场的具体情况，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司管理层在上述发行方案内，全权办理与本次中期票据和公司债券注册发行相关的全部事宜，包括但不限于：
　　1.确定本次中期票据和公司债券的发行方案、具体条款、发行价格和其他事宜（包括但不限于发行规模、发行期限、发行时机、终止发行、评级安排、募集资金用途等）；
　　2.决定聘请为本次中期票据和公司债券申请注册发行提供服务的承销商及其他中介机构；
　　3.在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次中期票据和公司债券注册发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据和公司债券的相关申报、注册和信息披露手续；
　　4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据实际情况对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但法律法规或公司章程规定须由公司董事会或股东大会重新审议的事项除外；
　　5.办理与本次中期票据和公司债券申请注册发行相关的其他事宜，包括但不限于向银行申请授信等。
　　上述授权在本次中期票据和公司债券注册（备案）有效期内持续有效，直至相关授权事项办理完毕。
　　三、本次发行中期票据和公司债券的审批程序
　　本次发行中期票据和公司债券方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册以及取得上海证券交易所《无异议函》批复。公司将按照上海证券交易所和中国银行间市场交易商协会的有关规定及时对本次申请发行中期票据和公司债券的相关情况进行披露。
　　四、风险提示
　　公司申请注册发行中期票据和公司债券事宜能否获得批准及实际发行情况具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　西部黄金股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月13日