证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2025-038
　　江苏中天科技股份有限公司
　　2024年年度股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）股东大会召开的时间：2025年6月11日
　　（二）股东大会召开的地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室
　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　本次股东大会由江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会召集。公司董事长薛济萍先生主持了本次股东大会现场会议。会议采用现场投票表决和网络投票表决相结合的表决方式。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事9人，出席5人，董事何金良先生、谢毅先生、郑杭斌先生、陆伟先生因工作原因未能出席会议；
　　2、公司在任监事3人，出席1人，监事林峰先生、刘志忠先生因工作原因未能出席会议；
　　3、董事会秘书的出席情况；部分高管列席了本次会议。
　　二、议案审议情况
　　（一）非累积投票议案
　　1、议案名称：关于调整公司第二期员工持股计划相关事项的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：关于《江苏中天科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3、议案名称：关于《江苏中天科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　4、议案名称：江苏中天科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　5、议案名称：江苏中天科技股份有限公司2024年度监事会工作报告
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　6、议案名称：江苏中天科技股份有限公司2024年年度报告及摘要
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　7、议案名称：江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2024年度）
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　8、议案名称：江苏中天科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　9、议案名称：江苏中天科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　10、议案名称：江苏中天科技股份有限公司2024年度财务决算报告
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　11、议案名称：江苏中天科技股份有限公司2024年度利润分配方案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　12、议案名称：关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　13、议案名称：关于确认公司董事2024年度薪酬方案的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　14、议案名称：关于确认公司监事2024年度薪酬方案的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　15、议案名称：关于2024年度日常关联交易及2025年预计发生日常关联交易的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　16、议案名称：关于2025年度预计对外担保额度的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　17、议案名称：关于开展2025年度外汇套期保值业务的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　18、议案名称：关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　公司股东大会审议通过后，授权董事会、管理层办理本次《公司章程》等相关事宜，并且公司董事会、管理层有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。本次修改后的《公司章程》以最终在公司登记机关备案及/或核准登记的中文文本为准。
　　（二）累积投票议案表决情况
　　1、关于董事会换届选举非独立董事的议案
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　　2、关于董事会换届选举独立董事的议案
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　　（三）现金分红分段表决情况
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　　（四）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　■
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　　（五）关于议案表决的有关情况说明
　　1、出席本次股东大会的股东和股东代理人人数为2,001人；
　　2、出席本次股东大会有表决权的股份数为1,242,215,141股，占公司有表决权股份总数的比例为36.5711%；
　　3、本次股东大会第 1-15 项、第17 项、第19-20项议案为普通决议议案，由出席会议股东或股东代表所持有效表决权 1/2 以上表决通过；第16、18 项议案为特别决议议案，由出席会议股东或股东代表所持有效表决权的 2/3 以上表决通过；
　　4、第11项关于利润分配方案的议案，进行现金分红分段表决统计，并单独披露；
　　5、第1-3项、第6-9项、第11-20项议案对中小投资者单独计票，并单独披露；
　　6、第15议案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东中天科技集团有限公司、薛济萍先生回避表决；
　　7、全部议案均表决通过；
　　8、公司第八届董事会、监事会任职期间恪尽职守、勤勉尽责，充分利用自身专业能力及丰富管理经验，为公司规范运营和可持续健康发展发挥了积极作用，对各位董事、监事作出的贡献致以衷心的感谢。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市炜衡（南通）律师事务所
　　律师：赵明敏、徐文豪
　　2、律师见证结论意见：
　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
　　特此公告。
　　江苏中天科技股份有限公司董事会
　　2025年6月11日
　　● 上网公告文件
　　《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书》
　　● 报备文件
　　《江苏中天科技股份有限公司2024年年度股东大会决议》
　　证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2025-039
　　江苏中天科技股份有限公司
　　第九届董事会第一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2025年6月7日以电子邮件等方式发出了关于召开第九届董事会第一次会议的通知。本次会议于2025年6月11日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。经与会董事推举，本次会议由董事薛驰先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成了如下决议：
　　1、审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》。
　　选举薛驰先生（简历见附件）为公司第九届董事会董事长，任期三年，自本会议通过之日起至第九届董事会届满之日止。根据《公司章程》的规定，董事长为公司法定代表人，董事会授权管理层办理工商登记事宜。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、审议通过了《关于选举第九届董事会副董事长的议案》。
　　选举沈一春先生（简历见附件）为公司第九届董事会副董事长，任期三年，自本会议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、审议通过了《关于公司第九届董事会各专门委员会组成人选的议案》。
　　基于公司实际情况，根据董事长提名，各专门委员会人数均为3人，成员分别为：
　　（1）战略与ESG委员会委员：薛驰、王益民、沈一春；其中薛驰任主任委员。
　　（2）审计委员会委员：沈洁、王军、缪永华；其中沈洁任主任委员。
　　（3）提名委员会委员：王军、沈洁、薛驰；其中王军任主任委员。
　　（4）薪酬与考核委员会委员：王益民、王军、薛驰；其中王益民任主任委员。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事长提名，提名委员会审查意见通过，董事会同意聘任陆伟先生（简历见附件）出任公司总经理，任期三年，自本会议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　5、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，提名委员会审查意见通过，董事会同意聘任冯爱军先生、刘志忠先生、刘丽君女士（简历见附件）出任公司副总经理，任期三年，自本会议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　6、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。
　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，提名委员会和审计委员会审查意见通过，董事会同意聘任高洪时先生（简历见附件）出任公司财务负责人，任期三年，自本会议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　7、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经公司董事长提名，提名委员会审查意见通过，董事会同意聘任杨栋云女士（简历见附件）出任公司第九届董事会秘书，任期三年，自本会议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　8、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。
　　具体内容详见2025年6月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于第二期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：临2025-040）。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。
　　表决结果：同意5票（关联董事陆伟先生、沈一春先生、薛建林先生、缪永华先生因参与第二期员工持股计划，回避表决），反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　江苏中天科技股份有限公司董事会
　　2025年6月11日
　　附件：
　　薛驰先生、沈一春先生、陆伟先生简历参见公司于2025年5月22日披露的《江苏中天科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-035）。
　　冯爱军，本科学历，高级经济师。1997加入中天科技，历任光缆厂车间主任、生产调度，2005年起任上海中天铝线有限公司质量部经理、副总经理、总经理，2016年任江苏中天伯乐达变压器有限公司总经理，2024年任中天科技电力产业集团副总裁。先后获得“中国冶金行业科技进步奖”二等奖，“南通市科学技术进步奖”二等奖。
　　刘志忠，研究生学历，正高级工程师，高级经济师。2001年7月加盟中天科技，2020年6月至2025年6月任中天科技职工代表监事，现任中天科技通信产业集团执行总裁。南通市崇川区人大代表，江苏省第六期“333高层次人才培养工程”第三层次培养对象。先后获得江苏省科技企业家、南通市劳动模范、南通市十佳创业带头人、南通市五一劳动奖章、南通市职工十佳科技创新成果第一完成人、南通市新长征突击手等多项荣誉，承担了国家工信部特种光纤智能制造新模式应用项目、江苏省新一代通信光纤智能工厂项目、江苏省战略性新兴产业专项、江苏省科技成果转化项目、江苏省知识产权战略推进计划等数项省部级项目。
　　刘丽君，研究生学历，中级工程师。2008年加入中天科技，历任江东金具设备有限公司技术员、厂长助理、总经理、中天科技人力资源部总经理。2021年3月至今任中天科技新能源产业集团总裁助理。先后获得公司“管理进步奖”、“总裁特别奖”、“突出贡献人才奖”以及“如东县优秀女工干部”等。
　　高洪时，本科学历，正高级会计师。曾任南通热处理厂财务部部长、南通交通机械有限公司财务部部长。2002年4月加入江苏中天科技股份有限公司，历任中天科技光纤有限公司财务部部长、江苏中天科技股份有限公司财务副总监。2011年3月至今任江苏中天科技股份有限公司财务总监。2019年获评江苏省先进会计工作者，担任江苏省上市公司协会财务总监专委会副主任委员、南通市税务学会副会长、南通市总会计师协会会长。
　　杨栋云，研究生学历。2001年加入中天科技集团，2003年3月份至公司证券部工作。2003年4月参加上海证券交易所第二十二期董秘培训班学习，并取得董事会秘书资格证书。2003年3月至2011年2月任江苏中天科技股份有限公司证券事务代表，2011年3月至今任中天科技董事会秘书。
　　证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2025-040
　　江苏中天科技股份有限公司关于第二期员工持股
　　计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月11日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于公司第二期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，公司第二期员工持股计划第一个锁定期已于2025年5月21日届满，现将本员工持股计划第一个锁定期解锁情况公告如下：
　　一、第二期员工持股计划实施进展
　　1、2024年3月8日和2024年4月10日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议和2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划。
　　2、2024年5月13日，公司第二期员工持股计划召开第一次持有人会议，审议通过《关于设立公司第二期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举第二期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司第二期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
　　3、2024年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（B882369661）中所持有的1,665万股公司股票已于2024年5月20日以非交易过户的方式过户至公司第二期员工持股计划证券账户（B886492953），过户价格为6.81元/股。
　　4、2025年2月20日和2025年6月11日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划相关事项的议案》，同意对公司第二期员工持股计划及相关文件进行修订。
　　5、2025年6月11日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于公司第二期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。公司第二期员工持股计划第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司第二期员工持股计划第一个解锁期可解锁的股票数量共计666万股，占公司总股本的0.20%。
　　二、第二期员工持股计划的锁定期
　　第二期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
　　■
　　公司第二期员工持股计划第一个锁定期于2025年5月21日届满，管理委员会将根据第二期员工持股计划的安排、市场情况等综合因素按照第二期员工持股计划的约定对权益进行处置。
　　三、第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就情况
　　根据《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》和《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，第二期员工持股计划业绩考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面业绩考核指标。第二期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标成就说明如下：
　　1、公司业绩考核要求
　　■
　　注：2022年 6月，公司进一步聚焦绿色能源、通信网络等先进制造业领域，剥离大宗商品贸易业务，向中天科技集团有限公司出售中天科技集团上海国际贸易有限公司100%股权。为保持业务结构的一致，故在营业收入考核基数中剔除贸易业务收入。
　　公司2024年经审计营业收入4,805,468.83万元，较2022年剔除贸易业务营业收入（3,839,617.82万元）的增长率为25.15%。因此公司层面第一个解锁期100%解锁。
　　2、个人绩效考核要求
　　第二期员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，并根据个人目标考核结果确定个人层面的解锁比例。具体如下：
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　　经公司审查，符合解锁条件的持有人共 40人，对应股票权益数量为606.31万股，占公司总股本的0.18%。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　经核查，公司第二期员工持股计划第一个锁定期已届满且解锁条件成就，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。一致同意第二期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就事项。
　　五、员工持股计划第一个锁定期届满后的后续安排
　　1、第一个锁定期届满后，管理委员会将按照《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》有关规定，以及持有人会议的授权，处置第二期员工持股计划的持有人权益。
　　2、对于持有人持有的未能解锁部分的第二期员工持股计划份额，由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司按期回购注销，或继续用于后续员工持股计划。
　　3、第二期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖的相关规定。
　　六、其他说明
　　公司将持续关注第二期员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
　　特此公告。
　　江苏中天科技股份有限公司董事会
　　2025年6月11日