至2025年6月27日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　公司于2025年6月10日召开第十三届董事会2025年第三次会议和第十三届监事会2025年第三次会议审议通过了上述议案，详见公司于2025年6月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《方正科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案1-11
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案10、议案11
　　应回避表决的关联股东名称：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2025年6月23日至6月24日的工作时间通过邮件、电话、传真、信函方式进行登记。
　　公司电子邮箱：IR@foundertech.com
　　信函送达地址：上海市长宁区延安西路726号华敏翰尊国际大厦9楼K座
　　方正科技投资者关系管理部
　　邮编：200050
　　登记电话：021-58400030
　　登记传真：021-58408970
　　六、其他事项
　　1、电邮：IR@foundertech.com；电话：021-58400030；传真：021-58408970；
　　2、股东或股东代表参加现场会议的交通、食宿等费用自理。
　　特此公告。
　　方正科技集团股份有限公司董事会
　　2025年6月11日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　方正科技集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月27日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2025-031
　　方正科技集团股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划（草案）
　　摘要的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：限制性股票。
　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《方正科技2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟授予不超过10,425万股限制性股票，占公司股本总额417,029.33万股的2.50%。
　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
　　方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”、“本公司”或“公司”）于1990年12月19日在上海证券交易所上市，注册地址为上海市南京西路1515号嘉里商务中心9楼。公司目前主营业务为印制电路板（PCB）产品的研发设计、生产制造及销售。公司产品主要包括高密度互连积层板（HDI）、多层板、软硬结合板和其它个性化定制 PCB 等。公司经过数十年来的发展在多层板和HDI领域具有核心竞争力，在通讯设备、消费电子、光模块、服务器和数据存储、汽车电子、数字能源和工控医疗的产品应用领域均有布局。
　　（二）公司最近三年业绩情况
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
　　■
　　二、股权激励计划的目的及其他股权激励计划
　　（一）本激励计划的目的
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施股权激励计划。
　　通过股权激励与公司业绩目标相绑定，促进公司长期稳健发展，助力公司更好地实现战略发展目标。提高公司的经营管理水平，通过市场化手段完善人才管理机制，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍。
　　本激励计划以激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争能力和可持续发展能力为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。
　　（二）其他股权激励计划
　　公司无其他正在执行的激励计划。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。
　　四、本激励计划拟授出的限制性股票数量
　　本激励计划拟授予不超过10,425万股限制性股票，占公司股本总额417,029.33万股的2.50%。
　　截至本激励计划草案披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
　　五、本激励计划激励对象范围及分配
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划拟授予的激励对象不超过228人，约占截至2024年12月31日公司员工总数5,467人的4.17%，具体包括：
　　1、董事（不含独立董事）、高级管理人员；
　　2、中层管理人员；
　　3、核心技术（业务）骨干人员。
　　本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
　　（三）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
　　2、董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，其他核心员工的权益授予价值，由公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
　　3、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　（一）本激励计划授予的限制性股票授予价格
　　本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股2.40元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.40元的价格购买公司向其增发的股票。
　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。
　　（二）本激励计划授予限制性股票授予价格的确定方法
　　本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
　　2、本激励计划草案公布前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一。
　　七、本激励计划的时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日为本激励计划经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）审批通过并经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前15日起算；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
　　（三）本激励计划的限售期
　　本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
　　（四）本激励计划的解除限售期
　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司回购注销。
　　（五）本激励计划的禁售规定
　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后兑现，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否兑现。
　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　八、限制性股票的授予与解除限售条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的解除限售条件
　　公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
　　1、公司未发生如下任一情形
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
　　3、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予的限制性股票，在2025-2027年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
　　本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
　　■
　　注：1、“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，计算该指标不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
　　2、在激励计划有效期内，若公司全部发行股份或者现金结合发行股份购买资产，则在计算考核指标时剔除该行为产生的影响。
　　3、同行业的对标指标的样本指SW（申万）分类的“印制电路板”下全部A股上市公司（不含考核年度新上市公司）。如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东大会授权在各考核年度予以剔除。
　　当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
　　4、激励对象层面的个人绩效考核
　　若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则考核年度激励对象个人绩效考核“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度。
　　■
　　当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长率”、“净利润增长率”、“销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重”，上述指标结合公司实际发展情况，客观反映公司盈利能力、股东回报方面的能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
　　九、股权激励计划的调整方法和程序
　　（一）限制性股票授予数量的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）本激励计划调整的程序
　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》等相关法律法规和本激励计划相关规定出具专业意见。调整事项经董事会审议通过后，公司及时披露董事会决议公告和律师事务所法律意见书。
　　发生除上述情形以外的事项，需要调整股票数量、授予价格的，应由董事会作出决议并经公司股东大会作出批准。
　　十、本激励计划的实施程序
　　（一）本激励计划的生效程序
　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会审议通过本激励计划后，及时履行披露义务。
　　3、监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。聘请的律师事务所对限制性股票激励计划出具法律意见书。
　　4、本激励计划需经珠海市国资委审核批准，公司在取得珠海市国资委备案同意后的2个交易日内进行公告。
　　5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　7、公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，公司提供现场投票方式和网络投票的方式。股东大会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
　　股东大会审议本计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、公司向激励对象授出权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会同时发表明确意见。律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　2、公司监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　3、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所同时发表明确意见。
　　4、公司向激励对象授出权益后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
　　若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
　　7、公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
　　8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
　　（三）限制性股票的解除限售程序
　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会同时发表明确意见。律师事务所对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司及时披露相关实施情况的公告。
　　2、公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且有权要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
　　5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　6、公司根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
　　5、在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　8、公司向激励对象授出权益后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　十二、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、公司发生下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立的情形。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销（回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值），激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　董事会按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　（二）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
　　2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
　　3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
　　4、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
　　（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
　　（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
　　5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　（三）公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十三、本激励计划的变更和终止程序
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前解除限售的情形；
　　（2）降低授予价格的情形。
　　3、监事会就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　4、律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，由股东大会审议决定。
　　3、律师事务所就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本激励计划终止时，由公司回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
　　5、公司回购限制性股票前，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
　　6、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
　　十四、限制性股票回购原则
　　公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
　　（一）回购数量的调整方法
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
　　（二）回购价格的调整方法
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
　　（三）回购数量、价格的调整程序
　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的事项调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
　　2、因其他事项需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
　　（四）回购的程序
　　1、公司董事会应及时审议回购注销的相关事项，涉及部分事项需股东大会批准的，应及时提交股东大会审议。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
　　2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。
　　十五、限制性股票的会计处理
　　（一）限制性股票会计处理方法
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　1、授予日
　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
　　2、限售期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
　　3、解除限售日
　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
　　（二）限制性股票公允价值的确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
　　（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
　　公司以董事会审议本草案当日收盘价4.79元/股对授予激励对象10,425万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日为2025年9月底，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　十六、上网公告附件
　　（一）《方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；
　　（二）《方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　特此公告。
　　方正科技集团股份有限公司董事会
　　2025年6月11日
　　证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2025-029
　　方正科技集团股份有限公司关于
　　与珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月10日召开第十三届董事会2025年第三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项相关的议案。本次发行尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
　　本次发行对象为包括公司控股股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）（以下简称“焕新方科”）在内的不超过35（含）名特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币46,500.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票，本次交易构成关联交易。
　　上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　经公司第十三届董事会2025年第三次会议决议，公司拟向包括焕新方科在内的不超过35名（含）特定投资者发行A股股票。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币46,500.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。焕新方科为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过198,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
　　根据法律法规的相关规定，公司独立董事专门会议已审议通过本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项，在董事会审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。
　　此项关联交易尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　截至公告日，焕新方科直接持有公司23.50%的股权，为公司控股股东。
　　（二）关联人基本情况
　　■
　　（三）关联方最近一年主要财务数据
　　焕新方科最近一年经审计的主要财务数据如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　三、关联交易的基本情况
　　（一）交易标的
　　本次关联交易标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
　　（二）关联交易价格确定原则
　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
　　（1）分红派息：P1=P0-D
　　（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）
　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
　　四、关联交易协议的主要内容
　　（一）协议主体及签订时间
　　发行人（甲方）：方正科技集团股份有限公司
　　认购人（乙方）：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）
　　协议签订时间：2025年6月10日
　　（二）认购标的及认购数量
　　1、认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。
　　2、认购数量：乙方认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币46,500.00万元。
　　3、如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
　　假定调整前发行价格为P0，发行数量为Q0，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为Q1，则：
　　派发现金股利：P1=P0-D Q1= Q0×P0/（P0-D）
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N） Q1= Q0（1+N）
　　两项同时实施：P1=（P0-D）/（1+N） Q1= Q0×P0（1+N）/（P0-D）
　　4、如甲方本次发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购。
　　（三）认购方式及款项支付
　　乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。在甲方本次发行股票取得中国证监会注册批复后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
　　（四）定价基准日、定价原则及认购价格
　　1、本次发行的定价基准日为：发行期首日。
　　2、本次发行定价原则及认购价格为：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会注册批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次发行股票的竞价。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将不参与认购。
　　3、若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
　　4、鉴于甲方本次发行的方案尚须经过中国证监会同意注册的批复，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会批复的发行方案对乙方拟认购本次发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
　　（五）认购股份的限售期
　　1、乙方承诺：乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。本次发行结束后，乙方参与本次发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
　　2、乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
　　3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
　　（六）违约责任
　　1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
　　2、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
　　（1）甲方董事会审议通过；
　　（2）国有资产监督管理部门或有权国资审批单位的批准；
　　（3）甲方股东大会审议通过；
　　（4）上交所审核通过；
　　（5）中国证监会同意注册的批复。
　　3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
　　（七）协议生效条件和生效时间
　　1、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
　　（2）本次发行取得国有资产监督管理部门或有权国资审批单位的批准；
　　（3）本次发行经甲方董事会审议通过；
　　（4）本次发行经甲方股东大会审议通过；
　　（5）上交所审核通过及中国证监会同意注册。
　　2、以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证监会同意注册之日为协议生效日。
　　（八）协议的终止
　　1、出现以下情形时本协议终止：
　　（1）双方协商一致终止；
　　（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
　　（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
　　（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
　　本协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
　　2、对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
　　3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响
　　（一）本次交易的目的
　　1、扩大高端产品经营规模，提升生产工艺与技术水平
　　本次募集资金拟投资“人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目”，旨在加快公司进入高附加值市场速度，扩大经营规模的同时推动技术升级。HDI技术广泛应用于消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、AR/VR、机器人、卫星通讯等多个高端领域，具备广阔的市场前景。通过布局这一领域，公司可实现业务范围的优化扩展，抢占更多市场份额，进一步巩固行业竞争力。
　　HDI产品的研发与生产需要高精度工艺与技术创新，这将带动公司整体技术水平的提升。通过引入先进的生产设备，公司不仅能满足人工智能领域对高性能产品的需求，还将加速技术积累与产品创新，打造独特的技术壁垒，为长期可持续发展提供新动力。
　　2、抢占战略性新兴产业市场，增强行业话语权
　　人工智能与高密度互连技术是未来科技发展的核心领域，HDI等PCB产品已成为消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、AR/VR、机器人、卫星通讯等关键行业不可或缺的基础。通过本次募集资金投资项目的实施，公司能够占据市场制高点，抢抓行业高速发展的机遇，进一步拓展高附加值业务领域，巩固在战略性新兴市场的地位。
　　同时，投资HDI产品将增强公司在行业中的技术优势和市场话语权。通过技术积累和工艺突破，公司将具备更多参与行业技术标准制定的能力，推动与客户及合作伙伴的深度合作。凭借在供应链中的核心地位，公司将获得更多优质资源，提升市场影响力，为未来行业竞争奠定坚实基础。
　　3、改善公司财务结构，增强抗风险能力
　　本次发行完成后，将显著增强公司的资本实力，公司总资产和净资产将同步提升，资产负债率进一步改善，资本结构更趋合理。募投项目建成达产后，预计将带来新的收入和利润增量，进一步提升公司的盈利能力。通过加快高端PCB产能布局，公司将有效改善资产收益率和现金流状况，增强核心业务竞争力。
　　其次，高端PCB产品市场需求旺盛、利润水平较高，加大该领域投入，有助于降低对单一产品或市场的依赖，提升经营稳定性。与此同时，高端PCB产品具备较强的抗周期属性，在经济波动或行业调整期间可形成稳定的业绩支撑，进一步提升资金周转效率和风险抵御能力，为公司长远发展夯实基础。
　　（二）本次交易对公司的影响
　　本次向特定对象发行完成后，募集资金到位和投入使用有利于改善公司财务状况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
　　本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
　　六、本次关联交易应当履行的审议程序
　　2025年6月10日，公司第十三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了上述向特定对象发行相关的关联交易议案。
　　2025年6月10日，公司第十三届董事会2025年第三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股股票事项相关的议案，关联董事已回避表决。公司第十三届监事会2025年第三次会议审议通过了上述向特定对象发行相关的关联交易议案。
　　公司关联交易事项尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复决定后方可实施。
　　特此公告。
　　方正科技集团股份有限公司董事会
　　2025年6月11日