证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2025-032
　　北京真视通科技股份有限公司
　　第五届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议于2025年6月10日上午10时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长王国红先生召集并主持，会议通知已送达给全体董事。应出席董事9人，出席会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
　　一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜，最终修改的内容以市场监督管理部门核定为准。
　　《关于修订公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
　　二、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
　　表决结果：以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。
　　《股东会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
　　三、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　表决结果：以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
　　《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
　　四、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
　　表决结果：以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。
　　《对外投资管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
　　五、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
　　表决结果：以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
　　《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
　　六、审议通过《关于修订〈股东会累积投票制实施细则〉的议案》
　　表决结果：以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订〈股东会累积投票制实施细则〉的议案》。
　　《股东会累积投票制实施细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
　　七、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
　　表决结果：以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
　　《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
　　八、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
　　表决结果：以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。
　　《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
　　九、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
　　表决结果：以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。
　　《关联交易管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
　　十、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
　　表决结果：以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
　　鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名王国红先生、王小刚先生、马亚先生、杜毅女士、张淮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。
　　《关于董事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。
　　本次董事会换届选举后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
　　十一、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
　　表决结果：以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
　　鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名敬云川先生、石彦文女士、吕天文先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。
　　《关于董事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案中独立董事的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所审核，无异议后提交公司股东大会审议。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。
　　十二、审议通过《关于〈提请召开北京真视通科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会〉的议案》
　　表决结果：以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于〈提请召开北京真视通科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会〉的议案》。
　　《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
　　备查文件：
　　北京真视通科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议。
　　特此公告。
　　北京真视通科技股份有限公司董事会
　　2025年6月10日
　　证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2025-034
　　北京真视通科技股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会提名委员会资格审查，公司于2025年6月10日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，现将具体情况公告如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事 1 名。
　　经公司第五届董事会提名委员会资格审查，第五届董事会第二十次会议审议，董事会同意提名王国红先生、王小刚先生、马亚先生、杜毅女士、张淮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名敬云川先生、石彦文女士、吕天文先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人简历请详见附件。
　　二、董事候选人任职资格情况
　　公司第六届董事会的人数和人员构成，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，本次董事会换届选举后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数，总计不超过公司董事总数的二分之一，其中独立董事人数的比例不低于董事总数的三分之一，兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，且不存在任期超过6年的情形。
　　上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。其中，石彦文女士为会计专业人士。上述独立董事候选人任职资格尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东会审议。
　　公司第五届董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格进行了核查，确认上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
　　三、其他说明
　　1、本次董事会换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。经公司股东大会审议通过后，上述董事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第六届董事会。公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
　　2、为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会成员仍将继续按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。公司向第五届董事会各位董事任职期间为公司及董事会所做的贡献表示衷心的感谢。
　　备查文件：
　　1、北京真视通科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议。
　　2、北京真视通科技股份有限公司第五届董事会提名委员会第五次会议决议。
　　特此公告。
　　北京真视通科技股份有限公司董事会
　　2025年6月10日
　　附件：
　　一、第六届董事会非独立董事候选人简历
　　1、王国红先生，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。国防科学技术大学毕业，本科学历。曾先后担任北京军区司令部工程师、北京海诚直真电讯有限公司工程师、深圳锐取信息技术股份有限公司董事；2000年5月加入公司，历任工程师、总经理、董事、副董事长兼总经理。2016年9月起任天津真物通科技有限公司执行董事兼总经理；2018年2月起任湖南真视通科技有限公司执行董事兼总经理。2022年5月起担任公司董事长。
　　截至本公告日，王国红先生是公司控股股东、实际控制人，持有公司26,534,796股股份。与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
　　2、王小刚先生，1980年1月出生，中国国籍，清华大学五道口金融学院工商管理硕士学位，无境外永久居留权。曾任江苏吴中医药发展股份有限公司董事、总经理；第十四届苏州市政协委员。2012年12月至今任苏州荻溪网络信息投资管理有限公司董事长；2016年9月至今任超视界激光科技（苏州）有限公司董事长；2023年10月至今任上海海希工业通讯股份有限公司董事长；2019年11月加入公司，历任公司副董事长兼总经理，2022年5月起担任公司董事兼总经理。
　　截至本公告日，王小刚先生未直接持有公司股份，通过其控制的苏州隆越控股有限公司持有公司10,467,300股股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
　　3、马亚先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。东南大学毕业，本科学历。曾先后担任北京核仪器厂工程师、北京海诚直真电讯有限公司工程师、深圳锐取信息技术股份有限公司董事、监事、北京直真视通安装工程有限公司执行董事；2000年5月加入公司，历任工程部经理、副总经理、董事；2011年8月起担任公司董事兼副总经理。2021年11月起任南京联坤软件技术有限公司董事。2018年11月起任北京紫荆视通科技有限公司董事，2023年3月起任北京紫荆视通科技有限公司董事长兼总经理。
　　截至本公告日，马亚先生持有公司12,211,064股股份。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
　　4、杜毅女士，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。山东财政学院毕业，本科学历。曾先后在交通银行、北京直真节点技术开发有限公司工作；2007年6月加入公司，历任商务与采购中心总经理、财务与资产管理中心总经理、公司财务负责人。2022年5月起担任公司董事兼财务负责人。2023年3月起任深圳真视通科技有限公司执行董事、深圳小豆易视科技发展有限公司监事。
　　截至本公告日，杜毅女士持有公司72,500股股份与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
　　5、张淮先生，1967年12月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。清华大学、美国伊利诺伊大学香槟分校硕士学位，清华大学计算机专业博士在读。历任北京清华永新电子有限公司研发中心总经理，北京大成国测科技有限公司首席科学家。2020年至今担任南京清湛人工智能研究院有限公司总经理。2023年12月至2025年6月担任公司独立董事。
　　截至本公告日，张淮先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
　　二、第六届董事会独立董事候选人简历
　　1、敬云川先生，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学和美国华盛顿大学双法学硕士学位，兼职教授，硕士研究生导师。1993年至2000年全国人大常委会法制工作委员会干部，从事国家立法相关工作。2001年至今，任北京市高通律师事务所创始合伙人、主任。兼任中国国际经贸仲裁委仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、中国应急管理学会应急产业工作委员会副主任、中国知识产权研究会常务理事、学术顾问委员会委员、国家海外知识产权纠纷应对指导中心专家，北京知识产权研究会副会长、欧美同学会留美分会理事等社会职务。2022年5月起担任公司独立董事。
　　截至本公告日，敬云川先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
　　2、石彦文女士，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。1985年8月至2022年7月在北京财贸学院（现首都经贸大学）从事会计教学工作，任首都经贸大学会计学院副教授，硕士生导师。曾任北京三夫户外用品股份有限公司独立董事及多家非上市公司财务顾问，2017年8月至2019年11月任北京真视通科技股份有限公司独立董事。现任北京经瑞通投资咨询有限公司执行董事、多维联合集团股份有限公司独立董事。2024年4月起担任公司独立董事。
　　截至本公告日，石彦文女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
　　3、吕天文先生，1978 年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，硕士。历任中国电子信息产业发展研究院电子装备事业部副总经理、中国电子节能技术协会秘书长、北京领智信通节能技术研究院主任、上海易连实业集团股份有限公司独立董事。现任中关村协众创智信息产业促进会理事长、CDCE 国际数据中心展创始人。2014年5月起任北京领智信通节能技术研究院监事；2021年5月起任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事；2022年5月起任北京铜牛信息科技股份有限公司监事。2017年8月至2022年5月担任公司独立董事，2022年5月至2025年6月担任公司董事。
　　截至本公告日，吕天文先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
　　证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2025-033
　　北京真视通科技股份有限公司
　　关于修订公司章程的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2025年6月10日审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对公司章程部分内容进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜，最终修改内容以市场监督管理部门核定为准。本次修订尚需提交2025年第一次临时股东大会以特别决议审议通过，具体内容如下：
　　章程修订对照表
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