证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-058
　　四川路桥建设集团股份有限公司
　　第八届董事会第五十六次会议决议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
　　（二）本次董事会于2025年6月9日在公司10楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年6月3日以书面、电话的方式发出。
　　（三）本次董事会应出席人数10人，实际出席人数10人。其中董事李黔以通讯方式参会。
　　（四）本次董事会由董事长孙立成主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》
　　董事会同意公司以支付现金的方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份）持有的成都市新筑交通科技有限公司100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。最终的收购方案待审计及评估工作完成后确定，并按公司《章程》的规定另行提交公司董事会或股东会（如需）审议。
　　具体内容详见公司公告编号为2025-060的《四川路桥关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的提示性公告》。
　　该项议案涉及关联交易，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决。
　　公司第八届董事会独立董事2025年第四次专门会议、第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过了上述议案。
　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
　　特此公告。
　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会
　　2025年6月9日
　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-059
　　四川路桥建设集团股份有限公司
　　第八届监事会第四十三次会议决议的公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
　　（二）本次监事会于2025年6月9日在公司10楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年6月3日以书面、电话的方式发出。
　　（三）本次监事会应出席人数6人，实际出席人数6人。其中监事谭德彬、赵帅、刘胜军、李亚舟以通讯方式参会。
　　（四）本次监事会由监事会主席黄卫主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》
　　监事会同意公司以支付现金的方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份）持有的成都市新筑交通科技有限公司100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。最终的收购方案待审计及评估工作完成后确定，并按公司《章程》的规定另行提交公司董事会或股东会（如需）审议。
　　具体内容详见公司公告编号为2025-060的《四川路桥关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的提示性公告》。
　　此项议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　表决结果：六票赞成，零票反对，零票弃权。
　　特此公告。
　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会
　　2025年6月9日
　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-060
　　四川路桥建设集团股份有限公司
　　关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●关联交易简要内容
　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）拟以支付现金的方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份）持有的成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称本次收购或本次关联交易）。最终的收购方案待审计及评估工作完成后确定，并按公司《章程》的规定另行提交公司董事会或股东会（如需）审议。
　　●新筑股份为公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）的控股子公司，本次收购构成关联交易。
　　●本次收购预计不构成重大资产重组。
　　●风险提示
　　本次所签署的附条件生效的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》为公司与新筑股份就本次收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定，最终需以国有资产管理部门备案的评估结果为基础，双方协商确定本次收购价格。此外，本次收购与新筑股份向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称蜀道轨交集团）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称川发磁浮）100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，及与新筑股份向蜀道集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权（以下统称本次交易）互为条件，尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。
　　本次收购实施过程中尚存在一定的不确定因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。后续事宜，公司将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规及公司《章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
　　●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为4次、金额合计12.99亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。
　　一、关联交易概述
　　为推动工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力，公司拟以支付现金的方式收购新筑股份所持新筑交科100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下统称标的资产）。
　　2025年6月9日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第五十六次会议、第八届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》。董事会同意公司以支付现金的方式收购关联方新筑股份持有的新筑交科100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。最终的收购方案待审计及评估工作完成后确定，并按公司《章程》的规定另行提交公司董事会或股东会（如需）审议。
　　董事会应出席人数10人，实际出席人数10人。董事长孙立成主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　因本次收购的交易对方新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定本次收购构成了公司的关联交易。本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　由于标的资产尚未完成审计和评估，本次收购具体事项将在审计及评估工作完成后予以明确，该事项仍存在不确定性。公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。
　　二、关联方情况介绍
　　（一）成都市新筑路桥机械股份有限公司
　　系本公司控股股东蜀道集团之控股子公司，蜀道集团直接和间接合计持有新筑股份24.50%的股份，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
　　统一社会信用代码：91510000725526042X
　　注册地址：成都市四川新津工业园区
　　法定代表人：肖光辉
　　注册资本：76,916.867万元
　　成立时间：2001年3月28日
　　经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造；商品批发与零售；进出口业；特种专业工程专业承包；城市低地板车辆及配件的设计、制造，租赁及相关领域的技术服务；合成材料制造；塑料制品业；石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；市政公用工程总承包施工；公路工程总承包施工；建筑机电安装工程专业承包施工；公路交通工程专业承包施工；城市轨道交通运输；铁路工程、隧道工程和桥梁工程；铁路铺轨架梁工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　实际控制人：四川省政府国有资产监督管理委员会
　　截至2024年12月31日，新筑股份总资产148.85亿元，净资产22.51亿元；2024年度实现营业收入24.83亿元，净利润-3.41亿元。
　　除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　本次收购为购买关联方资产，包括新筑交科100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　1、新筑交科100%股权
　　新筑交科系新筑股份之全资子公司，主要生产桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等桥梁功能部件产品。
　　注册地址：成都市新津区五津街道希望路799号（工业园区）
　　法定代表人：冉权
　　注册资本：40,000万元
　　成立时间：2013年1月17日
　　经营范围：一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；高铁设备、配件制造；金属结构制造；金属结构销售；机械设备研发；机械设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；高性能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；建筑工程用机械销售；水泥制品制造；水泥制品销售；轨道交通运营管理系统开发；玻璃纤维增强塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；噪声与振动控制服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；铁路运输辅助活动；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；新材料技术研发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；安全咨询服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建设工程设计；各类工程建设活动；建筑劳务分包；电气安装服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　新筑交科最近两年的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表财务数据均未经本次交易专项审计。
　　2、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债
　　新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。
　　截至2024年12月31日，新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表财务数据均未经本次交易专项审计。
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　截至本公告披露日，本次收购涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次收购事项及签署相关协议。公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。
　　（二）定价合理性分析
　　本次收购的价格将以国有资产管理部门备案的评估结果为基础，由公司与新筑股份协商确定。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及公司股东的利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。
　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排
　　2025年6月9日，公司与新筑股份签署了附条件生效的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》（以下简称本协议）。本协议中，就本次收购称为本次资产出售，就本次收购之标的资产称为置出资产。本协议的主要内容如下：
　　甲方：成都市新筑路桥机械股份有限公司
　　乙方：四川路桥建设集团股份有限公司
　　1、本次资产出售方案
　　（1）双方同意，于本次交易获得深圳证券交易所（以下简称深交所）审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后，甲方将置出资产转让给乙方，乙方以现金方式购买该置出资产。
　　（2）双方同意并确认，本次资产出售项下置出资产的范围包括：①新筑交科100%股权；②甲方截至评估基准日（2025年5月31日）持有的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。其中，上述第②项资产具体包括：其它与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。
　　（3）甲方在本次资产出售的同时，拟以发行股份及支付现金的方式向蜀道集团购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%的股权，具体以相关《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议的约定为准。同时，甲方拟募集配套资金。
　　（4）本次资产出售与甲方向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，及与新筑股份向蜀道集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。
　　2、置出资产的交易价格及支付方式
　　（1）置出资产最终交易价格
　　双方进一步同意并确认，置出资产最终交易价格以及乙方应支付交易对价的确定金额，应在《置出资产评估报告》出具后，由双方依据《置出资产评估报告》载明的置出资产评估价值进行协商，并由双方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
　　（2）置出资产交易对价的支付
　　双方同意，本协议项下置出资产交易总对价由乙方以现金方式支付，具体支付时点由双方另行商定。
　　3、特殊约定
　　截至本协议签署日，甲方全资子公司成都市新途投资有限公司（以下简称新途投资）持有昕中和成都胶业有限公司4.3554%的股权（以下简称昕中和股权）。双方确认并同意，本协议签署后，甲方应督促新途投资将昕中和股权转让给新筑交科，并在不晚于本次购买资产之标的资产交割日之前完成昕中和股权转让的工商变更登记手续。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　本次收购有利于公司布局桥梁功能部件业务，实现与公司桥梁工程施工业务的良性协同，加强在桥梁方面的技术工艺优势，增强市场拓展能力和竞争力。公司可在优化供应链管理的同时加强成本控制，推动公司工程建设主业稳固发展。
　　七、本次关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　第八届董事会独立董事2025年第四次专门会议审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》。独立董事同意公司以支付现金的方式收购新筑股份持有的新筑交科100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。本次收购符合公司业务发展需要，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将本事项提交第八届董事会第五十六次会议审议，且关联董事应回避表决。
　　（二）董事会战略与可持续发展委员会审议情况
　　第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》。全体委员同意将本事项提交第八届董事会第五十六次会议审议。
　　（三）董事会审议情况
　　第八届董事会第五十六次会议审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成回避表决，非关联董事一致同意该议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）监事会审议情况
　　第八届监事会第四十三次会议审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》。该议案涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　最终的收购方案待审计及评估工作完成后确定，并按公司《章程》的规定另行提交公司董事会或股东会（如需）审议。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为4次、金额合计12.99亿元。
　　九、风险提示
　　本次所签署的附条件生效的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》为公司与新筑股份就收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定，最终需以国有资产管理部门备案的评估结果为基础，双方协商确定本次收购价格。此外，本次收购与新筑股份向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，及与新筑股份向蜀道集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权互为条件，尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。
　　本次收购实施过程中尚存在一定的不确定因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。后续事宜，公司将严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会
　　2025年6月9日