单位：万元
　　■
　　注：资产负债率的变动率为绝对变动率。
　　本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得到显著提升。2024年，上市公司的基本每股收益将增厚156.22%，至0.10697元/股，有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
　　二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
　　为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，具体如下：
　　1、加快完成对所置入资产的整合，提升上市公司持续经营能力
　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，实现稳步发展。
　　2、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
　　本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
　　3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
　　上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2025年修订）的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
　　三、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补措施的承诺
　　公司的董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：
　　“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件利用公司向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、如公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
　　（二）公司控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补措施的承诺
　　公司控股股东根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：
　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
　　2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
　　如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。”
　　本次交易完成后，上市公司控股股东根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：
　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
　　2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
　　3、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。”
　　特此公告。
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月10日
　　证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-056
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、事项概述
　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“津投城开”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权及天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　本次交易前，上市公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）持有上市公司17.20%的股份。本次交易完成后，天津市津能投资有限公司（以下简称“津能投资”）及其一致行动人津投资本、天津市燃气集团有限公司（以下简称“天津燃气集团”）合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）规定的要约收购义务。
　　二、关于符合《收购管理办法》免于发出要约情形的说明
　　《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次交易中，津能投资和天津燃气集团已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件。因此，上市公司十一届三十次临时董事会会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案》，提请公司股东大会批准津能投资及其一致行动人免于向全体股东发出要约。
　　三、风险提示
　　截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关监管机构的批准，是否能通过相关部门审批仍存在一定的不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月10日
　　证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-057
　　天津津投城市开发股份有限公司关于本次
　　交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权及天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。本公告中所涉及的简称或名词释义与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。具体情况如下：
　　一、本次交易方案调整情况
　　（一）调整前的本次重组方案
　　根据上市公司于2024年12月31日召开的十一届二十四次临时董事会会议审议通过的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：
　　上市公司拟将全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的津能股份100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津能风电”）98.18%股权和天津能源集团新能源有限公司（以下简称“津能新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
　　（二）本次交易方案调整情况
　　本次交易方案对置入资产范围进行了调整，本次交易的拟置入资产调整为津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权，津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权不再纳入本次置入资产范围。因上述置入资产范围调整，持有津能新能源100%股权的天津能源集团不再作为本次交易的交易对方。
　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
　　《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
　　1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
　　2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
　　现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下：
　　1、关于置入资产的减少
　　本次减少的置入资产为津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权，其交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原置入资产相应指标的比例如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　注1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；
　　注2：津能股份、天津热力和港益供热的上述财务数据来源于置入资产审计报告2024年末/2024年度数据，上述交易作价为交易各方参照置入资产评估报告协商确定的交易作价；
　　注3：津能风电和津能新能源未进行与本次交易相关的审计工作，津能风电和津能新能源的上述财务数据来源于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为其出具年度审计报告2024年末/2024年度数据；
　　注4：津能风电和津能新能源未进行与本次交易相关的评估工作，津能风电交易作价参考2024年4月北京天健兴业资产评估有限公司为华能国际电力开发公司转让其持有津能风电10.05%股权所出具的《华能国际电力开发公司拟股权转让项目涉及天津市津能风电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0820号）；因津能新能源近三年内未进行评估，交易作价暂以其资产净额代替。
　　由上表可知，减少的置入资产的上述各项指标均未超过原标的资产相应指标的20%。
　　2、关于交易对象的减少
　　本次置入资产的调减将导致交易对象的减少，减少的交易对象为天津能源集团，交易各方同意将天津能源集团及其持有的津能新能源100%股权剔除出重组方案，且剔除相关置入资产按照前述规定不构成重组方案重大调整。因此，交易对象的减少不构成对本次重组方案的重大调整。
　　3、本次调整不涉及配套募集资金
　　本次调整不涉及新增或调增配套募集资金的情形，不构成对重组方案重大调整。
　　综上，本次调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成对本次交易的重大调整。
　　三、本次重组方案调整履行的相关程序
　　2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通过了《关于〈天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　四、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
　　特此公告。
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月10日
　　证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-058
　　天津津投城市开发股份有限公司关于控股股东
　　延期履行避免同业竞争承诺事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”或“津投城开”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，津投城开的主营业务将由房地产开发经营业务变更为城市集中供热业务。基于前述情况，天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）拟根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对于2020年7月23日向天津市房地产发展（集团）股份有限公司（津投城开曾用名，以下简称“天房发展”）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的有关内容进行变更。现将有关情况说明如下：
　　一、原承诺背景及内容
　　2020年7月22日，津投资本与天津津诚国有资本投资运营有限公司签署了《股份转让协议》，受让了公司146,067,416股股份，成为上市公司的控股股东。为规范上述交易完成后与上市公司房地产业务之间可能产生的同业竞争，津投资本作出承诺如下：
　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与天房发展本部及其控股子公司存在部分同业竞争的情况，本公司承诺在本次权益变动后五年内，通过包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决；
　　2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制天房发展期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与天房发展主营业务构成同业竞争的业务或活动；
　　3、本公司或本公司控制的其他企业获得与天房发展主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知天房发展，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天房发展或其控股企业，但与天房发展的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若天房发展决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为天房发展已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与天房发展的主营业务构成同业竞争或天房发展及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决；
　　4、上述承诺于本公司对天房发展拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给天房发展造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
　　二、原承诺履行情况及延期原因
　　津投资本自作出上述承诺以来，一直积极探索业务整合和资产重组方式以解决同业竞争问题。本次交易完成后，津投城开的主营业务将变更为城市集中供热业务，津投资本与津投城开的房地产业务同业竞争问题将得以解决。但由于本次交易仍需有权监管机构批准后方可正式实施，且短期内难以实施完毕，而原承诺函项下的履行期限即将到期，津投资本拟延长原承诺函项下的解决同业竞争问题的履行期限。
　　三、本次拟变更承诺的具体内容
　　津投资本拟变更承诺如下：
　　“1. 本次交易完成前，本公司控制的企业与上市公司及其控股子公司存在关于房地产开发经营业务的同业竞争情况，本公司承诺在2028年7月22日前通过本次交易或其他资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决。
　　2. 截至本承诺函签署之日，本公司直接或间接控制的除置入资产以外的其他企业存在与置入资产经营相同或相似业务的情况，但不存在与置入资产的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
　　3. 本次交易完成后，本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将采取有效措施，避免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
　　4. 本次交易完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。
　　5. 本承诺函在本公司直接或间接控制上市公司或作为上市公司控股股东一致行动人的期间内持续有效。
　　6. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
　　四、本次变更承诺对公司的影响
　　津投资本综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合相关法律法规的规定，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
　　五、本次变更承诺履行的相关审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　本次变更承诺事项已经公司第十一届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。
　　公司独立董事认为：本次公司控股股东津投资本拟变更避免同业竞争的承诺内容，系综合考虑目前实际情况及公司在本次交易完成后主营业务变更的相关情况，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项。
　　（二）董事会审议情况
　　本次变更承诺事项已经公司十一届三十次临时董事会会议审议通过，同意公司控股股东津投资本本次变更避免同业竞争承诺事项。关联董事雷雨先生、赵宝军先生均回避表决，此项议案尚需提交股东大会审议。
　　（三）监事会审议情况
　　本次变更承诺事项已经公司十一届十四次临时监事会会议审议通过，同意公司控股股东津投资本本次变更避免同业竞争承诺事项，关联监事董斐女士回避表决，此项议案尚需提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月10日
　　证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-050
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　十一届三十次临时董事会会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“津投城开”）十一届三十次临时董事会会议于2025年6月9日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2025年6月3日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议由代董事长张亮先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“津投城开”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权及天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权（以下合称“置入资产”“标的资产”，标的资产所含公司合称“标的公司”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》
　　公司十一届二十四次临时董事会会议审议通过《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司拟将全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的津能股份100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津能风电”）98.18%股权和天津能源集团新能源有限公司（以下简称“津能新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司现拟对本次交易方案作出如下调整：
　　本次交易方案对置入资产范围进行了调整，本次交易的拟置入资产调整为津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权，津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权不再纳入本次置入资产范围。因上述置入资产范围调整，持有津能新能源100%股权的天津能源投资集团有限公司（以下简称“天津能源集团”）不再作为本次交易的交易对方。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）逐项审议通过《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
　　经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
　　1、总体方案概述
　　本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
　　（1）重大资产置换：本次交易的拟置入资产为天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权和天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权，拟置出资产为截至评估基准日的上市公司全部资产及负债。上市公司拟以所持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津市燃气集团有限公司（以下简称“天津燃气集团”）所持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换。上市公司将以新设立的全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司（以下简称“城开有限”）作为置出资产的归集主体。置出资产将由天津燃气集团指定的承接方承接。
　　（2）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向津能投资、天津燃气集团分别支付现金30,645.61万元和19,354.39万元购买其持有津能股份100%股份和港益供热100%股权的等值部分。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权。
　　（3）募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、重大资产置换
　　（1）交易各方
　　本次交易的交易各方为津投城开、津能投资、天津燃气集团。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（2）资产置换范围
　　本次交易，公司拟以所持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团所持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换。上市公司将以新设立的全资子公司城开有限作为置出资产的归集主体。置出资产将由天津燃气集团指定的承接方承接。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（3）支付价格及支付方式
　　根据《置出资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估价值为19,754.45万元；根据《置入资产评估报告》，港益供热100%股权的价值为39,108.84万元。
　　以上述评估值为基础，置出资产对价金额为19,754.45万元，现金对价为19,354.39万元，现金对价通过上市公司募集资金支付，但在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（4）过渡期间损益
　　置出资产在评估基准日至置出资产交割审计基准日产生的收益由置出资产承接方享有，置出资产在评估基准日至置出资产交割审计基准日产生的亏损由置出资产承接方承担。
　　对于置入资产中采取非收益法评估的资产，在评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的收益及亏损均由交易对方享有/承担；采取收益法评估的资产，在评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的收益由上市公司享有，在置入资产评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的亏损由津能投资、天津燃气集团承担。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（5）本次交易涉及的税负
　　各方因实施重大资产置换（包括因上市公司实施置出资产归集）而所产生的税费由各方按照法律法规的规定各自承担，不另行从交易价格中扣除。
　　如根据法律规定，上市公司因日常经营、实施置出资产归集及转让归集主体股权而产生的税费应当由上市公司作为纳税义务主体的，上市公司应当在置出资产交割完成日前缴纳该等税费，如上市公司因缴纳该等税费向其他第三方借款而产生的债务属于置出资产的一部分，应一并随置出资产划出至归集主体；如因纳税汇算清缴导致上市公司纳税义务递延，所产生的税费资金仍应由归集主体最终承担，即交割完成日后，上市公司先行垫付该等税费资金的，有权向归集主体追偿。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（6）互为前提
　　本次交易中资产置出、资产置入的实施互为前提，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准、国有资产监督管理部门的审批、上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册），则另外一项不予实施。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、发行股份及支付现金购买资产
　　（1）支付方式及对价明细
　　本次交易涉及的对价及支付方式如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（2）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（3）发行对象
　　本次交易发行股份的发行对象为交易对方即津能投资和天津燃气集团。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（4）发行股份的定价方式和价格
　　①定价基准日
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司十一届二十四次临时董事会会议决议公告之日。
　　②发行价格
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
　　■
　　经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
　　派息：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
　　三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（5）发行数量
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行股份数量的计算结果出现不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
　　本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,402,093,159股，具体如下：
　　■
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（6）锁定期安排
　　交易对方津能投资和天津燃气集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。
　　本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（7）发行价格调整机制
　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
　　1）价格调整方案对象
　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
　　2）价格调整方案生效条件
　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
　　3）可调价期间
　　本次发行股份可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册前。
　　4）调价触发条件
　　可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
　　①向下调整
　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
　　a.上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b.公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
　　②向上调整
　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
　　a.上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b.公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
　　5）调价基准日
　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
　　6）发行价格调整机制
　　在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价之一的80%。
　　若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
　　7）股份发行数量调整
　　股份发行价格调整后，置入资产和置出资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（8）过渡期损益安排
　　对于置入资产中采取非收益法评估的资产，在评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的收益及亏损均由津能投资、天津燃气集团享有/承担；采取收益法评估的资产，在评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的收益由上市公司享有，在置入资产评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的亏损由津能投资、天津燃气集团承担，并应由津能投资、天津燃气集团按照持有的对应标的公司的股权比例以现金方式补偿予上市公司（如有）。对于评估基准日至交割审计基准日期间与《业绩承诺及减值补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，则津能投资、天津燃气集团应分别按照《重大资产置换补充协议》及《业绩承诺及减值补偿协议》约定的过渡期间损益安排及业绩补偿安排同时对上市公司进行补偿。
　　置出资产在评估基准日至置出资产交割审计基准日产生的收益由置出资产承接方享有，置出资产在评估基准日至置出资产交割审计基准日产生的亏损由置出资产承接方承担。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（9）滚存未分配利润
　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后公司的新老股东按持股比例共同享有。
　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、募集配套资金
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次交易募集配套资金发行的股票种类为境内人民币普通股（A股）；每股面值为人民