证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-051
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　十一届十四次临时监事会会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“津投城开”）十一届十四次临时监事会会议于2025年6月9日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2025年6月3日以电子邮件形式向全体监事发出。本次会议应出席监事5名，实际出席会议的监事5名，本次会议由监事会主席董斐女士主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“津投城开”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权及天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权（以下合称“置入资产”“标的资产”，标的资产所含公司合称“标的公司”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》
　　公司十一届二十四次临时董事会会议审议通过《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司拟将全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的津能股份100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津能风电”）98.18%股权和天津能源集团新能源有限公司（以下简称“津能新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司现拟对本次交易方案作出如下调整：
　　本次交易方案对置入资产范围进行了调整，本次交易的拟置入资产调整为津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权，津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权不再纳入本次置入资产范围。因上述置入资产范围调整，持有津能新能源100%股权的天津能源投资集团有限公司（以下简称“天津能源集团”）不再作为本次交易的交易对方。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）逐项审议通过《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
　　经全体监事讨论，与会监事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
　　1、总体方案概述
　　本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
　　（1）重大资产置换：本次交易的拟置入资产为天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权和天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权，拟置出资产为截至评估基准日的上市公司全部资产及负债。上市公司拟以所持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津市燃气集团有限公司（以下简称“天津燃气集团”）所持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换。上市公司将以新设立的全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司（以下简称“城开有限”）作为置出资产的归集主体。置出资产将由天津燃气集团指定的承接方承接。
　　（2）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向津能投资、天津燃气集团分别支付现金30,645.61万元和19,354.39万元购买其持有津能股份100%股份和港益供热100%股权的等值部分。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权。
　　（3）募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　2、重大资产置换
　　（1）交易各方
　　本次交易的交易各方为津投城开、津能投资、天津燃气集团。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（2）资产置换范围
　　本次交易，公司拟以所持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团所持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换。上市公司将以新设立的全资子公司城开有限作为置出资产的归集主体。置出资产将由天津燃气集团指定的承接方承接。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（3）支付价格及支付方式
　　根据《置出资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估价值为19,754.45万元；根据《置入资产评估报告》，港益供热100%股权的价值为39,108.84万元。
　　以上述评估值为基础，置出资产对价金额为19,754.45万元，现金对价为19,354.39万元，现金对价通过上市公司募集资金支付，但在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（4）过渡期间损益
　　置出资产在评估基准日至置出资产交割审计基准日产生的收益由置出资产承接方享有，置出资产在评估基准日至置出资产交割审计基准日产生的亏损由置出资产承接方承担。
　　对于置入资产中采取非收益法评估的资产，在评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的收益及亏损均由交易对方享有/承担；采取收益法评估的资产，在评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的收益由上市公司享有，在置入资产评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的亏损由津能投资、天津燃气集团承担。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（5）本次交易涉及的税负
　　各方因实施重大资产置换（包括因上市公司实施置出资产归集）而所产生的税费由各方按照法律法规的规定各自承担，不另行从交易价格中扣除。
　　如根据法律规定，上市公司因日常经营、实施置出资产归集及转让归集主体股权而产生的税费应当由上市公司作为纳税义务主体的，上市公司应当在置出资产交割完成日前缴纳该等税费，如上市公司因缴纳该等税费向其他第三方借款而产生的债务属于置出资产的一部分，应一并随置出资产划出至归集主体；如因纳税汇算清缴导致上市公司纳税义务递延，所产生的税费资金仍应由归集主体最终承担，即交割完成日后，上市公司先行垫付该等税费资金的，有权向归集主体追偿。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（6）互为前提
　　本次交易中资产置出、资产置入的实施互为前提，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准、国有资产监督管理部门的审批、上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册），则另外一项不予实施。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　3、发行股份及支付现金购买资产
　　（1）支付方式及对价明细
　　本次交易涉及的对价及支付方式如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（2）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（3）发行对象
　　本次交易发行股份的发行对象为交易对方即津能投资和天津燃气集团。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（4）发行股份的定价方式和价格
　　1)定价基准日
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司十一届二十四次临时董事会会议决议公告之日。
　　2)发行价格
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
　　■
　　经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
　　派息：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
　　三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（5）发行数量
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行股份数量的计算结果出现不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
　　本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,402,093,159股，具体如下：
　　■
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（6）股份锁定
　　交易对方津能投资和天津燃气集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。
　　本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（7）发行价格调整机制
　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
　　1)价格调整方案对象
　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
　　2)价格调整方案生效条件
　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
　　3)可调价期间
　　本次发行股份可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册前。
　　4)调价触发条件
　　可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
　　①向下调整
　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
　　a.上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b.公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
　　②向上调整
　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
　　a.上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b.公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
　　5)调价基准日
　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
　　6)发行价格调整机制
　　在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价之一的80%。
　　若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
　　7)股份发行数量调整
　　股份发行价格调整后，置入资产和置出资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
　　8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（8）过渡期损益安排
　　对于置入资产中采取非收益法评估的资产，在评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的收益及亏损均由津能投资、天津燃气集团享有/承担；采取收益法评估的资产，在评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的收益由上市公司享有，在置入资产评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的亏损由津能投资、天津燃气集团承担，并应由津能投资、天津燃气集团按照持有的对应标的公司的股权比例以现金方式补偿予上市公司（如有）。对于评估基准日至交割审计基准日期间与《业绩承诺及减值补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，则津能投资、天津燃气集团应分别按照《重大资产置换补充协议》及《业绩承诺及减值补偿协议》约定的过渡期间损益安排及业绩补偿安排同时对上市公司进行补偿。
　　置出资产在评估基准日至置出资产交割审计基准日产生的收益由置出资产承接方享有，置出资产在评估基准日至置出资产交割审计基准日产生的亏损由置出资产承接方承担。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（9）滚存未分配利润
　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后公司的新老股东按持股比例共同享有。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　4、募集配套资金
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次交易募集配套资金发行的股票种类为境内人民币普通股（A股）；每股面值为人民币1.00元；上市地点为上海证券交易所。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（2）发行对象
　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（3）发行股份的定价方式和价格
　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
　　本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（4）发行规模及发行数量
　　本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为上限。
　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（5）锁定期安排
　　本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。
　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　（6）滚存未分配利润
　　公司在本次配套融资发行完成前的滚存未分配利润由本次配套融资发行完成后公司的新老股东按持股比例共同享有。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　5、决议有效期
　　本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　以上各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于〈重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组，编制了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
　　为推进本次交易的顺利进行，公司经与交易对方津能投资、天津燃气集团友好协商，拟共同签署《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《天津津投城市开发股份有限公司与天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司之业绩承诺与减值补偿协议》。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
　　本次交易中，交易对方津能投资和天津燃气集团，其中津能投资、天津燃气集团为天津能源集团全资子公司，公司控股股东津投资本为天津能源集团的控股股东，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　根据本次交易的方案，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：
　　1、本次交易构成重大资产重组
　　根据上市公司、置入资产、置出资产经审计的相关财务数据以及本次交易作价情况，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：
　　（1）拟置入资产
　　单位：万元
　　■
　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
　　（2）拟置出资产
　　单位：万元
　　■
　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
　　2、本次交易不构成重组上市
　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　综上，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
　　经公司自查，结合对标的公司所涉行业的政策及发展趋势的调查和对本次重组的分析，依据交易对方出具的相关说明及承诺，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　经公司核查，依据交易对方出具的相关说明及承诺，本次重组符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
　　经公司自查，依据交易对方出具的相关说明，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何公司重大资产重组的情形。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十一）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
　　经公司自查，公司本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　公司于本次重组前12个月内购买、出售资产情况如下：
　　单位：万元
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　　公司转让天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权，已经十一届二十一次临时董事会会议和2024年第六次临时股东大会审议通过，并已完成交割，属于下述规定认定的同一或相关资产，上述交易在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的规定：“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”
　　除上述交易外，公司在本次交易首次召开董事会之日前12个月内，不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
　　为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构沃克森对本次交易置出资产、置入资产进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下：
　　1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具以2024年12月31日为审计基准日的编号为天职业字[2025]21110号、天职业字[2025]31832号以及天职业字[2025]21106号的《审计报告》（以下简称“《置入资产审计报告》”）；
　　2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已出具以2024年12月31日为审计基准日的、编号为中喜专审2025Z00555号的《审计报告》（以下简称“《置出资产审计报告》”）；
　　3、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）已出具以2024年12月31日为评估基准日、编号为沃克森评报字（2025）第0964号、沃克森评报字（2025）第0966号以及沃克森评报字（2025）第0965号的《评估报告》（以下简合称“《置入资产评估报告》”）及编号为沃克森评报字（2025）第0899号的《评估报告》（以下简称“《置出资产评估报告》”，与《置入资产评估报告》合称“《评估报告》”），该等资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构予以备案；
　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具《天津津投城市开发股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2025]31266号）。
　　监事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十四）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
　　公司监事会认为本次重组现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的法律文件合法、有效。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十五）审议通过《关于提请股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案》
　　本次交易前，上市公司控股股东津投资本持有上市公司17.20%的股份。本次交易完成后，津能投资及其一致行动人津投资本、天津燃气集团合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）规定的要约收购义务。
　　根据《收购管理办法》的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。
　　本次交易中，津能投资、天津燃气集团已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，津能投资、天津燃气集团本次认购行为符合免于发出要约的情形，现提请公司股东大会审议同意交易对方按照《上市公司收购管理办法》的规定免于发出要约。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的有关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，监事会认为：
　　1、评估机构独立性
　　本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。
　　2、评估假设前提的合理性
　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
　　3、评估方法与评估目的的相关性
　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置入资产及置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
　　4、评估定价的公允性
　　评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入资产及置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。置入资产及置出资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。
　　综上，公司监事会认为，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十七）审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
　　本次交易置入资产、置出资产的交易价格，以评估机构沃克森出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。
　　本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产市场价值；本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易价格具有公平合理性。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十八）审议通过《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
　　监事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十九）审议通过《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》
　　津投城开拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权、天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，津投城开的主营业务将由房地产开发经营业务变更为城市集中供热业务。基于前述情况，津投资本拟根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对于2020年7月23日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的有关内容进行变更。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二十）审议通过《关于由全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司承接置出资产的议案》
　　为配合本次重大资产重组的顺利实施并保障置出资产业务的延续性，公司选定全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司（以下简称“城开有限”或“置出资产归集主体”）作为置出资产载体，公司拟将截至评估基准日持有的除置出资产归集主体100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体。
　　本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　监 事 会
　　2025年6月10日
　　证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-054
　　天津津投城市开发股份有限公司
　　关于本次交易对即期回报影响及采取填补措施
　　防范摊薄风险的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项说明如下：
　　一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
　　根据上市公司《2024年度审计报告》和《备考审阅报告》（天职业字[2025]31266号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：