本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2025年6月3日通过电话、电子邮件等通讯方式发出，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2025年6月6日在公司会议室以现场结合线上通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事邵雄辉先生、颜爱民先生、刘浩先生、刘益灯先生、石松佳子女士以通讯方式出席）。本次会议由董事长邵雄辉先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
　　公司第二届董事会任期即将届满，应进行董事会换届选举。董事会提名委员会进行了任职资格审查，并征询提名人和被提名人意见后，提名邵雄辉、孙乐宜、石松佳子为公司第三届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事，第三届董事会职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生），任期为自股东会选举通过之日起3年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
　　1、同意邵雄辉为第三届董事会非独立董事候选人
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2、同意孙乐宜为第三届董事会非独立董事候选人
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3、同意石松佳子为第三届董事会非独立董事候选人
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司提名委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
　　2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》
　　公司第二届董事会任期已届满，应进行董事会换届选举。董事会提名委员会进行了任职资格审查，并征询提名人和被提名人意见后，提名刘益灯、熊勇清、阴慧芳为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自股东会选举通过之日起3年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
　　1、同意刘益灯为第三届董事会独立董事候选人
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2、同意熊勇清为第三届董事会独立董事候选人
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3、同意阴慧芳为第三届董事会独立董事候选人
　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司提名委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
　　3、审议通过了《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》
　　经审议，董事会认为：公司第三届董事会非独立董事薪酬方案依据公司所在行业及公司实际经营情况制定，符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》等规定。
　　关联董事邵雄辉、肖俊、孙乐宜、石松佳子回避表决。
　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　4、审议通过了《关于公司独立董事津贴方案的议案》
　　经审议，董事会认为：公司第三届董事会独立董事津贴方案依据公司所在行业及公司实际经营情况制定，符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》等规定。
　　关联董事刘益灯回避表决。
　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　5、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
　　经审议，董事会认为：公司高级管理人员薪酬方案依据公司所在行业及公司实际经营情况制定，符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》等规定。
　　关联董事邵雄辉、肖俊、孙乐宜、石松佳子回避表决。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过。
　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　6、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司的实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订《公司章程》的公告》、《公司章程（2025年6月）》。
　　7、审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司的实际情况，对《股东会议事规则》进行相应的修订。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则（2025年6月）》。
　　8、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司的自身实际情况，公司对《董事会议事规则》进行相应的修订。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则（2025年6月）》。
　　9、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉等六项制度的议案》
　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司的自身实际情况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》《会计师事务所选聘制度》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《募集资金使用管理办法》进行相应的修订。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度（2025年6月）》《会计师事务所选聘制度（2025年6月）》《信息披露管理制度（2025年6月）》《独立董事工作制度（2025年6月）》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年6月）》《募集资金使用管理办法（2025年6月）》。
　　10、审议通过了《关于修订〈境外投资管理制度〉等四项制度的议案》
　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司的自身实际情况，公司对《内部审计制度》《境外投资管理制度》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》进行相应的修订。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计制度（2025年6月）》《境外投资管理制度（2025年6月）》《董事会秘书工作细则（2025年6月）》《董事会审计委员会工作细则（2025年6月）》
　　11、审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
　　同意提议于2025年6月26日下午15时00分以现场投票和网络投票相结合的方式召开上海肇民新材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2025年第一次临时股东会的通知》
　　三、备查文件
　　1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；
　　2、《董事会提名委员会2025年第一次会议决议》；
　　3、《董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议》。
　　特此公告。
　　上海肇民新材料科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月7日