证券代码：002442 证券简称：龙星科技
　　转债代码：127105 转债简称：龙星转债
　　中泰证券股份有限公司
　　关于龙星科技集团股份有限公司
　　向不特定对象发行可转换公司债券的
　　第三次临时受托管理事务报告
　　（2025年度）
　　受托管理人
　　■
　　二零二五年六月
　　重要声明
　　本报告依据《可转换公司债券管理办法》、《龙星化工股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于龙星化工股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制。中泰证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中泰证券不承担任何责任。
　　如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
　　中泰证券作为龙星化工股份有限公司（现更名为“龙星科技集团股份有限公司”）（以下简称“龙星科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023）《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及本次债券受托管理协议的相关约定，现就本次债券重大事项报告如下：
　　一、本次债券的注册情况
　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2920号），公司于2024年2月1日向不特定对象发行了7,547,539张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币754,753,900.00元，扣除不含税发行费用人民币9,438,723.30元，实际募集资金净额为人民币745,315,176.70元。上述募集资金已于2024年2月7日到位。
　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年2月7日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了（天职业字〔2024〕1996号）验资报告。
　　公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券于2024年3月6日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“龙星转债”，债券代码“127105”。
　　二、本次债券的基本情况
　　（一）可转换公司债券中文简称：龙星转债。
　　（二）可转换公司债券代码：127105。
　　（三）可转换公司债券发行量：75,475.39万元（754.7539万张）。
　　（四）可转换公司债券上市量：75,475.39万元（754.7539万张）。
　　（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
　　（六）可转换公司债券上市时间：2024年3月6日。
　　（七）可转换公司债券存续的起止日期：2024年2月1日至2030年1月31日。
　　（八）可转换公司债券转股的起止日期：2024年8月7日至2030年1月31日。
　　（九）可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
　　（十）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
　　（十一）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司。
　　（十二）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。
　　三、本次债券重大事项具体情况
　　2025年4月23日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案。相关分配方案为:以2024年12月31日总股本503,298,525股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），合计派发现金股利60,395,823元(含税)，占2024年度归属于母公司股东净利润的88.43%。本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。如本次权益分派方案公告后至实施权益分派的股权登记日前,公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变，相应调整分配总额的原则进行分配。
　　2025年6月3日，公司披露《龙星科技集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025一034），实际分配方案为：以公司现有总股本503,303,081股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税）。
　　根据《募集说明书》，关于转股价格的调整方式及计算公式的规定如下：在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
　　以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　鉴于上述原因，龙星转债的转股价格将由原来的5.92元/股调整为5.80元/股。调整后的转股价格自2025年6月10日起生效。
　　四、上述事项对上市公司的影响
　　公司本次权益分派符合有关法律法规和公司章程规定，并综合考虑了实际生产经营情况和未来发展前景的基础上作出，不会对公司的日常经营及偿债能力造成重大不利影响，对转股价格的调整符合《募集说明书》的约定。
　　中泰证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中泰证券将持续密切关注公司对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，严格履行债券受托管理人职责。
　　特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
　　
　　中泰证券股份有限公司
　　年月日
　　图片列表：
　　
　　证券代码：002442 证券简称：龙星科技
　　转债代码：127105 转债简称：龙星转债
　　龙星科技集团股份有限公司
　　向不特定对象发行可转换公司债券
　　受托管理事务报告
　　（2024年度）
　　债券受托管理人
　　■
　　二零二五年六月
　　重要声明
　　本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《龙星化工股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于龙星化工股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”“可转债募集说明书”）等相关文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制。中泰证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中泰证券不承担任何责任。
　　如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
　　中泰证券作为龙星化工股份有限公司（现更名为“龙星科技集团股份有限公司”）（以下简称“龙星科技”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
　　第一节本次债券情况
　　一、注册文件及规模
　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2920号），公司于2024年2月1日向不特定对象发行了7,547,539张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币754,753,900.00元，扣除不含税发行费用人民币9,438,723.30元，实际募集资金净额为人民币745,315,176.70元。上述募集资金已于2024年2月7日到位。
　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年2月7日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了（天职业字〔2024〕1996号）验资报告。
　　公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券于2024年3月6日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“龙星转债”，债券代码“127105”。
　　二、本次债券的基本情况及主要条款
　　（一）本次发行证券的类型
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
　　（二）发行规模
　　本次发行募集资金总额为75,475.39万元，发行数量754.7539万张。
　　（三）证券面值和发行价格
　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
　　（四）募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为75,475.39万元（含发行费用），募集资金净额为74,531.52万元。
　　（五）募集资金投向
　　本项目计划总投资160,365.66万元，本次发行的可转债所募集资金总额不超过75,475.39万元（含75,475.39万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
　　若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
　　（六）发行方式、发行对象及发行地点
　　1、发行对象
　　（1）向发行人原股东优先配售
　　在股权登记日（即2024年1月31日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
　　（2）网上发行
　　持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
　　2、发行方式
　　本次发行的龙星转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足75,475.39万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
　　（1）向发行人原股东优先配售
　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年1月31日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.5377元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。
　　发行人本次发行前有A股总股本490,820,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为7,547,339张，约占本次发行的可转债总额的99.9974%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082442”，配售简称为“龙星配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
　　原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
　　（2）网上向社会公众投资者发行
　　网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072442”，申购简称为“龙星发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
　　申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
　　3、发行地点
　　全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
　　（七）可转换公司债券存续期限
　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即2024年2月1日至2030年1月31日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计息）。
　　（八）利率
　　本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
　　（九）转股期限
　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年2月7日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年8月7日至2030年1月31日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
　　（十）债券评级情况
　　本次可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债信用评级报告》（联合[2023]2544号），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为AA-，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。
　　（十一）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
　　1、本次可转债债券持有人的权利
　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
　　（2）根据《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
　　（4）依照法律、行政法规及《龙星科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
　　2、本次可转债债券持有人的义务
　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
　　3、债券持有人会议的召开情形
　　在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
　　（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
　　（5）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
　　（7）公司拟在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；
　　（8）公司提出债务重组方案；
　　（9）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；
　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
　　（1）公司董事会；
　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
　　（3）债券受托管理人；
　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
　　（十二）转股价格调整的原则及方式
　　1、初始转股价格的确定依据
　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。
　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
　　2、转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
　　以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
　　3、转股价格向下修正
　　（1）修正权限与修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。
　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　（2）修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　4、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
　　其中：
　　Q为转股数量；
　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
　　P为申请转股当日有效的转股价格。
　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
　　5、转股年度有关股利的归属
　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　（十三）赎回条款
　　1、到期赎回条款
　　本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
　　2、有条件赎回条款
　　在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（十四）回售条款
　　1、有条件回售条款
　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十三）赎回条款的相关内容）。
　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　2、附加回售条款
　　若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会、深交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十三）赎回条款的相关内容）。
　　（十五）还本付息的期限和方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
　　1、计息年度的利息计算
　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债的当年票面利率。
　　2、付息方式
　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
　　（十六）违约责任及争议解决机制
　　1、违约的情形
　　发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。
　　2、违约责任的承担方式
　　发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。
　　3、争议解决机制
　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。
　　（十七）向公司原股东配售的安排
　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权，向公司A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
　　公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　（十八）担保事项
　　本次发行可转债不提供担保。
　　（十九）本次发行方案的有效期
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
　　（二十）本次可转债的受托管理人
　　根据公司与中泰证券签署的《受托管理协议》，公司聘任中泰证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中泰证券的监督。在本次可转债存续期内，凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。
　　第二节债券受托管理人履行职责情况
　　中泰证券作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中泰证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中泰证券采取的核查措施主要包括:
　　1、查阅公司公开披露的定期报告；
　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
　　3、不定期查阅公司重大事项的会议资料；
　　4、对公司进行现场检查；
　　5、对公司相关人员进行电话/现场访谈；
　　6、持续关注公司资信情况；
　　7、通过业务提示及现场回访等方式对公司有关情况进行跟进和督导。
　　第三节发行人年度经营情况和财务情况
　　一、发行人基本情况
　　■
　　二、发行人2024年度经营情况及财务情况
　　公司深耕炭黑行业多年，是炭黑行业领军企业。公司聚焦主业，做专做强，现有河北沙河、河南焦作、山西长治三大生产基地，截至2024年末，拥有炭黑产能达到62万吨/年，2024年为优化区域布局，拟收购中重庆服务西南市场，产业规模和服务能力不断增强。
　　公司主营业务为高品质纳米级炭黑、白炭黑，连续多年位列国内前三。拥有良好的客户资源，与风神轮胎、中策集团、米其林、大陆马牌等头部轮胎企业保持长期合作关系，是胶行业协会指定的“协会推荐品牌”。截止 2024年公司累计获得国家专利授权110项，涵盖炭黑反应炉、炭黑造粒、炭黑改性等核心技术领域。
　　公司以科技创新为驱动，致力于打造绿色智能未来。公司旗下全资子公司山西龙星新材料科技发展有限公司和河北新珑智控科技有限责任公司，分别在智慧工厂建设与先进装备制造领域取得显著成果。这些重大项目不仅将提升公司的生产自动化和智能化水平，更带来生产效率的提升和运营成本的降低，为炭黑产业建设5G智慧工厂打下坚实基础。
　　2024年度，公司实现营业收入435,542.89万元，较上年度增加1.95%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,646.52万元，同比增长22.50%。公司主要财务数据与指标如下：
　　■
　　第四节发行人募集资金使用情况
　　一、募集资金的基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2920号），公司于2024年2月1日向不特定对象发行了7,547,539张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币754,753,900.00元，扣除不含税发行费用人民币9,438,723.30元，实际募集资金净额为人民币745,315,176.70元。上述募集资金已于2024年2月7日到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年2月7日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了（天职业字〔2024〕1996号）验资报告。
　　（二）本年度募集资金使用和结余情况
　　单位：人民币元
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　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，已与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
　　鉴于募投项目的实施主体为子公司山西龙星新材料科技发展有限公司（以下简称“山西龙星”），根据募集资金管理的需要及董事会的授权，公司、山西龙星开设了募集资金专项账户。公司、山西龙星分别与中泰证券、中国银行股份有限公司沙河支行、中国建设银行股份有限公司河北省分行、华夏银行股份有限公司邢台分行、中国农业银行股份有限公司长治潞城支行、兴业银行股份有限公司长治分行、中国银行股份有限公司长治市分行签署了《募集资金三方监管协议》。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
　　单位：人民币元
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　　三、2024年度募集资金的实际使用情况
　　截至 2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下表所示:
　　单位：元
　　■
　　第五节本次债券担保情况
　　本次可转换债券发行无担保。
　　第六节债券持有人会议召开情况
　　2024年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
　　第七节本次债券付息情况
　　根据本次可转债条款的规定，本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即本次“龙星转债”第一年的计息期间为2024 年2月1日至2025年1月31日。
　　公司于2025年2月5日支付了“龙星转债”自2024年2月1日至2025年1月31日期间的利息，票面利率为0.2%，即每10张“龙星转债”（面值100元/张）利息为人民币2.00元（含税）。详见公司于2025年1月22日披露的《关于“龙星转债”2025年付息的公告》(公告编号:2025-006)。
　　第八节本次债券跟踪评级情况
　　根据联合资信评估股份有限公司2023年6月12日出具的《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债信用评级报告》（联合[2023]2544号），本次可转换公司债券信用等级为AA-，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。
　　根据联合资信评估股份有限公司2024年6月19日出具的《龙星化工股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》(联合[2024]4142号)，确定维持龙星化工股份有限公司主体长期信用等级为AA-，维持“龙星转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。
　　根据联合资信评估股份有限公司2025年5月29日出具的《龙星科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》(联合[2025]3205号)，确定维持龙星化工股份有限公司主体长期信用等级为AA-，维持“龙星转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。
　　第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项
　　一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项
　　根据发行人与中泰证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
　　“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
　　（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
　　（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
　　（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
　　（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
　　（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
　　（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
　　（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
　　（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
　　（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
　　（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
　　（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
　　（十二）甲方转移债券清偿义务；
　　（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
　　（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
　　（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
　　（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
　　（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
　　（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
　　（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
　　（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
　　（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
　　（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
　　（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
　　（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
　　（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
　　（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
　　（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
　　就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
　　甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
　　2024年6月14日，公司披露2023年年度权益分派实施公告，以公司现有总股本490,820,000股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税；扣税后，通过QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.080000元。
　　2024年12月31日，公司收到刘江山先生、刘河山先生的通知，自2024年11月27日至2024年12月31日，刘江山先生、刘河山先生通过深圳证券交易所系统合计减持公司可转债847,693张，占公司可转债发行总量的比例为11.23%。
　　2025 年 1 月 24 日起，公司中文名称由“龙星化工股份有限公司”变更为“龙星科技集团股份有限公司”，公司英文名称由“LONGXING CHEMICAL STOCK CO., LTD.”变更为“Longxing Technology Group Co.,Ltd.”，公司证券简称由“龙星化工”变更为“龙星科技”，英文简称由“LXCIC”变更为“LXTG”，公司证券代码“002442”保持不变。
　　2025年6月3日，公司披露2024年度权益分派实施公告，以公司现有总股本503,303,081股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.08元。
　　除前述事项外，未发生其他《受托管理协议》第3.4条规定的事项。
　　二、转股价格调整
　　龙星转债的初始转股价格为6.13 元/股，最新转股价格为5.80元/股，转股价格调整情况如下：
　　因公司实施2023年度利润分配，自2024年6月20日起，“龙星转债”转股价格由6.13元/股调整为6.01元/股，具体内容请见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-046）。
　　因公司完成2024 年限制性股票激励计划授予登记手续，授予限制性股票增发股份 1,258 万股，自2024 年9 月 3 日起，“龙星转债”转股价格由6.01 元/股调整为 5.92 元/股，具体内容请见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划授予登记增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-076）。
　　因公司实施2024年度利润分配，自2024年6月20日起，“龙星转债”转股价格由5.92元/股调整为5.80元/股，具体内容请见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于调整“龙星转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-035）。
　　
　　中泰证券股份有限公司
　　年月日