证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-036
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　关于披露重组报告书暨
　　一般风险提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，构成关联交易。
　　2025年1月20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　2025年6月4日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司与本公告同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，本次交易最终是否审议通过、相关程序履行完毕的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月5日
　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-037
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　关于召开2025年第二次
　　临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议决定于2025年6月20日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会。现将本次股东会的有关事项通知如下：
　　一、召开会议基本情况
　　1.股东会届次：2025年第二次临时股东会
　　2.股东会的召集人：公司董事会，公司第三届董事会第七次会议于2025年6月4日召开，审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》。
　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　4.会议召开的日期、时间：
　　现场会议时间：2025年6月20日（星期五）下午15:00
　　网络投票时间：
　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年6月20日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00一15:00；
　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年6月20日9:15-15:00。
　　5.会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6.会议的股权登记日：2025年6月17日（星期二）
　　7.出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截至2025年6月17日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件一）；
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8.现场会议地点：广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦会议室。
　　二、会议审议事项
　　表一：本次股东会提案编码表
　　■
　　上述提案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年6月5日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　上述提案均属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上表决同意方能通过；
　　上述提案均涉及关联交易，关联股东及股东代理人应回避表决且不可接受其他股东委托进行投票；
　　上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。
　　三、现场股东会会议登记等事项
　　1.登记方式
　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件一）、《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。
　　2.登记时间：2025年6月18日，9:00-11:30，14:00-17:00。
　　3.登记地点：广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦13A楼投资和证券事务部。
　　4.会议联系方式：
　　联系人：许维、孙艺汉
　　联系电话：020-82871427
　　电子邮箱：xxpl@dtsjy.com
　　联系地址：广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦13A楼投资和证券事务部
　　5.其他事项：本次大会预期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
　　四、参与网络投票股东的投票程序
　　本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件三。
　　五、备查文件
　　1.公司第三届董事会第七次会议决议；
　　2.公司第三届监事会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　附件一：授权委托书；
　　附件二：股东参会登记表；
　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月5日
　　附件一：
　　授权委托书
　　本人（本单位）作为广州地铁设计研究院股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人/本公司出席于2025年6月20日召开的广州地铁设计研究院股份有限公司2025年第二次临时股东会，并代表本人/本公司依照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。
　　本人/本公司对本次股东会议案的表决意见
　　■
　　■
　　注：
　　1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
　　2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见，股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；
　　3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；
　　4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。
　　委托人（签名或盖章）：
　　委托人身份证号（或法人营业执照号）：
　　委托人股东账号：
　　委托人持股数量：
　　受托人（签名或盖章）：
　　身份证号码：
　　委托日期：
　　（授权委托书剪报、复印或按以上方式自制均有效。）
　　附件二：
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　2025年第二次临时股东会股东参会登记表
　　■
　　附件三：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：363013
　　2、投票简称：地铁投票
　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年6月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月20日上午9:15，结束时间为2025年6月20日下午3:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-034
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　第三届董事会第七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2025年6月4日（星期三）以通讯表决方式召开，会议通知已于2025年5月30日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，无委托出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：
　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
　　公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”、“交易对方”）购买其持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司认为本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。
　　本议案经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
　　2.1 整体方案
　　本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
　　2.1.1 发行股份购买资产
　　本次交易中，公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公司100%股权。本次交易完成后，公司将持有工程咨询公司100%股权。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.1.2 发行股份募集配套资金
　　本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,978.58万元。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
　　本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务以及检验检测实验中心建设项目。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.2 发行股份购买资产具体方案
　　2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
　　公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.2.2 发行方式及发行对象
　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.2.3 交易对价
　　根据广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正诚评报字【2025】第0069号），本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询公司100%股权的评估情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：账面价值为截至2024年12月31日经审计的标的公司母公司股东权益账面值
　　经交易各方协商一致，同意本次交易工程咨询公司100%股权的最终作价为51,110.00万元。本次交易的支付方式为发行股份支付。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.2.4 定价基准日、定价原则及发行价格
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价具体如下：
　　单位：元/股
　　■
　　注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位
　　经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
　　假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P1，则：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
　　配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
　　派送现金股利：P1＝P0－D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.2.5 发行价格调价机制
　　除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.2.6 发行数量
　　按照发行股份购买资产的发行价格12.15元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为42,065,843股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的9.34%。
　　■
　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.2.7 股份锁定期
　　交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。本次交易前交易对方广州地铁集团已经持有的公司股份，自公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
　　除遵守上述法定限售期规定外，交易对方广州地铁集团在本次交易中取得的公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若广州地铁集团无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。
　　本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不得转让在公司拥有权益的股份。
　　若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.2.8 过渡期损益安排
　　标的公司在过渡期间所产生的利润由公司享有，亏损由交易对方承担，标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.2.9 滚存未分配利润安排
　　本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的股东按其持股比例共同享有。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.3 发行股份募集配套资金具体方案
　　2.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.3.2 发行方式及发行对象
　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.3.3 定价基准日、定价原则及发行价格
　　本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.3.4 发行规模及发行数量
　　本次募集配套资金总额不超过15,978.58万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
　　本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应进行调整。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.3.5 锁定期安排
　　本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
　　如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.3.6 募集资金用途
　　本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.3.7 滚存未分配利润安排
　　公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.4 标的资产评估及作价情况
　　根据广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正诚评报字【2025】第0069号），本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，工程咨询公司100%股权的评估情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：账面价值为截至2024年12月31日经审计的标的公司母公司股东权益账面值
　　经交易各方协商一致，同意本次交易工程咨询公司100%股权的最终作价为51,110.00万元。本次交易的支付方式为发行股份支付。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.5 业绩承诺及补偿安排
　　2.5.1 补偿义务人
　　交易对方广州地铁集团为本次交易的补偿义务人。
　　2.5.2 补偿安排
　　若标的公司自交割完成日后相应会计年度（含交割完成日当年度）累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，或出现减值补偿的情形，则广州地铁集团应向公司做出补偿。
　　2.5.3 业绩承诺期及承诺净利润数
　　业绩承诺期是指交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年），即2025年度、2026年度及2027年度，如交割完成日的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。
　　标的公司在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（?粤正诚评报字【2025】第0069号）所预测的同期净利润为基准。广州地铁集团承诺，标的公司2025年度、2026年度及2027年度的净利润数分别不低于人民币3,527.77万元、3,803.46万元、4,061.02万元。
　　2.5.4 业绩差异与资产减值的确定
　　公司应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况。
　　业绩承诺期内，标的公司当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
　　在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年公司的年度报告公告日期间,公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。减值测试结果以专项审核意见确定。
　　2.5.5 业绩补偿
　　业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则广州地铁集团须就不足部分向公司进行补偿。
　　广州地铁集团当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易作价-累积已补偿金额
　　广州地铁集团当期应补偿股份数=广州地铁集团当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
　　按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的广州地铁集团当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由广州地铁集团补偿给公司。
　　补偿原则：广州地铁集团应优先以其因本次交易所取得的公司股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由广州地铁集团以现金方式补足。公司在业绩承诺期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿股份数量应按照本公告“2.5 业绩承诺及补偿安排”之“2.5.7 补偿数额的调整”作相应调整。就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对公司作相应返还。公司以总价人民币1元的价格对广州地铁集团需补偿的股份进行回购并予以注销。
　　2.5.6 减值测试及股份补偿
　　2.5.6.1 减值测试
　　在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年公司的年度报告公告日期间，公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
　　如：标的资产的期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格，则广州地铁集团应向公司另行补偿。
　　标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
　　会计师事务所对标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流应减去标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
　　减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
　　另需补偿的股份数=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
　　按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
　　2.5.6.2 补偿方式
　　就减值补偿的方式，广州地铁集团应优先以其因本次交易所取得的公司股份进行补偿，当前述股份不足以补偿的，不足部分由广州地铁集团以现金方式补足。
　　2.5.7 补偿数额的调整
　　若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，广州地铁集团应相应无偿返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中广州地铁集团已经缴税部分无法返还的，则广州地铁集团不负有返还给公司的义务。
　　如因公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致广州地铁集团持有的公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，以股份补偿的广州地铁集团当年应补偿股份数量（调整后）=以股份补偿的广州地铁集团当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
　　以上公式运用中应遵循：按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的广州地铁集团当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由广州地铁集团补偿给公司。
　　2.5.8 关于补偿的相关安排
　　2.5.8.1 股份补偿具体安排
　　若业绩承诺期内，广州地铁集团需向上市公司进行补偿的，公司应在需补偿当年年报公告后3个月内按照本公告“2.5 业绩承诺及补偿安排”之“2.5.5 业绩补偿”所披露的公式计算并确定广州地铁集团当年应补偿的金额及股份数量，向广州地铁集团就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，广州地铁集团应积极配合公司办理前述回购注销补偿股份事宜。
　　如公司股东会审议通过股份回购注销方案的，公司应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。广州地铁集团应于收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自广州地铁集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
　　若公司股东会否决回购注销相关议案，公司应于股东会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东会审议。如广州地铁集团选择以现金方式向公司进行补偿的，广州地铁集团应在收到公司书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
　　公司就召开股东会审议上述补偿股份回购事宜时，广州地铁集团持有的公司股票不享有表决权。
　　由于司法判决导致广州地铁集团在股份锁定期内转让其持有的全部或部分公司股份，使其所持有的股份不足以履行补偿义务，不足部分由广州地铁集团以现金方式进行补偿。
　　2.5.8.2 现金补偿具体安排
　　如触发现金补偿条款，公司应在标的公司对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后的3个月内向广州地铁集团发出《补偿通知》。
　　广州地铁集团应在收到《补偿通知》后五个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给公司的现金汇入至公司指定的银行账户。
　　2.5.8.3 补偿上限
　　广州地铁集团在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份补偿及现金补偿总额合计，不超过广州地铁集团获得的交易对价（含广州地铁集团因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。且广州地铁集团以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。
　　2.5.9 关于保障补偿实现的相关安排
　　广州地铁集团承诺，通过本次交易取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。此外，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广州地铁集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
　　除遵守上述法定限售期规定外，广州地铁集团在本次交易中取得的公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若广州地铁集团无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，广州地铁集团已完成业绩承诺补偿义务之次日，广州地铁集团可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
　　广州地铁集团通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若广州地铁集团上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，广州地铁集团同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和证券监管机构的规则办理。
　　广州地铁集团承诺，通过本次交易获得的公司股份，将优先用于履行《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经公司书面同意，广州地铁集团不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。广州地铁集团未来质押通过本次交易所获得的公司股份时，将书面告知质权人根据《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　2.6 决议有效期
　　本次交易方案的决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所核准，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　本议案经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议逐项审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于〈广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《9号监管指引》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　本议案经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
　　就公司本次交易事宜，公司同意与交易对方、标的公司签署附条件生效的《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产协议》，该协议对本次交易的定价依据及交易价格、支付方式、股份锁定安排、滚存未分配利润安排、过渡期间安排及期间损益归属等主要内容进行了约定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　本议案经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（五）审议通过《关于公司签署附条件生效的业绩承诺补偿协议的议案》
　　就标的公司在交割完成日后相应会计年度实现净利润数与承诺净利润数的差异之补偿事宜，公司同意与交易对方、标的公司签署附条件生效的《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》，该协议对业绩承诺期及承诺净利润数、业绩差异与资产减值的确定、业绩补偿、减值测试及股份补偿、补偿数额的调整、关于补偿的相关安排、关于保障补偿实现的相关安排等主要内容进行了约定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　本议案经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　本次交易中，广州地铁集团为公司控股股东及标的公司的唯一股东，公司与标的公司同受广州地铁集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　本议案经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（七）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
　　本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产情况。根据《重组管理办法》以及标的公司与公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过50%，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
　　本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　本议案经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》
　　经公司审慎判断，公司认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条、第四十四条规定的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　本议案经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　经公司审慎判断，公司认为，本次交易符合《9号监管指引》第四条的规定。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　本议案经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
　　经自查并经公司审慎判断，公司认为，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　本议案经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
　　经公司审慎判断，公司认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　本议案经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
　　公司已按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关