公司声明
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
　　本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送其身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　截至本预案摘要公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过上市公司聘请的会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、股东会批准及有权监管机构的批准、审核通过或同意注册。
　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　交易对方声明
　　本次交易的交易对方已出具如下声明承诺：
　　“1、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
　　2、本企业/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　3、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
　　4、在本次交易持续期间，本企业/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　5、如本企业/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　6、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
　　释义
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　　说明：本预案摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因，与根据本预案摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
　　重大事项提示
　　截至本预案摘要公告日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据尚需经上市公司聘请的、符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者关注。
　　本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
　　一、本次交易方案概况
　　（一）本次交易方案
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　　（二）标的资产评估情况
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　　（三）本次交易的支付方式
　　1、富创优越9.93%股权
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　　2、洇锐科技100%股权
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　　3、富创壹号100%出资份额
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　　4、富创贰号100%出资份额
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　　5、富创叁号100%出资份额
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　　（四）发行股份购买资产的具体情况
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　　二、募集配套资金概况
　　（一）募集配套资金安排
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　　（二）募集配套资金具体方案
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　　三、本次交易对上市公司的影响
　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
　　华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，成立于2002年，在成立之初即进入汽车被动安全领域，在当时汽车用安全气囊布及气囊袋作为新型材料和高端特种纺织材料均被海外供应商垄断，公司通过自主研发、技术突破，是第一家实现汽车安全气囊布、安全气囊袋合格量产的中国本土企业。历经20余年的发展，公司已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。在全球汽车产业格局正在经历重大变革的背景下，公司作为汽车安全气囊领域的先行者，一方面支持国内新能源汽车在被动安全领域的不断提升；另一方面，积极拥抱全球市场，公司越南生产基地已于2025年第二季度正式投产，主要目标市场为东南亚、日韩、印度等地区。作为公司当前主营业务，公司汽车被动安全业务的市场深度和全球区域广度稳步提升，盈利能力持续增强，2022-2024年，公司营业收入分别为16.37亿元、20.55亿元、22.13亿元，归属母公司股东的净利润分别为1.98亿元、2.42亿元、2.77亿元。
　　在当前主业占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，寻求第二增长曲线。富创优越为全球算力制造产业链企业，为全球主要光模块企业提供800G/400G等高速光模块的先进封装、PCBA、光耦合与测试等智能制造服务，对应光模块主要应用于数据中心内部和跨数据中心高速互联，受益于AI应用快速发展和算力需求爆发，以及境内+境外的生产布局，富创优越业务快速增长，在全球算力制造产业链已占据了较为重要的地位和竞争优势，根据C&C统计的2024年全球20大光模块厂商信息，富创优越已向其中的7家批量交货，2024年800G光模块PCBA出货量超350万支。
　　本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线，未来前景广阔。
　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计本次交易前后，上市公司控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为袁晋清、林晖，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
　　截至本预案摘要公告日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
　　本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。
　　鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
　　四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
　　（一）本次交易已经履行的程序
　　1、本次交易已经上市公司2025年第三次临时董事会、2025年第一次临时监事会审议通过；
　　2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
　　3、本次交易已经交易对方确认同意本次交易相关事项。
　　（二）本次交易尚需履行的程序
　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案；
　　2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
　　3、非自然人交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
　　4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
　　5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
　　本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
　　上市公司控股股东东阳华盛就本次重组发表原则性意见如下：
　　“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本企业原则同意本次交易及相关安排，并将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
　　（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　1、上市公司控股股东、实际控制人
　　上市公司控股股东东阳华盛及实际控制人袁晋清、林晖已书面承诺：
　　“1、截至本承诺函出具之日，如本企业/本人持有上市公司股份的，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
　　2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业/本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
　　3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
　　4、本企业/本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本企业/本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”
　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员
　　上市公司董事、监事、高级管理人员已书面承诺：
　　“1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
　　2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
　　3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
　　4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”
　　六、中小股东权益保护的安排
　　（一）严格履行上市公司信息披露义务
　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
　　（二）严格履行相关批准程序
　　对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司将聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
　　（三）网络投票安排
　　上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
　　（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理
　　上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将召开专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司将聘请相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
　　七、待补充披露的信息提示
　　截至本预案摘要公告日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
　　本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
　　重大风险提示
　　投资者在评价本公司此次交易时，应仔细阅读预案“第七节 风险因素”的全部内容，并提请投资者重点关注以下各项风险：
　　一、与本次交易相关的风险
　　（一）本次交易审批风险
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
　　（二）本次交易方案调整或变更的风险
　　截至本预案摘要公告日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。
　　在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。
　　（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
　　本次交易方案从本预案摘要披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
　　1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
　　2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
　　3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
　　4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
　　公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
　　二、与标的资产相关的风险
　　（一）市场竞争加剧的风险
　　随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新兴市场的迅速增长，光模块产品需求呈现爆发式增长，带动算力供应链企业迅速发展，富创优越在光模块PCBA领域较早完成了全球化布局，在深圳、马来西亚建立了高水平生产线，并通过持续的技术迭代构筑核心竞争力，较早通过了行业龙头企业的验证，占领市场先机。但随着行业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，为争夺市场份额，行业内企业亦加速产能布局，增设产线、拓展渠道，未来市场竞争可能会进一步加剧。
　　（二）客户集中度较高的风险
　　标的资产富创优越的主营业务为光通信、海事通信相关产品智能制造服务，凭借高水平的产品研发、先进制造、品质管控和供应链管理等优势，富创优越已成功进入多家全球知名光模块企业的合格供应商体系。富创优越的主要客户为全球光模块市场中头部品牌商，且全球光模块市场集中度较高，富创优越的主要客户在该市场领域占据较大的市场份额，导致富创优越客户集中度相对较高。
　　如果未来主要客户的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或是竞争地位发生重大变动，或富创优越与主要客户的合作关系发生变化，富创优越将面临主要客户订单减少或流失等风险，进而直接影响富创优越生产经营，对富创优越的经营业绩造成不利影响。
　　（三）技术创新风险
　　受益于AI基础设施建设带来的高速率光模块放量，富创优越收入及利润规模快速增长，目前，光通信市场仍在快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，新兴技术路线不断涌现，如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，会为公司产品需求带来不确定性，对公司业绩造成影响。
　　（四）境外经营风险
　　为满足全球客户多样化的需求，富创优越已经在马来西亚建立了生产销售服务体系。富创优越在境外开展业务和设立机构需要遵守当地的法律法规，且在一定程度上需要依赖境外原材料供应商、技术服务提供商或海外第三方服务机构以保证日常业务经营的有序进行。
　　如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对富创优越境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向富创优越股东及时分配利润。
　　（五）部分原材料采购采取 Buy and Sell 模式的风险
　　报告期内，富创优越部分原材料采购采用 Buy and Sell 模式，即客户在采购部分原材料后销售给富创优越，由富创优越进行加工制造后再向客户销售产成品的业务模式。Buy and Sell 模式是国际上电子产品制造行业普遍采用的业务模式，制造企业可在一定程度上规避原材料价格波动带来的风险。但该业务模式下富创优越的客户和供应商相同，在客户集中度较高的情况下，客户拥有较高的话语权。如果未来客户利用该等业务模式，采取提高原材料销售价格、压低产品价格的措施，将有可能导致富创优越毛利率水平下降，进而对富创优越的盈利能力造成不利影响。
　　（六）国际贸易政策变化风险
　　富创优越产品主要销往亚洲（中国以外）、北美洲、欧洲等海外市场，境外销售收入占比超过50%。国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势变化、国际贸易市场摩擦等，如果主要产品进口国改变进口关税政策或实行更加严重的贸易保护主义政策，则会影响公司产品在境外的销售，对公司经营业绩产生不利影响。
　　第一节 本次交易概况
　　一、本次交易的背景和目的
　　（一）本次交易的背景
　　1、实体经济与数字经济加速融合，信息通信产业迎来发展新机遇
　　党的二十届三中全会指出，“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”。我国是世界制造业第一大国，促进实体经济和数字经济深度融合，是持续赋能我国经济发展和产业转型升级的关键所在。信息通信业作为国民经济的战略性、基础性、先导性行业，是数字技术和实体经济深度融合的基础，信息通信技术的迭代升级和融合应用将全方位塑造新质生产力，推动技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级，推动新质生产力加快发展。
　　受益于实体经济与数字经济加速融合，互联网数据中心、大数据、云计算等新兴业务延续高速增长态势，5G/5G-A、人工智能等新技术打造的新产业和新业态，为信息通信业带来历史性发展机遇。连接是信息通信的基础，一方面，光通信作为当前主流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，根据Light counting 预测，全球光模块市场规模在2024-2029年或将以22%的CAGR保持增长，2029年有望突破370亿美元；另一方面，高速铜连接方案亦逐步得到市场认可，英伟达最新推出的GB200芯片即采用铜连接方案，Light counting 预测从2023年至2027年，高速铜缆的年复合增长率将达到25%，显示出强劲的市场潜力。
　　2、国家政策支持上市公司通过并购重组促进高质量发展
　　近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司利用产业并购实现资源有效整合，促进上市公司高质量发展。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
　　3、上市公司主营业务稳健发展，拟寻求第二增长曲线
　　华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，历经20余年的发展，公司已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件，2022-2024年，公司营业收入分别为16.37亿元、20.55亿元、22.13亿元，归属母公司股东的净利润分别为1.98亿元、2.42亿元、2.77亿元。在当前主营业务占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，拟寻求第二增长曲线。
　　本次交易，上市公司将购入优质资产，拓展数据通信、海事通信等信息通信产品智能制造业务，进一步推进上市公司业务资源整合和全球化布局，促进上市公司高质量发展。
　　（二）本次交易的目的
　　1、布局新质生产力，助力上市公司持续高质量发展
　　为积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，公司于2024年制定了《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案》，将围绕“新质生产力”、聚焦“高质量发展”，通过内生及外延的形式，加强控股型投资，不断寻求新的产业机会。根据公司在汽车被动安全领域的发展经验，行业发展前景及企业自身的技术积累与产业链位置将直接决定相关业务的未来，因此公司将半导体、电子及信息通信制造领域作为未来持续深耕的增长极，以此为方向，2024年下半年分步战略入股富创优越，合计持有富创优越42.16%股权。
　　通过本次交易，上市公司将实现对富创优越的全资收购，进一步深入公司在光通信、海事通信等信息通信相关产品精密制造领域的布局，打造上市公司“第二增长曲线”，助力上市公司持续高质量发展。
　　2、优化公司整体财务状况，增强抗风险能力
　　受益于AI人工智能、算力等下游新兴市场的快速增长，富创优越业务及利润规模屡创新高，2024年实现营业收入13.20亿元、净利润1.27亿元，盈利能力较强；同时，上市公司本次交易拟同步募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次交易的实施，有助于上市公司进一步提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，优化公司财务状况，增强抗风险能力。
　　二、本次交易方案概述
　　本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　（一）发行股份及支付现金购买资产
　　1、发行股份及支付现金购买资产情况
　　本次交易前，富创优越的股权结构如下：
　　■
　　本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越9.93%股权，以及洇锐科技100%股权，富创壹、贰、叁号100%的出资份额，洇锐科技及富创壹、贰、叁、肆号均为专项持股平台，除持有富创优越股份外，未开展其他经营活动。具体交易对象参见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”。
　　本次交易前，上市公司通过子公司华懋东阳持有富创优越42.16%股权，本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式合计持有富创优越100%股权。
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司2025年第三次临时董事会会议决议公告日，经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为29.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
　　截至本预案摘要公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格及发行股份的数量尚未确定。标的资产的交易价格以上市公司认可的具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确定的、于审计/评估基准日之时的股东权益价值为依据，由各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
　　（二）募集配套资金
　　1、募集配套资金总额及发行数量
　　上市公司拟向东阳华盛发行股份募集配套资金。本次募集配套资金具体金额暂未确定，但本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/每股发行价格，如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至股。
　　2、发行价格
　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司2025年第三次临时董事会会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为29.88元/股。最终发行价格须经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册。
　　在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
　　3、锁定期
　　东阳华盛因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
　　如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，东阳华盛承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
　　4、募集配套资金用途
　　本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
　　5、滚存未分配利润安排
　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
　　三、本次交易的性质
　　（一）本次交易构成关联交易
　　本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例可能会超过5%，将成为公司关联自然人；本次募集配套资金的股份认购方东阳华盛为公司控股股东，为公司关联法人。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
　　（二）本次交易预计构成重大资产重组
　　截至本预案摘要公告日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
　　（三）本次交易不构成重组上市
　　本次交易前三十六个月内，公司控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为袁晋清、林晖，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　四、本次重组对上市公司的影响
　　本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
　　五、本次交易的决策过程
　　本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
　　六、本次交易相关方所做出的重要承诺
　　（一）提供资料真实、准确、完整的承诺
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　　（二）合法合规及诚信情况的承诺
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　　（三）股份锁定的承诺
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　　（四）关于减持计划的承诺
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　　（五）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
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　　（六）不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺
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　　（七）避免同业竞争的承诺
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　　（八）减少和规范关联交易的承诺
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　　（九）保持上市公司独立性的承诺
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　　（十）关于采取的保密措施及保密制度的承诺
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　　（十一）关于标的资产权属情况的承诺
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　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
　　2025年6月5日