本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●交易简要内容：
　　公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司（以下简称“梅雁旋窑”）将日产2000吨新型干法熟料水泥生产线的60万吨/年水泥熟料产能指标转让给铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”），交易价款合计人民币3,240.00万元（大写：人民币叁仟贰佰肆拾万元整）。
　　本次转让60万吨/年水泥熟料产能指标扣除各项税费后可收回现金约2,904万元。转让完成后梅雁旋窑将依法关停并拆除窑炉等主体设备，因目前设备尚未拆除，后续仍有处置收益，房屋建筑仍有使用价值，本次产能指标转让损益最终影响金额以年度会计师审计报告为准。
　　●本次交易不构成关联交易
　　●本次交易不构成重大资产重组
　　●本次交易无需提交股东会审议，需经政府部门审批
　　一、交易概述
　　（一）基本情况
　　2025年5月31日，梅雁旋窑与铜陵上峰签署《水泥熟料产能指标转让协议》，梅雁旋窑将日产2000吨新型干法熟料水泥生产线的60万吨/年水泥熟料产能指标转让给铜陵上峰，交易价款合计人民币3,240.00万元。转让完成后，梅雁旋窑将依法关停并拆除窑炉等主体设备。
　　（二）交易的目的和原因
　　梅雁旋窑受市场原因的影响，目前处于停产状态。根据国家工信部2024年11月1日发布实施的《水泥玻璃行业产能置换实施办法（2024年本）》，梅雁旋窑日产2000吨新型干法熟料水泥生产线继续闲置将导致产能置换指标失效。因此，公司亟需在相应窗口期内尽快完成产能指标转让。
　　（三）公司于2025年5月30日召开第十一届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司转让水泥熟料产能指标的议案》。
　　（四）本次交易无需提交股东会审议，实施需经政府有关部门审批。
　　二、交易对方介绍
　　1、基本信息：
　　名称：铜陵上峰水泥股份有限公司
　　类型：其他股份有限公司(非上市)
　　住所：安徽省铜陵市义安区天门镇
　　法定代表人：蒋超
　　注册资本：贰亿伍仟捌佰玖拾捌万元整
　　统一社会信用代码：91340700754878610N
　　经营范围：
　　许可项目:水泥生产;非煤矿山矿产资源开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
　　一般项目：水泥制品制造;水泥制品销售:建筑材料销售:技术进出口;货物进出口;固体废物治理(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
　　2、主要财务数据
　　截至2024年12月31日总资产70.21亿元，净资产38.66亿元，营业收入31.98亿元，利润总额4.57亿元，净利润3.63亿元。
　　3、主要股东情况
　　浙江上峰建材有限公司持有64.5%股权，甘肃上峰水泥股份有限公司持有35.5%股权。
　　4、铜陵上峰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　5、铜陵上峰不存在被列为失信被执行人的情况。
　　三、交易标的基本情况
　　1、公司所属子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司现拥有的 2000t/d 新型干法水泥熟料生产线年产能为60万吨，截止2024年12月31日，该生产线待处理固定资产原值为30,517.95万元，固定资产减值准备7,665.28万元，累计折旧13,410.81万元，净值为9,441.86万元。
　　2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　四、本次交易定价依据
　　本次交易价款3,240.00万元系买卖双方在结合全国若干可比产能指标交易的定价情况，经买卖双方平等谈判后确定。公司认为，考虑到标的资产当前市场状况及竞争态势等因素，本次交易的对价处在合理范畴内。
　　五、交易合同主要内容及履约安排
　　1、转让主体
　　甲方：梅州市梅雁旋窑水泥有限公司
　　乙方：铜陵上峰水泥股份有限公司
　　2、转让标的
　　甲方日产2000吨新型干法熟料水泥生产线的60万吨/年水泥熟料产能指标，最终核定的产能指标以安徽省工信厅发布的公告为准。
　　3、转让价格
　　根据甲、乙双方协商，共同确认上述水泥熟料产能指标的转让总价款为人民币3,240.00万元（含税价，大写：人民币叁仟贰佰肆拾万元整），该转让总价款按照安徽省工信厅公告产能据实调整。
　　4、付款方式及期限
　　（一）本协议签署生效后，甲乙双方应在乙方指定银行开立共管账户（设立“梅雁旋窑共管账户”），共管账户资金需甲乙双方共同书面指令方可划转；并互相积极配合办理完成转让标的置出广东省和置入安徽省的相关审批手续，其中甲方负责办理水泥熟料产能指标置出广东省的相关审批手续，乙方负责办理水泥熟料产能指标置入安徽省的相关审批手续；
　　（二）甲方负责办理完成水泥熟料产能指标置出广东省的审批程序，自广东省工信厅发布水泥熟料产能指标置出公告之日起15个工作日内，乙方支付转让总价款的30%（即人民币972.00万元）到共管账户；
　　（三）甲方应协助乙方办理水泥熟料产能指标置入安徽省的审批程序，自安徽省工信厅发布水泥熟料产能指标置入公告之日起15个工作日内，乙方支付转让总价款的50%（即人民币1,620.00万元）到共管账户；同时在公告（无异议）完成的前提下，乙方同意在上述款项到账后1个工作日内，将共管账户届时余额的50%（即人民币1,296.00万元）划付至甲方指定账户。
　　（四）甲方按相关规定关停并拆除窑炉等主体设备手续完成并向乙方提供相关省级主管部门证明材料及与本次水泥熟料产能指标转让总价款同等金额的增值税专用发票后的15个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的20%（即人民币648.00万元）到共管账户，乙方同意并于同日将共管账户中的款项划入甲方指定的银行账户。
　　六、交易目的和对上市公司未来影响
　　1、梅雁旋窑受市场原因的影响，目前处于停产状态。根据国家工信部2024年11月1日发布实施的《水泥玻璃行业产能置换实施办法（2024年本）》，梅雁旋窑日产2000吨新型干法熟料水泥生产线继续闲置将导致产能置换指标失效。因此，公司亟需在相应窗口期内尽快完成产能指标转让。
　　2、公司通过处置高耗产能优化公司资产结构，所获资金用于绿色能源领域的战略布局，加速向低碳产业转型；主动契合“双碳”目标下的产业升级趋势，推动企业向绿色低碳发展模式转型。
　　3、本次转让60万吨/年水泥熟料产能指标扣除各项税费后可收回现金约2,904万元。转让完成后梅雁旋窑将依法关停并拆除窑炉等主体设备，因目前设备尚未拆除，后续仍有处置收益，房屋建筑仍有使用价值，本次产能指标转让损益最终影响金额以年度会计师审计报告为准。
　　4、本次交易不涉及人员安置等情况。
　　七、风险提示
　　本次产能置换指标交易仍需获得政府主管部门的批准，存在交易过程中国家政策或地方政策发生变更导致无法完成交易的风险。
　　特此公告。
　　
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月4日