励对象持有的股票期权不得行权，另有33名激励对象因离职而不具备激励对象资格。根据公司2023年第二期股票期权激励计划的相关规定及2023年第五次临时股东大会的授权，公司将对上述108名激励对象合计508,500份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
　　二、2023年第二期股票期权激励计划注销原因及数量
　　（一）激励对象离职
　　鉴于2023年第二期股票期权激励计划预留授予部分的激励对象在预留授予的第一个行权等待期内，共有33名激励对象因个人原因离职，根据公司2023年第二期股票期权激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计18.66万份将由公司予以注销。
　　（二）公司层面业绩考核不达标
　　根据公司2023年第二期股票期权激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第二个行权期和预留授予部分的第一个行权期公司业绩考核条件如下表所示：
　　■
　　注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;
　　2、上述“净利润”以经审计的上市公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
　　根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年年度报告出具的审计报告(中汇会专[2025]2146号)：公司2024年度营业收入增长率为-14.17%、净利润增长率为-182.45%，均未达到首次授予部分第二个行权期和预留授予部分的第一个行权期的业绩考核目标，公司将对2023年第二期股票期权首次授予部分264名激励对象合计1,096,590份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。2023年第二期股票期权预留授予部分75名激励对象合计321,900份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
　　本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。
　　三、对公司业绩的影响
　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　四、监事会意见
　　经审核，监事会认为：
　　鉴于2023年第二期股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件未满足，根据公司2023年第二期股票期权激励计划的相关规定，公司将对264名激励对象合计1,096,590份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
　　鉴于2023年第二期股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件未满足，75名激励对象持有的股票期权不得行权，另有33名激励对象因离职而不具备激励对象资格。根据公司2023年第二期股票期权激励计划的相关规定，公司将对上述108名激励对象合计508,500份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
　　本次注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2023年第二期股票期权激励计划的有关规定。
　　五、法律意见书结论性意见
　　截至法律意见书出具日：钧达股份注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权事项已取得了必要的批准和授权；钧达股份注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
　　六、备查文件
　　1、第四届董事会第七十七次会议决议；
　　2、第四届监事会第五十六次会议决议；
　　3、《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2021年、2022年、2023年第一期、2023年第二期股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书》
　　特此公告。
　　海南钧达新能源科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月3日
　　
　　北京植德律师事务所
　　关于海南钧达新能源科技股份有限公司
　　2021年、2022年、2023年第一期、2023年第二期
　　股票期权激励计划之
　　注销部分股票期权事项的
　　法律意见书
　　植德（证）字[2023]049-6号
　　致：海南钧达新能源科技股份有限公司
　　北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受海南钧达新能源科技股份有限公司（以下称“钧达股份”或“公司”）的委托，担任公司实行2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权激励计划的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2021年股票期权激励计划之首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2021年、2022年、2023年股票期权激励计划调整及2022年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2021年、2022年股票期权激励计划之行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2021年、2022年、2023年、2023年第二期股票期权激励计划调整事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2021年、2022年股票期权激励计划之行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之预留授予部分（第二批）第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2023年股票期权激励计划的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2021年、2022年、2023年股票期权激励计划调整及2022年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2021年、2022年、2023年、2023年第二期股票期权激励计划调整事项的法律意见书》（以下合称“股权激励法律意见书”）。
　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就钧达股份注销2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权事项，及注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权事项出具本法律意见书。
　　如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与股权激励法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在股权激励法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
　　本所律师同意将本法律意见书作为钧达股份2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供钧达股份履行2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。
　　根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对钧达股份提供的有关注销2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权事项，及注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
　　一、注销2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的批准与授权
　　根据公司提供的会议文件及公司就2021年股票期权激励计划发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，公司2021年股票期权激励计划已经履行的批准与授权程序如下：
　　（一）2021年股票期权激励计划的主要决策程序
　　1. 2021年11月13日，公司召开第四届董事会薪酬委员会第一次会议，拟订了《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要并同意提交公司董事会审议。
　　2. 2021年11月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避相关议案表决。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了同意的意见。
　　3. 2021年11月15日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年股票期权激励计划对象名单〉的议案》等议案，监事会认为“本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
　　4. 2021年11月16日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，且自2021年11月16日至2021年11月25日公司内部对激励计划授予对象及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2021年股票期权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
　　5. 2021年11月26日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
　　6. 2021年12月1日，公司召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
　　7. 2021年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2021年12月6日为授予日，向符合授予条件的110名激励对象授予285.60万份股票期权，行权价格为40.40元/份。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。根据公司披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》，鉴于公司原激励对象中有1名激励对象已离职，公司以2021年12月6日为授予日，向符合授予条件的109名激励对象授予277.60万份股票期权，行权价格为40.40元/份。公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作。
　　8. 2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2022年7月15日为授予日，向符合授予条件的2名激励对象授予44.90万份股票期权，行权价格为89.55元/份。公司独立董事对前述授予预留股票期权相关事项发表了同意的意见。监事会一致同意本次授予预留股票期权事项，并对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。根据公司2022年8月6日披露的《关于2021年股票期权激励计划预留授予完成的公告》，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予登记工作。
　　9. 2023年3月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，由于公司原激励对象中有23名激励对象已离职，2名激励对象因工作期间违反公司规章存在失职行为，同意注销25名激励对象已获授但尚未行权的股票期权48.40万份。同时，因1名激励对象降职，同意注销其部分已获授但尚未行权的股票期权1.50万份。2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由109人变更为84人，首次授予的股票期权数量由277.60万份变更为227.70万份。同意符合行权条件的84名激励对象行权68.31万份股票期权。公司独立董事对前述行权及前述注销发表了同意的意见，同意公司实施前述行权及前述注销。公司49.90万份股票期权注销事宜已于2023年4月3日办理完毕。
　　10．2023年5月23日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。根据公司2021年股票期权激励计划相关规定及2021年第五次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由40.40元/份调整为28.47元/份，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由159.39万份调整为222.8397万份；同意公司2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由89.55元/份调整为63.63元/份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由44.90万份调整为62.7737万份。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见。
　　11. 2023年7月19日，公司召开第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的2名激励对象行权18.8321万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见。
　　12. 2024年3月18日，公司召开第四届董事会第五十九次会议和第四届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于公司原激励对象中有3名激励对象已离职，同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权4.8933万份。同意符合行权条件的81名激励对象行权93.4049万份股票期权。
　　13. 2024年5月20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议和第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2021年股票期权激励计划相关规定及2021年第五次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2023年度权益分派方案，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由28.47元/份调整为27.724元/份，2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由63.63元/份调整为62.884元/份。
　　14. 2024年10月8日，公司召开第四届董事会第六十六次会议和第四届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的2名激励对象行权18.8321万份股票期权。
　　15．2024年10月30日，公司召开第四届董事会第六十九次会议和第四届监事会第五十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。鉴于在2021年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期内，公司共有2名激励对象合计57,889份期权在可行权期内尚未行权已过时效，同意公司根据《管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对上述2名激励对象合计57,889份失效期权予以注销。
　　16．2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议和第四届监事会第五十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达成首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第三个行权期的考核目标，公司同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分81名激励对象合计1,245,415份已获授但尚未行权的股票期权，以及2021年股票期权激励计划预留授予部分2名激励对象合计251,095份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
　　（二）注销2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的决策程序
　　1. 2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》。鉴于公司层面业绩未达成首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第三个行权期的考核目标，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对2021年股票期权激励计划首次授予部分81名激励对象合计1,245,415份已获授但尚未行权的股票期权，以及对2021年股票期权激励计划预留授予部分2名激励对象合计251,095份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
　　2. 2025年6月3日，公司召开第四届监事会第五十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》，同意实施前述注销。
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施注销2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
　　二、注销2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的具体情况
　　根据《管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》、公司提供的会议文件及相关资料并经查验，2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权注销的具体情况如下：
　　《管理办法》第三十二条规定，激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。
　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，2021年股票期权激励计划首次授予部分的第三个行权期和预留授予部分的第三个行权期公司层面业绩考核条件如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”以经审计的捷泰科技扣除非经常性损益后的净利润，并剔除捷泰科技全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2025]2146号”《海南钧达新能源科技股份有限公司2024年度审计报告》，2024年度子公司捷泰科技实现净利润为负值，公司层面业绩未达到首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第三个行权期的考核目标。
　　2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》，同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分81名激励对象合计1,245,415份已获授但尚未行权的股票期权，同意公司注销2021年股票期权激励计划预留授予部分2名激励对象合计251,095份已获授但尚未行权的股票期权。
　　综上所述，本所律师认为，公司实施注销2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分注销股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
　　三、注销2022年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的批准与授权
　　根据公司提供的会议文件及公司就2022年股票期权激励计划发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，公司2022年股票期权激励计划已经履行的批准与授权程序如下：
　　（一）2022年股票期权激励计划的主要决策程序
　　1. 2022年5月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避相关议案表决。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了同意的意见。
　　2. 2022年5月27日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划对象名单〉的议案》等议案，监事会认为“本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
　　3. 2022年5月28日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《2022年股票期权激励计划激励对象名单》，且自2022年5月31日至2022年6月9日公司内部对激励计划授予对象及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2022年股票期权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
　　4. 2022年6月10日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
　　5. 2022年6月13日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
　　6. 2022年6月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。根据公司2022年7月29日披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予完成的公告》，公司以2022年6月13日为首次授予日，向符合授予条件的136名激励对象授予223.90万份股票期权，行权价格为60.92元/份。公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。
　　7. 2023年1月14日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权（第一批）的议案》。公司独立董事对前述授予预留股票期权相关事项发表了同意的意见。监事会一致同意前述授予预留股票期权事项，并对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。根据公司2023年2月17日披露的《关于2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》，公司以2023年1月16日为预留授予日（第一批），向符合授予条件的17名激励对象授予39.95万份股票期权，行权价格为60.92元/份。公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）登记工作。
　　8．2023年5月23日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》。鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，根据公司2022年股票期权激励计划相关规定及2022年第四次临时股东大会的授权，同意公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由60.92元/份调整为43.15元/份，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由223.90万份调整为313.0297万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由57.00万份调整为79.6904万份。同意以2023年5月23日为预留授予日（第二批），向符合授予条件的5名激励对象授予23.8372万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见。根据公司2023年6月9日披露的《关于2022年股票期权激励计划预留授予（第二批）登记完成的公告》，公司以2023年5月23日为预留授予日（第二批），向符合授予条件的5名激励对象授予23.8372万份股票期权，行权价格为43.15元/份。公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予（第二批）登记工作。
　　9. 2023年6月19日，公司召开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的101名激励对象行权68.7024万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见。
　　10. 2023年7月19日，公司召开第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案（更新稿）》。由于公司原激励对象中有33名激励对象已离职，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权53.2668万份。同时鉴于有1人违反公司规章制度，根据股票期权激励计划的相关规定，注销其第一个行权期已授予但尚未行权的数量共计0.8389万份。本计划首次授予激励对象人数由136人变更为103人，首次授予的股票期权数量由313.0297万份变更为258.9240万份。
　　11. 2024年3月18日，公司召开第四届董事会第五十九次会议和第四届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）第一个行权期行权条件成就的议案》。由于公司原激励对象中有6名激励对象已离职，同意注销6名激励对象已获授但尚未行权的股票期权10.3458万份。同意符合行权条件的11名激励对象行权22.7541万份股票期权。
　　12. 2024年5月20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议和第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2022年股票期权激励计划相关规定及2022年第四次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2023年度权益分派方案，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由43.15元/份调整为42.404元/份。
　　13. 2024年5月27日，公司召开第四届董事会第六十二次会议和第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划预留授予（第二批）部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予（第二批）第一个行权期行权条件成就的议案》。由于公司原激励对象中有2名激励对象已离职，同意注销2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权3.4952万份。同意公司2022年股票期权激励计划预留授予（第二批）的3名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为10.1711万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为42.404元/份。
　　14. 2024年10月8日，公司召开第四届董事会第六十六次会议和第四届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。同意公司2022年股票期权激励计划首次授予的72名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为57.0422万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为42.404元/份。
　　15．2024年10月14日，公司召开第四届董事会第六十七次会议和第四届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案（更新稿）》。由于公司原激励对象中有29名激励对象因个人原因离职，1名激励对象不符合激励对象身份要求，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权29.1640万份。本计划首次授予激励对象人数由103人变更为73人，首次授予的股票期权数量由190.2216万份变更为161.0576万份。
　　16．2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议和第四届监事会第五十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达成首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期的考核目标，公司同意对2022年股票期权激励计划首次授予部分73名激励对象合计1,040,154份已获授但尚未行权的股票期权、2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）11名激励对象合计227,533份已获授但尚未行权的股票期权、2022年股票期权激励计划预留授予（第二批）3名激励对象合计101,709份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
　　（二）注销2022年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的决策程序
　　1. 2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》。鉴于公司层面业绩未达成首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期的考核目标，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对2022年股票期权激励计划首次授予部分73名激励对象合计1,040,154份已获授但尚未行权的股票期权、2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）11名激励对象合计227,533份已获授但尚未行权的股票期权、2022年股票期权激励计划预留授予（第二批）3名激励对象合计101,709份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
　　2. 2025年6月3日，公司召开第四届监事会第五十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》，同意实施前述注销。
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施注销2022年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
　　四、注销2022年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的具体情况
　　根据《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》、公司提供的会议文件及相关资料并经查验，2022年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权注销的具体情况如下：
　　《管理办法》第三十二条规定，激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。
　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，2022年股票期权激励计划首次授予部分的第三个行权期和预留授予部分的第二个行权期公司业绩考核条件如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”以经审计的捷泰科技扣除非经常性损益后的净利润，并剔除捷泰科技全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2025]2146号”《海南钧达新能源科技股份有限公司2024年度审计报告》，2024年度子公司捷泰科技实现净利润为负值，公司层面业绩未达到首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期的考核目标。
　　2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》，同意公司注销2022年股票期权激励计划首次授予部分73名激励对象合计1,040,154份已获授但尚未行权的股票期权；同意公司注销2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）11名激励对象合计227,533份已获授但尚未行权的股票期权；同意公司注销2022年股票期权激励计划预留授予（第二批）3名激励对象合计101,709份已获授但尚未行权的股票期权。
　　综上所述，本所律师认为，公司实施注销2022年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分注销股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
　　五、注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的批准与授权
　　根据公司提供的会议文件及公司就2023年第一期股票期权激励计划发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，公司2023年第一期股票期权激励计划已经履行的批准与授权程序如下：
　　（一）2023年第一期股票期权激励计划的主要决策程序
　　1. 2023年1月14日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避相关议案表决。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了同意的意见。
　　2. 2023年1月14日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年股票期权激励计划对象名单〉的议案》等相关议案，监事会认为“本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
　　3. 2023年1月16日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，且自2023年1月16日至2023年1月25日公司内部对激励计划授予对象及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
　　4. 2023年1月29日，公司监事会做出《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
　　5. 2023年2月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
　　6. 2023年2月2日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。根据公司2023年3月3日披露的《关于2023年股票期权激励计划首次授予完成的公告》，公司以2023年2月2日为首次授予日，向符合授予条件的189名激励对象授予290.14万份股票期权，行权价格为148.41元/份。公司已完成2023年股票期权激励计划首次授予登记工作。
　　7．2023年5月23日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，根据公司2023年第一期股票期权激励计划相关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司2023年第一期股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由148.41元/份调整为105.73元/份，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由290.14万份调整为405.6384万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由72.85万份调整为101.8500万份。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见。
　　8. 2024年5月20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议和第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕2023年度权益分派方案，根据公司2023年第一期股票期权激励计划相关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司2023年第一期股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由105.73元/份调整为104.984元/份。
　　9. 2024年11月21日，公司召开第四届董事会第七十次会议和第四届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象中有92名激励对象已离职，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司同意注销该92名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计163.4357万份。同意本次符合行权条件的97名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为72.6608万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为104.984元/份。
　　10． 2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议和第四届监事会第五十六次会议，审议通过了《关于注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期有效期届满，共有97名激励对象合计持有的726,608份股票期权到期未行权，公司根据2023年第一期股票期权激励计划的相关规定，将对上述97名激励对象合计726,608份失效期权予以注销。鉴于2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件未满足，其中88名激励对象持有的股票期权不得行权，9名激励对象因离职而不具备激励对象资格。公司根据2023年第一期股票期权激励计划的相关规定，将对上述97名激励对象合计776,380份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
　　（二）注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的决策程序
　　1. 2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期有效期届满，共有97名激励对象合计持有的726,608份股票期权到期未行权，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司同意注销该97名激励对象合计726,608份失效期权。鉴于2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件未满足，其中88名激励对象持有的股票期权不得行权，9名激励对象因离职而不具备激励对象资格。根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司同意对上述97名激励对象合计776,380份已获授但尚未行权的股票期权。
　　2. 2025年6月3日，公司召开第四届监事会第五十六次会议，审议通过了《关于注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意实施前述注销。
　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
　　六、注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的具体情况
　　根据《2023年股票期权激励计划（草案）》、公司提供的会议文件及相关资料并经查验，公司注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的具体情况如下：
　　（一）到期未行权的股票期权注销
　　根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》第六章第五点“本激励计划的行权安排”的规定，各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，在2023年第一期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期内，公司共有97名激励对象合计72.6608万份期权在可行权期内尚未行权已过时效。根据公司2023年第一期股票期权激励计划的相关规定，同意注销上述97名激励对象合计72.6608万份失效期权。
　　（二）激励对象离职
　　根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款的规定：“激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）而离职，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废。”
　　2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于2023年第一期股票期权激励计划首次授予的激励对象在首次授予的第二个行权等待期内，共有9名激励对象因个人原因离职，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权数量共计8.7100万份。
　　（三）公司层面业绩考核不达标
　　《管理办法》第三十二条规定，激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。
　　根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》，2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分的第二个行权期公司业绩考核条件如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
　　2、上述“净利润”以经审计的上市公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2025]2146号”《海南钧达新能源科技股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度营业收入增长率为-14.17%、净利润增长率为-182.45%，均未达到首次授予部分第二个行权期的业绩考核目标。
　　2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意公司注销88名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的合计68.9280万份股票期权。
　　综上所述，本所律师认为，公司注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
　　七、注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的批准与授权
　　根据公司提供的会议文件及公司就2023年第二期股票期权激励计划发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，公司2023年第二期股票期权激励计划已经履行的批准与授权程序如下：
　　（一）2023年第二期股票期权激励计划的主要决策程序
　　1. 2023年9月27日，公司召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了同意的意见。
　　2. 2023年9月27日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　3. 2023年9月28日至2023年10月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司监事会做出《关于公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
　　4. 2023年10月13日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
　　5. 2023年10月13日，公司召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。根据公司于2023年12月7日披露的《关于2023年第二期股票期权激励计划首次授予完成的公告》，公司以2023年10月13日为首次授予日，向符合授予条件的422名激励对象授予322.8120万份股票期权，行权价格为74.99元/份。公司已完成2023年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作。
　　6. 2024年3月14日，公司召开第四届董事会第五十八次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。根据公司于2024年4月19日披露的《关于2023年第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司以2024年3月14日为预留授予日，向符合授予条件的108名激励对象授予83.04万份股票期权，行权价格为60.23元/份。公司已完成2023年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作。
　　7. 2024年5月20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议和第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕2023年度权益分派方案，根据公司2023年第二期股票期权激励计划相关规定及2023年第五次临时股东大会的授权，同意公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由74.99元/份调整为74.244元/份，2023年第二期股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由60.23元/份调整为59.484元/份。
　　8. 2024年11月21日，公司召开第四届董事会第七十次会议和第四届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在2023年第二期股票期权激励计划首次授予的第一个等待期内，共有157名激励对象因个人原因离职，1名激励对象不符合激励对象身份要求。根据公司《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》以及2023年第五次临时股东大会的授权，公司同意注销该158名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计103.4940万份。同意本次符合行权条件的264名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为109.6590万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为74.244元/份。
　　9．2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议和第四届监事会第五十六次会议，审议通过了《关于注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》，鉴于2023年第二期股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件未满足，根据公司2023年第二期股票期权激励计划的相关规定及2023年第五次临时股东大会的授权，公司将对264名激励对象合计1,096,590份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。鉴于2023年第二期股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件未满足，75名激励对象持有的股票期权不得行权，另有33名激励对象因离职而不具备激励对象资格。根据公司2023年第二期股票期权激励计划的相关规定及2023年第五次临时股东大会的授权，公司将对上述108名激励对象合计508,500份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
　　（二）注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的决策程序
　　1. 2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》，鉴于2023年第二期股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件未满足，根据公司《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》以及2023年第五次临时股东大会的授权，同意公司注销264名激励对象合计1,096,590份已获授但尚未行权的股票期权。鉴于2023年第二期股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件未满足，75名激励对象持有的股票期权不得行权，另有33名激励对象因离职而不具备激励对象资格。根据公司《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》以及2023年第五次临时股东大会的授权，同意公司注销上述108名激励对象合计508,500份已获授但尚未行权的股票期权。
　　2. 2025年6月3日，公司召开第四届监事会第五十六次会议，审议通过了《关于注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》，同意实施前述注销。
　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
　　八、注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的具体情况
　　根据《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》、公司提供的会议文件及相关资料并经查验，注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部股票期权的具体情况如下：
　　（一）激励对象离职
　　根据公司《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款的规定：“激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）而离职，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废。”
　　2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》，鉴于2023年第二期股票期权激励计划预留授予部分的激励对象在预留授予的第一个行权等待期内，共有33名激励对象因个人原因离职，上述激励对象已不再具备享受激励的资格。根据公司《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》的规定以及2023年第五次临时股东大会的授权，同意公司注销该33名激励对象其已获授但尚未行权的股票期权数量共计18.66万份。
　　（二）公司层面业绩考核不达标
　　《管理办法》第三十二条规定，激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。
　　根据公司《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》，2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分的第二个行权期和预留授予部分的第一个行权期公司业绩考核条件如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
　　2、上述“净利润”以经审计的上市公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2025]2146号”《海南钧达新能源科技股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度营业收入增长率为-14.17%、净利润增长率为-182.45%，均未达到首次授予部分第二个行权期和预留授予部分的第一个行权期的业绩考核目标。
　　2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》，同意公司注销2023年第二期股票期权首次授予部分264名激励对象合计1,096,590份已获授但尚未行权的股票期权，同意公司注销2023年第二期股票期权预留授予部分75名激励对象合计321,900份已获授但尚未行权的股票期权。
　　综上所述，本所律师认为，公司注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
　　九、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
　　1．钧达股份注销2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；钧达股份注销2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
　　2．钧达股份注销2022年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；钧达股份注销2022年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
　　3．钧达股份注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权事项已取得了必要的批准和授权；钧达股份注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
　　4．钧达股份注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权事项已取得了必要的批准和授权；钧达股份注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
　　本法律意见书一式叁份。
　　北京植德律师事务所
　　负 责 人
　　龙海涛
　　经办律师
　　杜莉莉
　　经办律师
　　张天慧
　　2025年6月3日