证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2025-009
　　广誉远中药股份有限公司
　　第八届董事会第十五次会议决议公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2025年5月23日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体董事发出通知，于2025年6月3日以通讯方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长李晓军主持，经认真审议，通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》
　　为贯彻落实新《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟取消公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》中相关条款进行修订。
　　本次取消监事会暨修订《公司章程》的事项尚需股东大会审议，并提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责《公司章程》的工商备案登记手续。股东大会审议通过后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。股东大会审议通过该议案前，公司第八届监事会继续履行职责。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2025一010号公告。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　二、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
　　按照《上市公司股东会规则》和修订后的《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2025一010号公告。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　三、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　根据修订后的《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2025一010号公告。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　四、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》部分条款进行修订。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2025一010号公告。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　五、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》
　　根据有关规定并结合公司实际情况，拟对《董事会战略委员会实施细则》进行修订，增加战略委员会关于ESG事项相关的职责权限，包括对公司ESG治理规划、ESG战略、愿景与目标进行研究并提出建议、对公司ESG相关事项的政策制定，执行管理、信息披露等进行监督检查等。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2025一010号公告。
　　六、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号一一规范运作》并结合公司实际情况，拟对《董事会审计委员会实施细则》进行修订，审计委员会的职责增加“行使《公司法》规定的监事会的职权”，并根据最新规则同步修订具体职责的表述。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2025一010号公告。
　　七、审议通过《关于修订〈股东大会网络投票制度〉的议案》
　　根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》《股东会议事规则》及公司实际情况，拟对《股东大会网络投票制度》部分条款进行修订。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2025一010号公告。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　八、审议通过《关于修订〈现金分红管理制度〉的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对《现金分红管理制度》部分条款进行修订。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2025一010号公告。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　九、审议通过《关于修订〈关联交易内部决策规则〉的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及其他法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对《关联交易内部决策规则》部分条款进行修订。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2025一010号公告。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　十、审议通过《关于修订〈广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）〉的议案》
　　根据《公司法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律、行政法规的有关规定，拟对《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》部分条款进行修订。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2025一010号公告。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　十一、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　公司拟定于2025年6月24日采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开2024年年度股东大会审议相关事项。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2025一011号公告。
　　特此公告。
　　广誉远中药股份有限公司董事会
　　二〇二五年六月三日
　　证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2025-010
　　广誉远中药股份有限公司
　　关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月3日召开第八届董事会第十五次会议，全票审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事制度〉的议案》《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈股东大会网络投票制度〉的议案》《关于修订〈现金分红管理制度〉的议案》《关于修订〈关联交易内部决策规则〉的议案》和《关于修订〈广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）〉的议案》，具体情况如下：
　　一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的情况
　　为贯彻落实新《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟取消公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》及相关制度的部分条款进行修订。
　　本次取消监事会暨修订《公司章程》的事项尚需股东大会审议，并提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责《公司章程》的工商备案登记手续。股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止。股东大会审议通过该议案前，公司第八届监事会继续履行职责。
　　二、《公司章程》修订对照表
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