证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-034
　　甘李药业股份有限公司
　　第五届董事会第一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　甘李药业股份有限公司（“公司”）第五届董事会第一次会议于2025年5月25日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2025年5月30日在公司五层会议室以现场结合通讯方式召开。经全体与会董事一致推举，本次会议由董事陈伟先生主持。应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
　　（一）审议通过了《关于公司选举董事长的议案》
　　同意选举陈伟先生为公司董事长（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（二）审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
　　同意选举董事会专门委员会委员如下，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日：
　　1、审计委员会成员：杜鸿玭、昌增益、甘忠如，其中杜鸿玭担任主任委员。
　　2、提名委员会成员：昌增益、刘俊义、陈伟，其中昌增益担任主任委员。
　　3、薪酬与考核委员会成员：刘俊义、昌增益、甘忠如，其中刘俊义担任主任委员。
　　4、战略委员会成员：陈伟、甘忠如、昌增益，其中陈伟担任主任委员。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（三）审议通过了《关于聘任总经理的议案》
　　同意聘任陈伟先生担任公司总经理（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　公司提名委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
　　（四）审议通过了《关于聘任除总经理外其他高级管理人员的议案》
　　同意聘任宋维强、邢程、李智、都凯、苑字飞为公司副总经理（简历见附件）。
　　聘任孙程为公司财务负责人兼副总经理（简历见附件）。
　　聘任邹蓉为公司董事会秘书兼副总经理（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　公司提名委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。其中聘任孙程为公司财务负责人已同时经公司审计委员会事前审议并发表了同意的意见。
　　（五）审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　同意公司2022年限制性股票激励计划授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-036）。
　　关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、徐福明回避表决，其余4名董事参与表决。
　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
　　公司薪酬与考核委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
　　（六）审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　同意公司2024年限制性股票激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-037）。
　　关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、徐福明回避表决，其余4名董事参与表决。
　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
　　公司薪酬与考核委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
　　（七）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》
　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿、《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿的规定，公司拟回购部分限制性股票并相应调整回购价格。根据公司2023年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-038）。
　　关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、徐福明回避表决，其余4名董事参与表决。
　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
　　公司薪酬与考核委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
　　（八）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
　　公司拟在本次回购注销24.13万股限制性股票完成后，相应变更注册资本、修订《公司章程》，并授权公司管理层具体办理相关工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由601,065,290股变更为600,823,990股，公司注册资本将由601,065,290元变更为600,823,990元。
　　根据公司2022年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-039）。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　甘李药业股份有限公司董事会
　　2025年5月31日
　　附件：相关人员简历
　　陈伟，1980年出生，博士，毕业于哈尔滨医科大学。2014年至2016年，美国密歇根大学医学院博士后；2009年至2019年任职于北京市毒物药物研究所，历任助理研究员、副研究员、硕士研究生导师；2019年加入甘李药业，担任药理毒理部和代谢性疾病新药研发实验室执行总监；2021年7月至今担任研发副总经理；2021年9月至今，担任公司董事。2024年2月至今，担任公司副总经理。
　　宋维强，1982年出生，MBA，毕业于中国人民大学。2005年至2010年，担任公司商务经理、全国商务经理；2011年至2012年，担任公司商务负责人；2013年至2016年，担任公司商务部总经理；2016年至今，担任公司副总经理；2015年至今，担任公司董事。宋维强先生同时担任甘李江苏、甘李山东、北京甘甘的董事长。
　　都凯，1977年出生，硕士，毕业于英国拉夫堡大学。2008年加入甘李，2008年至2020年，历任公司国际部总监、公司副总经理；2020年至今，担任公司总经理。2010年至2015年，担任公司监事；2019年至今，担任公司董事。同时担任甘李美国董事长、甘李上海执行董事、G&L HOLDINGS NEW JERSEY INC和G&L MANUFACTURING NEW JERSEY INC董事长及CEO、Gan&Lee Holdings Limited和Gan&Lee Pharmaceuticals Europe GmbH执行董事、甘李江苏监事。
　　邢程，1991年出生，硕士，毕业于首都经济贸易大学。2016年,以管培生身份加入公司；2017年至2018年，担任薪酬绩效与组织发展高级经理；2018年至2020年，担任公司人力资源部总监；2020年7月至今担任公司副总经理。邢程女士同时担任甘李江苏、甘李山东、北京甘甘董事。
　　李智，1993年出生，博士，毕业于北京化工大学材料科学与工程学院。2020年7月博士毕业后，以培训生身份加入甘李药业；2021年10月至2022年3月担任总经办高级经理；2022年4月至2024年2月担任公司总经办副总监；2023年7月至2024年4月负责公司浙江省和上海市的销售工作；2024年2月至今担任公司副总经理。李智先生同时担任甘李美国总经理。
　　苑字飞，1989年出生，博士，毕业于清华大学化学系。2017年7月博士毕业后，以管培生身份加入甘李药业；2017年10月担任公司药物分析部代理总监；2018年6月至2020年7月，担任公司分析平台总监；2020年至今担任公司副总经理。苑字飞女士同时担任甘李山东董事。
　　孙程，1979年出生，澳洲注册会计师，硕士研究生，毕业于清华大学。2003年至2010年，任职于毕马威华振会计师事务所，担任审计经理；2010年至2018年，任职于亚美能源控股有限公司（HK2686），担任财务总监；2018年至2020年任职于北京阳光海天停车管理有限公司，担任财务中心总经理。2020年至今，担任公司副总经理、财务负责人。孙程先生同时担任甘李山东、北京甘甘董事，甘李上海、甘李控股（香港）总经理和财务负责人。
　　邹蓉，1983年出生，硕士，毕业于对外经济贸易大学。2005年至2007年，任职于北京奥蓝泰生科技有限公司，担任总经理助理；2007年至2017年，担任公司证券事务代表；2017年12月至今，担任公司董事会秘书。邹蓉女士同时担任甘李上海监事。
　　证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-036
　　甘李药业股份有限公司
　　关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：125人；
　　● 本次限制性股票解除限售数量为112.176万股，占目前公司总股本601,065,290股的0.19%；
　　● 本次限制性股票的解除限售手续将在公司完成2024年度利润分配后进行办理，在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日分别召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，现就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：
　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况
　　（一）2022年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
　　（二）公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2022年10月25日至2022年11月4日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年11月9日，公司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。
　　（三）2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（四）2022年11月28日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
　　（五）2024年4月23日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。公司薪酬与考核委员会及2023年年度股东大会已审议通过相关议案。
　　（六）2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及2024年年度股东大会已审议通过上述议案。
　　（七）2025年5月30日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。
　　二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
　　（一）第二个限售期已届满
　　根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　公司本次激励计划限制性股票登记日为2022年12月20日，第二个限售期已于2024年12月23日届满。
　　（二）第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明
　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
　　■
　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
　　三、本次解除限售的具体情况
　　公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计125名，可解除限售的限制性股票数量为112.176万股，约占公司目前总股本的0.19%。具体情况如下：
　　■
　　注：1、上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
　　2、上表本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
　　3、上述股票数量最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。
　　四、薪酬与考核委员会意见
　　根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次125名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的125名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为1,121,760股，并同意将上述议案提交董事会审议。
　　五、监事会意见
　　公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《公司章程》的有关规定，第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就。本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。综上，同意公司为本次符合解除限售条件的125名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为1,121,760股。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
　　1. 公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；
　　2. 本次解除限售已满足《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；
　　3. 本次回购注销符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；
　　4. 本次调整符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
　　特此公告。
　　甘李药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月31日
　　证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-037
　　甘李药业股份有限公司
　　关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：86人；
　　● 本次限制性股票解除限售数量为210.3万股，占目前公司总股本601,065,290股的0.35%；
　　● 本次限制性股票的解除限售手续将在公司完成2024年度利润分配后进行办理，本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日分别召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，现就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：
　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况
　　（一）2024年2月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　（二）2024年2月19日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
　　（三）2024年3月6日，公司监事会披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
　　（四）2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　（五）2024年3月12日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（六）2024年5月15日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。
　　（七）2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及2024年年度股东大会已审议通过上述议案。
　　（八）2025年5月30日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。
　　二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
　　（一）第一个限售期已届满
　　根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　公司本次激励计划限制性股票登记日为2024年5月24日，第一个限售期已于2025年5月26日届满。
　　（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
　　■
　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
　　三、本次解除限售的具体情况
　　公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计86名，可解除限售的限制性股票数量为210.3万股，约占公司目前总股本的0.35%。具体情况如下：
　　■
　　注：1、上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
　　2、上表本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
　　3、上述股票数量最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。
　　四、薪酬与考核委员会意见
　　根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次86名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的86名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为2,103,000股，并同意将上述议案提交董事会审议。
　　五、监事会意见
　　公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《公司章程》的有关规定，第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。综上，同意公司为本次符合解除限售条件的86名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为2,103,000股。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
　　1. 公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；
　　2. 本次解除限售已满足《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；
　　3. 本次回购注销符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；
　　4. 本次调整符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
　　特此公告。
　　甘李药业股份有限公司董事会
　　2025年5月31日
　　证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-038
　　甘李药业股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票
　　并调整回购价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量：16.93万股；
　　● 2024年限制性股票激励计划限制性股票回购数量：7.2万股；
　　● 2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格：15.65元/股。
　　● 2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格：18.09元/股。
　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日分别召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）的规定，现就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）及2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）回购注销部分限制性股票的相关情况说明如下：
　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况
　　（一）2022年激励计划
　　1、2022年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
　　2、公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2022年10月25日至2022年11月4日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年11月9日，公司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。
　　3、2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2022年11月28日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
　　5、2024年4月23日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。公司薪酬与考核委员会及2023年年度股东大会已审议通过相关议案。
　　6、2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及2024年年度股东大会已审议通过上述议案。
　　7、2025年5月30日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。
　　（二）2024年激励计划
　　1、2024年2月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　2、2024年2月19日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，监事会对2024年激励计划的相关事项发表了核查意见。
　　3、2024年3月6日，公司监事会披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
　　4、2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　5、2024年3月12日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　6、2024年5月15日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。
　　7、2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及2024年年度股东大会已审议通过上述议案。
　　8、2025年5月30日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
　　（一）本次回购注销的原因、数量及价格
　　1、2022年激励计划
　　根据公司2022年激励计划及相关法律法规的规定，鉴于激励计划授予对象中10名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计16.87万股；鉴于激励计划授予对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为B，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销。因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计16.93万股。
　　2、2024年激励计划
　　根据公司2024年激励计划及相关法律法规的规定，鉴于激励计划授予对象中1名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3万股；鉴于激励计划授予对象中有2名激励对象本次个人绩效考核结果为A，可按对应比例解除其第一个限售期对应限制性股票，但其计划于近期离职，尚未解锁限售的第二个和第三个限售期对应限制性股票由公司回购注销。因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计7.2万股。
　　（二）回购数量与种类
　　公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的24.13万股限制性股票数量无需调整。股票种类为人民币普通股A股。
　　（三）回购价格
　　根据《2022年激励计划（草案）》、《2024年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中派息调整如下：
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　鉴于公司实施了2023年度、2024年第三季度权益分派和拟实施2024年度权益分派，公司2022年限制性股票激励计划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：P＝P0-V＝17.35-1.7=15.65元/股；公司2024年限制性股票激励计划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：P＝P0-V＝19.79-1.7=18.09元/股。
　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
　　■
　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，2022年激励计划及2024年激励计划将继续按照法规要求执行。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　本事项已经公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过。根据公司2023年年度股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
　　五、监事会意见
　　监事会认为：董事会关于本次回购注销限制性股票并调整回购价格的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
　　1. 公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；
　　2. 本次解除限售已满足《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；
　　3. 本次回购注销符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；
　　4. 本次调整符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
　　特此公告。
　　甘李药业股份有限公司董事会
　　2025年5月31日
　　证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-039
　　甘李药业股份有限公司
　　关于拟变更注册资本
　　暨修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开的第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》。现将有关事项说明如下：
　　一、公司本次修改章程的原因
　　根据公司于2025年5月30日召开的第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议分别审议通过的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司将回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计241,300股。具体内容详见公司于2025年5月31日披露的《甘李药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-038）。回购注销完成后，将导致公司总股本由601,065,290股变更为600,823,990股，注册资本由601,065,290元变更为600,823,990元。
　　二、变更注册资本及修订《公司章程》的具体内容
　　鉴于上述情况，公司总股本将由601,065,290股变更为600,823,990股，公司注册资本将由601,065,290元变更为600,823,990元，本次拟对《公司章程》作如下修订：
　　■
　　除上述条款的修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。上述变更最终以主管市场监督管理部门核准的内容为准。根据公司2022年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会的授权及审议，上述事项无需经公司股东大会审议。
　　修订后的《公司章程》全文详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司章程》。
　　公司根据《公司法》及《公司章程》相关规定履行通知债权人的程序，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。回购注销完毕及债权人通知公示期满后，公司将依法完成注册资本的变更和《公司章程》的修订。
　　特此公告。
　　甘李药业股份有限公司董事会
　　2025年5月31日
　　证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-035
　　甘李药业股份有限公司
　　第五届监事会第一次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2025年5月25日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2025年5月30日在公司五层会议室以现场会议的形式召开。经全体与会监事一致推举，本次会议由监事张立女士主持。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
　　（一）审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
　　同意选举张立女士为公司第五届监事会主席（简历见附件），任期自监事会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（二）审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿、《公司章程》的有关规定，第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就。本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。综上，同意公司为本次符合解除限售条件的125名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为1,121,760股。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-036）。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（三）审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿、《公司章程》的有关规定，第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。综上，同意公司为本次符合解除限售条件的86名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为2,103,000股。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-037）。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》
　　董事会关于本次回购注销限制性股票并调整回购价格的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-038）。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　甘李药业股份有限公司监事会
　　2025年5月31日
　　附件：相关人员简历
　　张立，1982年出生，本科，毕业于首都师范大学。2011年12月加入甘李药业，2011年12月至2018年3月，担任拉美区域总监助理；2018年4月至今，担任总经理助理。2024年11月至今，担任公司监事会主席。
　　证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-040
　　甘李药业股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票
　　通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、通知债权人的原由
　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿、《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿的相关规定，公司将回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计241,300股。具体内容详见公司于2025年5月31日披露的《甘李药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-038）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司的注册资本由601,065,290元减少为600,823,990元。
　　二、需债权人知晓的相关信息
　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将减少公司注册资本，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
　　（一）债权申报所需材料
　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。除上述文件外，债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　（二）债权申报方式
　　1、申报时间：2025年5月31日起45日内，9:30-11:30，13:30-16:00（双休日及法定节假日除外）
　　2、登记地点：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司
　　3、联系人：董事会秘书邹蓉
　　4、联系电话：010-80593699
　　5、传真：010-60504998
　　6、邮箱：ir@ganlee.com。
　　特此公告。
　　甘李药业股份有限公司董事会
　　2025年5月31日