（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
　　本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
　　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
　　（五）本次发行对业务结构的影响
　　本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的收入构成将更加丰富，并能大幅提高本公司的可持续发展能力及后续发展空间，为经营业绩的进一步提升提供保证。
　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
　　本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
　　（一）对公司财务状况的影响
　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好保障。
　　（二）对公司盈利能力的影响
　　本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《江西沃格光电集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
　　本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步做大做强，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。
　　本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
　　（三）对公司现金流量的影响
　　本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力将显著增厚，抗风险能力将显著增强，为实现可持续发展奠定基础。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。
　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
　　本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及股东权益。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
　　本次向特定对象发行完成后，不存在公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
　　五、本次发行对公司负债情况的影响
　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，同时，部分募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，优化财务状况和资本结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
　　六、本次股票发行相关的风险说明
　　（一）经营亏损的风险
　　报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-32,824.81万元、-454.06万元、-12,236.24万元和-2,409.69万元，呈现连续亏损的情形。一方面，公司为推动玻璃基线路板的行业应用和未来产业发展，提前布局玻璃基业务产能，但由于处于转型初期，尚未产生规模效益，导致出现亏损，同时，由于新项目的投入以及和客户多个项目的合作开发，也同步导致公司研发投入、管理费用、市场推广等费用增加，对公司当期损益产生一定影响；另一方面，受消费电子行业环境影响，公司镀膜及盖板产品业务订单量不及预期，公司对相关固定资产、在建工程及商誉计提了较大金额的减值，同时，报告期各期，公司结合存货的实际状况，根据存货可变现净值计提存货跌价损失。
　　公司经营业绩受到宏观环境、行业政策、市场竞争等多种风险因素影响，倘若未来这些风险因素叠加发生或者其他方面出现持续不利变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，可能致使公司持续亏损。
　　（二）应收账款较大的风险
　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为92,033.83万元、94,967.98万元、102,243.05万元和106,268.50万元，报告期内有所增长且应收账款金额较大。公司一方面加大应收账款的催收力度，降低风险；另一方面持续优化客户结构，对客户的财务状况进行全面动态管理，对部分客户进行应收账款额度和账期控制，确保应收账款风险得到有效控制。但未来如果客户的付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而给公司带来损失。
　　（三）商誉减值的风险
　　截至2025年3月31日，公司商誉的账面价值为19,044.78万元，金额较大。该等商誉主要系因公司收购深圳汇晨、北京宝昂和东莞兴为等股权构成非同一控制下企业合并所形成。根据《企业会计准则》规定，公司每年对商誉进行减值测试。未来，如果深圳汇晨、北京宝昂或东莞兴为等公司的经营状况未达预期，则该等股权收购所形成的商誉将面临减值的风险，从而可能对公司的损益情况造成重大不利影响。
　　（四）资产负债率较高的风险
　　报告期各期末，公司总负债规模分别为171,611.03万元、227,709.98万元、300,223.92万元和311,165.85万元，公司的资产负债率分别为53.29%、59.68%、67.70%和68.62%，资产负债率较高且呈现上升的趋势，公司在债务偿还方面面临一定的压力，若未来发生宏观经济改善承压、行业发展受阻、公司经营情况恶化等情况，将会对公司足额、及时偿还债务的能力产生进一步的负面影响。
　　（五）市场激烈竞争的风险
　　公司传统业务所处光电玻璃精加工行业是一个“资金密集型、技术密集型”行业，虽然下游面板制造企业及终端品牌商设有严格的供应商准入门槛，但由于行业过往较高的利润率水平，吸引新的厂商进入光电玻璃精加工行业。产能迅速扩充，导致光电玻璃精加工行业市场竞争的加剧，而激烈的市场竞争必将影响各个光电玻璃精加工厂商的市场份额，而且还会导致产品价格的下降，这将导致行业的平均利润率水平下降，对公司的盈利能力与经营业绩造成不利的影响。
　　（六）产品价格波动的风险
　　公司产品最终应用于移动智能终端等产品，移动智能终端行业具有产品更新升级快、成熟产品价格下降快的双重特点。移动智能终端行业的市场景气程度对公司发展影响显著，若因宏观经济周期波动等因素导致移动智能终端产品的价格下降，客户会将降价影响逐级向产业链上游传递。如公司不能在技术研发创新、产品更新换代方面持续保持进步，以保证主要产品的价格不出现超过公司成本管控能力的大幅下降，则可能会对公司盈利能力产生不利影响。
　　（七）人才流失的风险
　　公司所从事的主要业务的核心技术通常是由公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国内外先进技术、与科研院所合作开发、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，公司熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。尽管公司已建立较为完善的人才激励机制，但公司所处行业对专业人才的需求与日俱增，公司可能面临核心技术人员、关键岗位熟练技术工人流失的风险。
　　（八）管理风险
　　随着公司业务领域的不断扩大，公司的管理跨度越来越大，这对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力提出了更高的要求。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
　　（九）技术风险
　　公司现有产品的生产技术在国内处于领先水平，在工艺技术改造等方面具有一定的创新实力。虽然公司已建立了较为完善的技术保密与防范制度，并与核心技术人员签订了相应的保密协议，但是公司仍然存在核心技术人员流动或其他原因而导致的技术流失或泄密风险。
　　（十）审核及发行风险
　　本次向特定对象发行股票方案尚需通过公司股东大会的批准和上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过股东大会批准以及上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
　　同时，本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，本次发行可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
　　（十一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
　　（十二）募投项目新增产能无法消化的风险
　　本次发行募集资金投资项目达产后，公司将实现年产605万片玻璃基Mini LED显示背光模组的产能。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是结合市场应用趋势、市场需求、市场环境和公司技术能力、产品方案等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能消化不及预期的风险。
　　（十三）股票价格波动风险
　　股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
　　第四节公司利润分配政策及执行情况
　　一、公司利润分配政策
　　公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。根据《公司章程》（2025年4月修订），公司现行利润分配政策如下：
　　（一）利润分配原则
　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
　　（二）利润分配期间
　　公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
　　（三）利润分配形式
　　公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
　　（四）利润分配的具体条件
　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
　　（五）公司发放股票股利的条件
　　若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
　　（六）公司现金分红的条件
　　如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
　　（七）利润分配的决策及信息披露机制
　　1、公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　2、利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
　　3、股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
　　4、如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
　　5、公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
　　董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
　　股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
　　6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
　　二、公司最近三年利润分配情况
　　（一）最近三年利润分配方案
　　1．公司2022年度利润分配方案
　　公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2022年度业绩亏损，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，更好地维护股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
　　2．公司2023年度利润分配方案
　　公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：
　　本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本171,382,564股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利10,282,953.84元，转增51,414,769股，本次分配后总股本为222,797,333股。
　　该利润分配方案已实施完毕。
　　3．公司2024年度利润分配方案
　　公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度利润分配方案如下：
　　除回购账户上已回购股份外，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。截至2025年4月23日，公司总股本223,477,233股，扣减公司回购专户中的1,179,900股，以222,297,333股为基数计算，共派发现金红利11,114,866.65元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本，也不送红股。
　　截至本预案公告日，该利润分配方案尚未实施完毕。
　　（二）最近三年现金分红情况
　　公司最近三年现金分红情况如下所示：
　　单位：元
　　■
　　注：2024年度利润分配方案已经公司2024年年度股东大会审议通过，截至本预案公告日，该利润分配方案尚未实施完毕。
　　（三）最近三年未分配利润使用情况
　　公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。
　　三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划
　　为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
　　（一）公司分红回报规划制定考虑因素
　　公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
　　（二）公司分红回报规划制定原则
　　1、严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
　　（三）对股东利益的保护措施
　　公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中小股东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案，由董事会进行审议并最终由股东大会作出决议。股东大会对分红方案进行审议时，应当为社会股东参加股东大会提供便利。公司、公司管理层及董事会应当接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法律法规及有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
　　（四）公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的具体内容
　　1．公司的利润分配原则
　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
　　2．公司的利润分配期间
　　公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
　　3．公司的利润分配形式
　　公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
　　4．公司利润分配的具体条件
　　采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
　　5．公司发放股票股利的条件
　　若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
　　6．公司现金分红的条件
　　如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
　　在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
　　7．公司利润分配方案的制定与实施
　　（1）利润分配方案的制定
　　公司的利润分配方案由董事会制订。
　　在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
　　（2）利润分配方案的审议
　　利润分配方案经董事会审议通过后，交由股东大会审议。
　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
　　股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
　　8．公司利润分配方案的调整
　　如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
　　公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
　　董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
　　股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
　　9．利润分配方案的披露
　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；
　　（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
　　（五）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
　　公司应当每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
　　（六）附则
　　本规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
　　第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响
　　（一）测算假设及前提
　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
　　2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的30%计算，本次发行数量为67,043,169股；
　　3、假设本次发行于2025年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；
　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2024年12月31日的总股本223,125,633股为基础，扣除截至该日已回购普通股237,900股计算，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票、新增股票回购等其他因素对股本的影响；
　　5、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-12,236.24万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-13,723.08万元，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年度相比分别持平、净亏损增加10%、净亏损减少10%；
　　该假设并不代表公司对2025年度的盈利预测，亦不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；
　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
　　7、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响，包括将于2025年度实施的2024年度利润分配方案的影响。
　　本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含30%），即67,043,169股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过150,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
　　■
　　注：根据《公司法》规定，公司持有的本公司股份不得分配利润，因此上述测算中，总股本的数量已将截至2024年末公司已回购的普通股237,900股剔除。
　　上述测算中，每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
　　根据上述假设测算，公司2024年出现亏损，因此若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增加，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
　　同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司主要从事光电玻璃精加工业务和光电显示器件业务。本次募投项目“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”的主要产品为玻璃基Mini LED显示背光模组，该产品系基于公司长期在光电玻璃精加工领域的技术积累而进行的技术延伸，是公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造新的增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。本次募投项目的业务与公司的主营业务密切相关。
　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1．公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
　　公司注重人才的储备和培养，一方面本项目核心技术人员为公司多年自主培养，核心技术能力自主开发；另一方面，公司不断加大引进人才力度，补充技术及经营管理团队。同时，公司通过内部交流，经验积累与传授，聘请外部专家进行技术、管理培训等方式，使人才在尽可能短的时间内达到公司所需要求。在研发机构的设置上，公司已在江西新余和广东东莞设置研究院，针对近年布局的Mini LED玻璃基线路板等新的技术方向进行研究和探讨。每个研究院均由该领域的专业人士进行管理。
　　2．公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
　　公司具备深厚的技术和研发能力，截至2024年12月31日，公司共计获得授权专利430项，其中发明专利119项，实用新型专利311项。在Mini LED领域，目前公司已实现了Mini LED玻璃基线路板所需的3微米厚铜镀膜技术落地，并储备了6-8微米的厚铜镀膜制程能力；形成了先进的光刻技术，储备了3-6微米线宽线距制程能力。公司独立自主开发的玻璃基Mini LED技术，以高精度玻璃基线路板极小线宽线距为核心优势，可实现万级背光独立分区，配合精准光源动态调光技术，可实现“像素级”控光效果，光晕控制能力和暗场对比度均可媲美OLED。同时，无机发光材料的玻璃基Mini LED产品整体使用寿命有望达到OLED产品的两倍以上。
　　与此同时，公司全资子公司江西德虹已建成年产100万平米玻璃基Mini LED基板产能，并完成后段灯板和模组部分产能配套，为本项目玻璃基Mini LED背光模组产品生产奠定了坚实的技术基础。
　　3．公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
　　公司深耕FPD光电玻璃精加工业务10余年，凭借高稳定性、高良率和低成本优势赢得京东方、TCL、深天马、群创光电、维信诺、信利光电、友达光电等知名面板企业的一致认可。
　　在Mini LED玻璃基线路板领域，公司经过多年的市场推广，已获得多家国内外显示面板以及终端知名企业的关注和认可，有多个产品处于开发验证阶段。首款玻璃基Mini LED显示背光模组产品已在2,304分区电竞显示器进入正式量产，并且在电视方面，公司已经与国内知名品牌商合作开发应用玻璃基Mini LED背光技术，并将持续渗透至笔记本电脑、车载显示等产品。与此同时，公司与多家知名LED制造商展开玻璃基线路板的合作研发，共同推进该领域技术的发展和落地。
　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
　　“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　3、对本人的职务消费行为进行约束；
　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人易伟华先生作出承诺如下：
　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
　　3、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
　　江西沃格光电集团股份有限公司董事会
　　2025年5月31日
　　证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-039
　　江西沃格光电集团股份有限公司
　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的
　　风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将相关事项公告如下：
　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含30%），即67,043,169股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过150,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
　　（一）测算假设及前提
　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
　　2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的30%计算，本次发行数量上限为67,043,169股；
　　3、假设本次发行于2025年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；
　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2024年12月31日的总股本223,125,633股为基础，扣除已回购普通股237,900股计算，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；
　　5、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-12,236.24万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-13,723.08万元，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年度相比分别持平、净亏损增加10%、净亏损减少10%；
　　该假设并不代表公司对2025年度的盈利预测，亦不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；
　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
　　7、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
　　■
　　注：根据《公司法》规定，公司持有的本公司股份不得分配利润，因此上述测算中，总股本的数量已将截至2024年末公司已回购的普通股237,900股剔除。
　　上述测算中，每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
　　根据上述假设测算，公司2024年出现亏损，因此若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
　　同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
　　本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司主要从事光电玻璃精加工业务和光电显示器件业务。本次募投项目“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”的主要产品为玻璃基Mini LED显示背光模组，该产品系基于公司长期在光电玻璃精加工领域的技术积累而进行的技术延伸，是公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造新的增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。本次募投项目的业务与公司的主营业务密切相关。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
　　公司注重人才的储备和培养，一方面本项目核心技术人员为公司多年自主培养，核心技术能力自主开发；另一方面，公司不断加大引进人才力度，补充技术及经营管理团队。同时，公司通过内部交流，经验积累与传授，聘请外部专家进行技术、管理培训等方式，使人才在尽可能短的时间内达到公司所需要求。在研发机构的设置上，公司已在江西新余和广东东莞设置研究院，针对近年布局的Mini LED玻璃基线路板等新的技术方向进行研究和探讨。每个研究院均由该领域的专业人士进行管理。
　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
　　公司具备深厚的技术和研发能力，截至2024年12月31日，公司共计获得授权专利430项，其中发明专利119项，实用新型专利311项。在Mini LED领域，目前公司已实现了Mini LED玻璃基线路板所需的3微米厚铜镀膜技术落地，并储备了6-8微米的厚铜镀膜制程能力；形成了先进的光刻技术，储备了3-6微米线宽线距制程能力。公司独立自主开发的玻璃基Mini LED技术，以高精度玻璃基线路板极小线宽线距为核心优势，可实现万级背光独立分区，配合精准光源动态调光技术，可实现“像素级”控光效果，光晕控制能力和暗场对比度均可媲美OLED。同时，无机发光材料的玻璃基Mini LED产品整体使用寿命有望达到OLED产品的两倍以上。
　　与此同时，公司全资子公司江西德虹已建成年产100万平米玻璃基Mini LED基板产能，并完成后段灯板和模组部分产能配套，为本项目玻璃基Mini LED背光模组产品生产奠定了坚实的技术基础。
　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
　　公司深耕FPD光电玻璃精加工业务10余年，凭借高稳定性、高良率和低成本优势赢得京东方、TCL、深天马、群创光电、维信诺、信利光电、友达光电等知名面板企业的一致认可。
　　在Mini LED玻璃基线路板领域，公司经过多年的市场推广，已获得多家国内外显示面板以及终端知名企业的关注和认可，有多个产品处于开发验证阶段。首款玻璃基Mini LED显示背光模组产品已在2,304分区电竞显示器进入正式量产，并且在电视方面，公司已经与国内知名品牌商合作开发应用玻璃基Mini LED背光技术，并将持续渗透至笔记本电脑、车载显示等产品。与此同时，公司与多家知名LED制造商展开玻璃基线路板的合作研发，共同推进该领域技术的发展和落地。
　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。
　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施
　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《江西沃格光电集团股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
　　“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　3、对本人的职务消费行为进行约束；
　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人易伟华先生作出承诺如下：
　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
　　3、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
　　特此公告。
　　江西沃格光电集团股份有限公司董事会
　　2025年5月31日
　　证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-040
　　江西沃格光电集团股份有限公司
　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
　　提供财务资助或补偿的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了公司2025年向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关要求，公司现就本次发行中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
　　特此公告。
　　江西沃格光电集团股份有限公司董事会
　　2025年5月31日
　　证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-042
　　江西沃格光电集团股份有限公司未来三年
　　（2025年-2027年）股东分红回报规划
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为明确江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
　　一、公司分红回报规划制定考虑因素
　　公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
　　二、公司分红回报规划制定原则
　　（一）严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；（三）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；（四）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
　　三、对股东利益的保护措施
　　公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中小股东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案，由董事会进行审议并最终由股东大会作出决议。股东大会对分红方案进行审议时，应当为社会股东参加股东大会提供便利。公司、公司管理层及董事会应当接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法律法规及有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
　　四、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的具体内容
　　（一）公司的利润分配原则
　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
　　（二）公司的利润分配期间
　　公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
　　（三）公司的利润分配形式
　　公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
　　（四）公司利润分配的具体条件
　　采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
　　（五）公司发放股票股利的条件
　　若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
　　（六）公司现金分红的条件
　　如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
　　在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
　　（七）公司利润分配方案的制定与实施
　　1、利润分配方案的制定
　　公司的利润分配方案由董事会制订。
　　在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
　　2、利润分配方案的审议
　　利润分配方案经董事会审议通过后，交由股东大会审议。
　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
　　股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
　　（八）公司利润分配方案的调整
　　如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
　　公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
　　董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
　　股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
　　（九）利润分配方案的披露
　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；
　　3、相关的决策程序和机制是否完备；
　　4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
　　五、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
　　公司应当每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
　　六、附则
　　本规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
　　江西沃格光电集团股份有限公司董事会
　　2025年5月31日
　　
　　证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-043
　　江西沃格光电集团股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年6月16日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年6月16日 14点00分
　　召开地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年6月16日
　　至2025年6月16日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，详见公司于2025年5月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的《江西沃格光电集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2025-035）、《江西沃格光电集团股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2025-036）。
　　2、特别决议议案：全部议案
　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应该出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）；
　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。
　　上述授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时提交给公司。
　　拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料直接到公司办理出席登记，也可以信函或者传真方式登记。以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件务必交会务人员并经律师确认。
　　（二）参会登记时间：2025年6月10日-2025年6月15日（8:00-11:30,13：30-17:00）
　　（三）登记地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司董事会办公室
　　（四）投票选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易系统提供的网络投票平台直接参与。
　　六、其他事项
　　（一）请出席现场会议者最晚不迟于2025年6月16日下午13:45到会议召开地点报到。
　　（二）出席股东大会的股东及股东代表食宿和交通费用自理。
　　（三）联系人及联系方式：
　　（1）会议联系人：韩亚文
　　（2）联系电话：0769-22893773
　　（3）传真：0769-22893773
　　（4）地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司董事会办公室
　　特此公告。
　　江西沃格光电集团股份有限公司董事会
　　2025年5月31日
　　附件1：授权委托书
　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　江西沃格光电集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月16日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。