证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-036
　　江西沃格光电集团股份有限公司
　　第四届监事会第二十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、 监事会会议召开情况
　　江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四届监事会第二十次会议。会议召开的通知，公司已于2025年5月26日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席黄向共先生召集，公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　(一)审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
　　自公司筹备2023年度向特定对象发行A股股票事项以来，公司与中介机构积极推进相关工作。综合考虑资本市场环境及公司自身实际情况变化等因素，经与各方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票的相关事项。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2025-037）。
　　(二)审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　(三)审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
　　（1）发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（2）发行方式及发行时间
　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（3）发行对象及认购方式
　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　本次发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（5）发行数量
　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过67,043,169股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
　　若公司股票在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（6）募集资金规模及用途
　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（7）限售期
　　本次发行完成后，发行对象所认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（8）上市地点
　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润安排
　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
　　本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
　　本次发行的方案尚需经公司股东大会审议，且需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会同意本次发行股票方案。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　(四)审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司董事会编制的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　(五)审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司董事会编制的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　(六)审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》；同意董事会编制的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　(七)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《江西沃格光电集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《江西沃格光电集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《江西沃格光电集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　(八)审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-039）。
　　(九)审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（公告编号：2025-042）。
　　特此公告。
　　江西沃格光电集团股份有限公司监事会
　　2025年5月31日
　　证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-041
　　江西沃格光电集团股份有限公司
　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
　　处罚或采取监管措施情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2025年度向特定对象发行A股股票项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚情况
　　经自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
　　1、2020年5月20日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于对江西沃格光电股份有限公司和时任董事会秘书万兵予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0051号）
　　（1）主要问题
　　2020年1月8日，有媒体报道称，公司为一加手机提供电致变色技术，且公司具备年产1亿片的产能。2020年1月8日早间、1月9日晚间，公司在E互动中回复投资者提问称，“一加手机潜隐式后摄技术-电致变色技术公司全程参与，主要工艺工程技术由公司研发。该技术已引起行业客户的关注，公司虽然已具备该项技术量产能力，但该项技术商用程度多广，取决于市场需求，还有待观察”“公司目前公布的技术路线是可以用于量产的，且我司设备匹配产能保守计算可达1亿台手机配套所用”。公司上述信息发布后，1月9日至10日公司股价连续两个交易日涨停，并于1月10日触及股票交易异常波动。
　　经监管督促，公司于1月11日发布《股票交易异常波动暨风险提示公告》称，目前公司仅与一加签订技术合作协议。该协议仅为技术合作开发，尚未有明确订单约定，且技术应用存在较大不确定性，目前该项技术对公司经营业绩没有影响。因电致变色技术尚未商用，公司尚未接到相应订单，尚未规划相应产能。
　　上市公司拥有的新技术及相关产能布局、技术合作等情况，对公司影响较大。尤其是电致变色技术处于市场关注的热点时期，上市公司相关技术合作、技术应用信息可能对公司股票价格和投资者投资决策产生较大影响，应当在中国证监会指定媒体进行真实、准确、客观地披露。但是，公司却通过非法定信息披露渠道发布上述敏感信息，公司股价发生大幅波动。同时，公司也未说明因电致变色技术尚未商用，公司尚未接到相应订单，尚未规划相应产能等情况，未充分揭示相关不确定性风险，相关信息不准确，可能对投资者决策产生误导。
　　公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.4条、第2.6条、第2.7条、第2.15条等有关规定。公司时任董事会秘书万兵作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
　　另经核实，公司在E互动回复中，就电致变色技术商用程度取决于市场需求的风险进行了一定提示，据此可酌情予以考虑。
　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：
　　对公司和时任董事会秘书万兵予以监管关注。
　　（2）整改情况
　　公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，并要求相关部门及人员认真落实整改措施。在未来日常经营中，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》及《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断提升和完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
　　2、2024年2月20日，中国证券监督管理委员会江西监管局向公司出具《关于对江西沃格光电股份有限公司、胡芳芳、汪科采取责令改正措施的决定》
　　（1）主要问题
　　1）未披露融资贸易业务情况。2022年和2023年1-9月，公司与广东晨海科技有限公司及其关联企业开展了融资贸易业务，该业务发生额分别为0.66亿元、1.07亿元；公司按净额法分别确认收入0.009亿元、0.03亿元；由此产生的预付资金发生额累计分别为1.78亿元、1.52亿元；2022年末和2023年三季末，公司预付账款余额分别为0.79亿元、1.14亿元。公司在相关定期报告或临时公告中均未披露上述融资贸易业务的相关情况。
　　2）相关融资贸易业务的账务处理不规范。公司上述融资贸易业务收益实际为利息收入，在相关定期报告中，公司将其计入营业收入而未计入投资收益，且未计入非经常性损益项目进行扣除和披露，导致相关定期报告存在信息披露不规范、不完整的情况。
　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。胡芳芳作为公司董事会秘书、汪科作为公司时任财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条第二款和第三款规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负主要责任。
　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会江西监管局决定对公司、胡芳芳、汪科采取责令改正的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
　　（2）整改情况
　　公司及相关责任人高度重视决定函中指出的问题，并认真落实整改措施。在此后的经营管理中将认真吸取经验教训，进一步提高公司治理和规范运作，牢固树立规范意识，严格按照相关规定依法依规切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。
　　3、2024年4月17日，上海证券交易所上市公司管理一部向公司出具《关于对江西沃格光电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0093号）
　　（1）主要问题
　　1）未披露融资贸易业务情况
　　2022年和2023年1-9月，公司与广东晨海科技有限公司及其关联企业开展了融资贸易业务，该业务发生额分别为0.66亿元、1.07亿元；公司按净额法分别确认收入0.009亿元、0.03亿元；由此产生的预付资金发生额累计分别为1.78亿元、1.52亿元；2022年末和2023年三季末，公司预付账款余额分别为0.79亿元、1.14亿元。公司在相关定期报告或临时公告中均未披露上述融资贸易业务的相关情况。
　　2）相关融资贸易业务的账务处理不规范
　　公司上述融资贸易业务收益实际为利息收入，在相关定期报告中，公司将其计入营业收入而未计入投资收益，且未计入非经常性损益项目进行扣除和披露，导致相关定期报告存在信息披露不规范、不完整的情况。
　　综上，公司融资贸易业务信息披露不准确、相关财务处理不规范，上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
　　责任人方面，根据行政监管措施认定，公司时任董事会秘书胡芳芳作为信息披露事务的具体负责人、时任财务总监汪科作为财务事务的主要负责人，未能履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负主要责任。其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：
　　对公司及时任董事会秘书胡芳芳、时任财务总监汪科予以监管警示。
　　（2）整改情况
　　公司收到上述监管警示后，高度重视相关问题，并严格按照上海证券交易所的要求进行整改。同时，公司将深刻吸取教训，进一步加强相关责任人员对相关法律法规学习，强化规范运作意识，提高公司信息披露管理和公司治理水平，确保信息披露真实、准确、完整，切实维护公司及全体股东利益，保障投资者权益。
　　除上述事项以外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
　　特此公告。
　　江西沃格光电集团股份有限公司董事会
　　2025年5月31日
　　证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-035
　　江西沃格光电集团股份有限公司
　　第四届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十三次会议。有关会议召开的通知，公司已于2025年5月26日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　(一)审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
　　自公司筹备2023年度向特定对象发行A股股票事项以来，公司与中介机构积极推进相关工作。综合考虑资本市场环境及公司自身实际情况变化等因素，经与各方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票的相关事项。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2025-037）。
　　(二)审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　(三)审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
　　（1）发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　（2）发行方式及发行时间
　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　（3）发行对象及认购方式
　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　本次发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　（5）发行数量
　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过67,043,169股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
　　若公司股票在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　（6）募集资金规模及用途
　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　（7）限售期
　　本次发行完成后，发行对象所认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　（8）上市地点
　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润安排
　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
　　本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
　　本次发行的方案尚需经公司股东大会审议，且需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　(四)审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司董事会编制的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　(五)审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司董事会编制的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　(六)审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》；同意董事会编制的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　(七)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《江西沃格光电集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《江西沃格光电集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《江西沃格光电集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　(八)审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-039）。
　　(九)审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（公告编号：2025-042）。
　　(十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　为高效、有序地完成本次发行工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，包括但不限于：
　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；
　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
　　3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
　　4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
　　5、根据本次发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；
　　6、如监管部门对于发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
　　8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
　　上述授权事项自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　(十一)审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。
　　特此公告。
　　江西沃格光电集团股份有限公司董事会
　　2025年5月31日
　　证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-037
　　江西沃格光电集团股份有限公司
　　关于终止2023年度向特定对象发行
　　A股股票事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，现将有关情况公告如下：
　　一、公司2023年度向特定对象发行A股股票的基本情况
　　公司于2023年7月17日分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，并于2023年8月2日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。具体内容分别详见公司于2023年7月18日、2023年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　截至本公告日，公司尚未向上海证券交易所提交申请文件。
　　二、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的原因和影响
　　自公司启动本次向特定对象发行A股股票事项以来，一直积极推进各项相关工作。现经综合考虑外部客观环境、市场环境及公司的实际情况、发展战略等多种因素，并经相关各方充分沟通和审慎论证分析，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。
　　三、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年5月29日召开了第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。全体独立董事一致认为，公司本次终止2023年度向特定对象发行A股股票事宜是公司综合考虑资本市场环境变化及公司自身实际情况变化作出的审慎决策，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，并一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年5月30日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。董事会同意终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项。
　　（三）监事会审议情况
　　公司于2025年5月30日召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。监事会认为：本次终止2023年度向特定对象发行A股股票事项是经审慎研究后做出的决策，相关决策程序依法合规，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　四、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的影响
　　公司目前各项业务经营正常，本次终止2023年度向特定对象发行A股股票事项不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
　　特此公告。
　　江西沃格光电集团股份有限公司董事会
　　2025年5月31日
　　证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-038
　　江西沃格光电集团股份有限公司
　　关于公司向特定对象发行A股股票预案披露
　　的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议，审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司《2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露，敬请广大投资者注意查阅。
　　2025年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，本次公司向特定对象发行股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　江西沃格光电集团股份有限公司董事会
　　2025年5月31日
　　
　　江西沃格光电集团股份有限公司
　　2025年度向特定对象发行A股股票预案
　　二〇二五年五月
　　公司声明
　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
　　重要提示
　　1、本次向特定对象发行股票方案已经2025年5月30日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议及上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
　　3、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过67,043,169股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
　　4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
　　5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
　　6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
　　7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《江西沃格光电集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
　　8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
　　9、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。根据假设测算，由于公司2024年出现亏损，若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《江西沃格光电集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险。公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算和分析，但所使用的测算假设及前提不构成公司的预测和承诺；公司为应对即期回报被摊薄风险已制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
　　10、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　
　　释义
　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
　　一、一般释义
　　■
　　二、专有名词释义
　　■
　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
　　第一节本次向特定对象发行股票概要
　　一、公司基本情况
　　■
　　二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
　　（一）本次向特定对象发行股票的背景
　　1．国家积极出台政策鼓励显示技术持续升级迭代，新型显示技术迎来发展机遇
　　显示行业作为支撑信息技术发展的战略性产业，对于产业转型升级和新兴产业培育具有重要意义。新型显示行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，各级政府颁布了一系列发展规划和行业政策，以支持该产业的发展。
　　2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确表示“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”，为显示器件行业的革新发展定调。在此之后，中央及地方政府政策文件频出，明确提出支持MLED新型显示技术的发展。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，要求全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年8月，工信部及财政部联合发布的《电子信息制造业2023一2024年稳增长行动方案》提出，面向数字经济等发展需求，优化集成电路、新型显示等产业布局并提升高端供给水平，增强材料、设备及零配件等配套能力。2023年12月，工信部等多部门联合发布的《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》提出，面向智慧场景显示需求，推动智慧屏、交互屏、电子白板、电子标牌、商用平板、LED大屏、广告机、数字艺术显示屏及医用显示器等产品创新。多地省市政府在出台的“十四五”规划中，特别提出支持MLED新型显示技术发展。迄今为止，包括广东省、湖北省、山东省、北京市、深圳市等多个省市已制定了MLED相关政策规划，支持开展Mini LED、Micro LED等新一代显示技术和产品研发，鼓励针对亟待解决的共性问题，从材料、器件、设备、制造等方面进行联合攻关，推动新一代显示行业规模化应用。
　　2．Mini LED背光作为LCD显示背光模组的升级，在中大尺寸显示有广泛应用前景
　　Mini LED是指芯片尺寸介于50~200μm（微米，1μm=0.001毫米）之间的LED器件，Mini LED背光是将Mini LED作为LCD面板的背光源，通过在背光模组中封装大量Mini LED芯片，使LCD背光源实现动态分区调光，相比传统侧入式发光背光技术，Mini LED背光的局部调光功能可实现更高动态对比度、更高亮度、更广色域的画质表现，并降低功耗，其本质是对LCD显示技术和显示形态的升级。Mini LED背光技术的推出，有利于延长LCD显示的生命周期，同时带动国内LED行业发展。
　　从消费者和市场需求看，传统LCD的色彩与饱和度已经优化至较高水平，伴随消费者需求的提升，未来难以满足其更高层次的需求，而Mini LED采用分区控光技术，能够实现比LCD更好的背光效果以及更高的亮度和对比度。同时，相较于OLED而言，采用无机发光材料的Mini LED产品能耗更低，基本不存在“烧屏”问题，整体使用寿命有望达到OLED产品的两倍以上。随着Mini LED显示技术的不断发展成熟，市场渗透率不断提高，逐渐成为显示器、电视、车载显示、笔记本电脑等中大尺寸显示的主要选择之一，并持续推出了多个终端应用产品。
　　根据TrendForce集邦咨询的《2024 Mini LED新型背光显示趋势分析》报告，2024年Mini LED背光产品出货量预估1,379万台，在Mini LED终端产品渐趋平价化的趋势下，出货量预期会持续成长，至2027年预期可达3,145万台，2023-2027年CAGR约23.9%。
　　3．玻璃基线路板具有明显的成本和性能优势，有望引领Mini LED背光在更高分区及中大尺寸产品的应用
　　在线路基板材料选择上，传统Mini LED混光型态背光显示器多采用PCB基板。当前，Mini LED的PCB基板技术较为成熟，但当PCB基板的厚度低于0.4mm时，在封装LED芯片至PCB基板上时，由于封装胶与PCB材料热膨胀系数不同，会产生胶裂的问题；而且PCB材料导热性能较差，当高分区对LED芯片数量的需求增加时，会降低LED的使用寿命；受限于材料导热性和胀缩率等，影响了背光光源分区密度，而混光型态的背光光晕控制也一直是行业技术难点。这使得需要一种新的基板材料解决相关问题。
　　随着技术的发展，Mini LED玻璃基线路板以其优越的性能，将解决PCB基板的部分性能不足问题，在2,000分区至4,000分区及以上的应用场景中成为更优选的基板材料。玻璃线路板优势主要体现在散热、高线路精度、高平整度、成本、结构设计等方面。第一，在散热方面，玻璃基板导热性比PCB高3倍左右，可保障Mini LED芯片更不易因局部高温出现亮度衰减，配合玻璃基极高精度走线和精准的动态调光技术，玻璃基线路板不仅能够支持高分区数和高亮度，并且还能实现媲美OLED的暗场表现和光晕边界控制；第二，玻璃基板表面具有极高的平整度（粗糙度＜0.5nm），适合微米级芯片的精准定位和转移，能显著提升Mini LED显示背光模组的芯片封装良率，同时确保LED实现更高的贴装精度，从而为实现更精准的光源控制提供有利条件；第三，在成本与量产优势方面，玻璃基板可在大面积基板上一次性完成高精度工艺，相比PCB基板更具规模化成本优势；第四，在结构设计上，借助玻璃基板的高机械强度和高平整度，玻璃基板能够替代传统PCB背光模组中的多层复合材料，并简化背光结构。目前公司玻璃基Mini LED背光方案通过一体化封装设计，将模组厚度压缩至传统方案的40%以下，可实现整机厚度在10mm以内，为超薄产品提供了强大的技术支撑。
　　海信近期发布的大圣G9显示器导入了海信独家黑曜屏技术，以Mini LED COG搭配公司玻璃基板技术，透过高精度玻璃基板极小线宽线距的核心优势，实现2,304个独立控光区域，较同类产品的显示性能显著提升。随着海信产品的发布和正式量产，玻璃基Mini LED背光正式进入产业化元年，其在2,000分区至4,000分区及以上的0OD精准控光的优异表现，将有望带动Mini LED背光在显示器、电视、车载显示等中大尺寸显示加速渗透。
　　（二）本次向特定对象发行股票的目的
　　1．积极响应国家政策，引领玻璃基线路板新技术、新材料在新型未来显示应用向前推进
　　《“十四五”国家信息化规划》中提出，“培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。瞄准产业基础高级化，加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器件等关键核心信息技术成果转化，推动产业迈向全球价值链中高端”。公司积极响应国家号召，从自身优势出发，高效精准地进行技术升级和延伸，深入赋能新型显示技术领域。
　　公司自成立起，始终围绕玻璃精加工的工艺展开技术创新升级和储备，公司具备的玻璃薄化、厚镀铜技术能力处于国内领先水平。近年，公司凭借领先的玻璃基线路板技术向Mini LED产业链拓展，提供从玻璃基线路板到显示背光模组的全链条产品和技术解决方案，并已开始实现玻璃基Mini LED的产业化应用突破。本次募投项目的实施，将使公司加快推进玻璃基线路板在Mini LED显示技术的产业化进程，同时协助和推动Mini LED新型未来显示向更高端产品应用升级。
　　2．抓住Mini LED的发展机遇，完善产业链一体化布局
　　公司将玻璃精加工技术外延至Mini LED产业链的应用当中，并实现产业链全链覆盖。截至目前，公司已形成从玻璃基线路板精密微电路制作到芯片封装以及模组全贴合的Mini LED玻璃基背光模组研发制作全流程的技术能力，能够提供从玻璃基线路板、固晶、光学膜材到背光模组的Mini LED背光整套解决方案。
　　公司的一体化管理和全链生产能力，是公司的核心竞争力之一。公司亟待扩大产能规模，以利用公司的核心竞争力，提高订单交付能力，从而抓住Mini LED巨大的市场空间带来的发展机遇。通过本次发行，公司将进一步提高Mini LED玻璃背光模组的产业化能力，与背光模组业务及组装业务形成产业链的协同效应，从而形成业务增量和产品增值，为实现公司的战略性发展目标、夯实公司市场地位奠定基础。
　　3．抢占Mini LED玻璃基线路板市场先机，形成公司新的增长曲线
　　近年来，公司进一步明确玻璃基线路板在Mini LED背光的发展战略，进一步加速Mini LED背光模组的产能布局。在此发展战略下，公司持续加大前沿技术的研发投入，持续提升技术竞争力，促进研发项目的成果转化和商用化进程，汇聚光电子领域的高端人才，实现研发与经营双循环。
　　本次募投项目“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”系公司在玻璃基Mini LED领域的重点推进项目，达产后将实现年产605万片玻璃基Mini LED显示背光模组生产能力。
　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将实现玻璃基Mini LED显示背光模组规模化交付能力，增强资金实力，为公司发展战略和经营方针的执行提供充足的资金支持，全面提升公司核心竞争能力。随着本次募投项目陆续释放产能，公司将在玻璃基Mini LED显示背光模组领域中快速占据市场份额，形成新的盈利增长点，成为该赛道的核心参与者。
　　三、本次向特定对象发行股票方案概要
　　（一）发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　（二）发行方式和发行时间
　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　本次发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
　　（五）发行数量
　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过67,043,169股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
　　（六）募集资金规模及用途
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
　　（七）限售期
　　本次发行完成后，发行对象所认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
　　（八）股票上市地点
　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
　　（十）本次发行决议的有效期限
　　本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
　　本次向特定对象发行方案尚需经公司股东大会审议，且需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
　　四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
　　五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
　　本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为易伟华先生，易伟华先生直接持有公司64,198,300股，占公司总股本的28.73%；此外易伟华先生通过持有沃德投资1.89%的合伙份额且担任其执行事务合伙人，间接控制沃德投资持有的公司4.36%的股份（9,741,498股），易伟华先生与沃德投资为一致行动人。易伟华先生合计控制公司33.09%的股份（73,939,798股）的表决权，是公司的实际控制人。
　　本次向特定对象发行前公司总股本为223,477,233股。公司实际控制人易伟华先生不参与认购本次发行的股票。按照本次发行股数上限即发行前公司总股本的30%（67,043,169股）测算，本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人易伟华先生控制的公司表决权比例为25.45%，易伟华先生仍为公司的控股股东和实际控制人。
　　综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
　　六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
　　本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行以下审批程序：
　　1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；
　　2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
　　3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
　　在完成上述审批手续之后，公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
　　一、本次募集资金使用计划
　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
　　（一）玻璃基Mini LED显示背光模组项目
　　1．项目概况
　　本项目由公司全资子公司江西德虹实施，项目总投资191,881.36万元，建设期24个月。本项目结合公司发展现状与未来长期发展规划，拟规划对现有厂房进行装修改造，并引进先进的生产设备，达产后将实现年产605万片玻璃基Mini LED显示背光模组的生产能力。本项目将实现从玻璃基板到玻璃基显示背光模组的产业链延伸和产能扩张，有助于丰富公司现有产品结构，培养新的盈利增长点，并进一步加强公司玻璃基Mini LED业务的市场竞争力，提升公司的业务规模和盈利能力。
　　2．项目实施的必要性分析
　　（1）抓住行业发展机遇，满足持续增长的市场需求
　　随着消费者对显示形态提出进一步需求，传统LCD的色彩与饱和度已经优化至较高水平，未来难以满足消费者的高层次需求，而Mini LED采用分区控光技术，能够实现LCD更好的背光效果和更高亮度及对比度。随着Mini LED显示技术的不断发展成熟，Mini LED在电视、笔记本电脑、平板、显示器等应用领域的市场渗透率正在快速提升。以电视领域为例，消费者对显示画质、屏幕尺寸、机身厚度及整体视觉体验的要求日益提升，促使显示技术创新成为优化终端产品体验的核心突破口。为打造更具竞争力的显示效果并满足消费者多元化需求，主流电视厂商正加速推进Mini LED技术的商业化应用，华为、海信、小米、TCL、创维等行业领军企业相继推出了Mini LED电视产品。2024年Mini LED在电视市场迎来爆发式增长，根据CINNO Research数据显示，Mini LED电视销量渗透率从2023年的不足5%大幅上升至2024年的18%。根据TrendForce集邦咨询的数据，2024年Mini LED背光产品出货量预估为1,379万台，在Mini LED终端产品渐趋平价化的趋势下，出货量预期会持续增长，至2027年预期可达3,145万台，2023-2027年CAGR约23.9%。未来Mini LED背光将逐渐成为各品牌中高端产品的标配，凭借较高的性价比，预计将加速渗透到更多显示场景，迎来更广泛的消费群体。
　　本项目拟规划对现有厂房进行装修改造，并引进先进的生产设备，达产后将实现年产605万片玻璃基Mini LED显示背光模组的生产能力。本项目的实施有助于公司把握Mini LED产业快速发展的机遇，提前进行产能布局以有效满足市场对Mini LED显示背光模组产品日益增长的需求，推动公司未来可持续发展。
　　（2）顺应行业发展趋势，积极布局玻璃基Mini LED显示背光模组产品在中大尺寸的应用
　　随着Mini LED背光产品对显示效果要求的不断提高，显示分区数也将进一步增加，持续提升的控光精度需要更为精密的线路来支撑，而玻璃基在精密线路等方面所拥有的性能优势将得到进一步凸显。玻璃基Mini LED显示背光模组产品通过材料创新，突破了传统PCB基板的性能瓶颈，相比PCB基板，玻璃基线路板具备更高的平整度、导热性、能支撑更精密的线路、低损耗等性能优势，并在成本和结构设计上实现了优化，具有明显的差异化竞争力。此外，玻璃基线路板不仅能够支持高分区数和高亮度，并且还能实现媲美OLED的暗场表现和光晕边界控制，同时在寿命、亮度、成本等方面优于OLED显示。
　　公司是行业内领先的玻璃基线路板研发制造企业，在发展过程中持续推进玻璃基线路板在Mini LED背光领域的渗透。伴随公司Mini LED产业链的逐渐完整以及市场对于终端产品显示画质要求不断提高，公司拟通过本项目的实施进一步积极布局玻璃基Mini LED显示背光模组产品，从而适应行业的发展趋势，提升公司核心竞争力。
　　（3）实现从玻璃基板到玻璃基背光模组的产业链延伸，丰富公司现有产品结构
　　背光模组是液晶显示（LCD）的核心组件，直接影响屏幕的亮度、对比度和色彩表现。公司拥有从玻璃基板、灯板、光学膜材到背光模组组装的Mini LED背光完整产业链技术解决方案，产品具有高亮度、高对比度、广色域、精细动态分区等优势，可实现HDR、整机轻薄化，应用于电视、平板、笔记本电脑、显示器、车载显示等显示产品中。
　　目前公司前期产能布局主要集中在上游玻璃基板环节，同时配以了少量背光模组产能。伴随行业对于玻璃基Mini LED显示产品需求逐步提升，将加速带动玻璃基Mini LED显示模组的行业应用需求，公司亟需通过本项目加强玻璃基板到背光模组的产业链延伸，充分满足产业链配套需求。本项目的实施有助于丰富公司现有产品结构，培育新的业务增长点，有效增强公司在Mini LED产业链中的垂直整合能力，优化供应链管理，促进上下游协同创新，同时可进一步推动公司与客户建立更紧密的战略合作关系，巩固并提升公司市场竞争地位。
　　3．项目实施的可行性分析
　　（1）国家颁布多项政策鼓励新型显示技术和新材料创新并提升高端供给水平，项目实施具备政策可行性
　　近年来，国家陆续出台了众多利好政策鼓励新型显示产业的发展和创新，为企业提供了良好的生产经营环境。2022年12月，中共中央、国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》提出，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年8月，工信部及财政部联合发布的《电子信息制造业2023一2024年稳增长行动方案》提出，面向数字经济等发展需求，优化集成电路、新型显示等产业布局并提升高端供给水平，增强材料、设备及零配件等配套能力。2023年12月，工信部等多部门联合发布的《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》提出，面向智慧场景显示需求，推动智慧屏、交互屏、电子白板、电子标牌、商用平板、LED大屏、广告机、数字艺术显示屏及医用显示器等产品创新。
　　综上，本项目符合国家产业政策导向，多项支持鼓励新型显示行业、技术创新相关政策的陆续出台为本项目的实施营造了良好的政策环境。
　　（2）深厚的技术和研发能力为项目实施提供技术支撑
　　公司具备深厚的技术和研发能力。截至2024年12月31日，公司共计获得授权专利430项，其中发明专利119项，实用新型专利311项。在Mini LED领域，目前公司已实现了Mini LED玻璃基线路板所需的3微米厚铜镀膜技术落地，并储备了6-8微米的厚铜镀膜制程能力；形成了先进的玻璃基光刻技术，储备了3-6微米线宽线距制程能力。公司独立自主开发的玻璃基Mini LED技术，以高精度玻璃基线路板极小线宽线距为核心优势，可实现万级背光独立分区，配合0OD精准光源动态调光技术，可实现“像素级”控光效果，光晕控制能力和暗场对比度均可媲美OLED。同时，采用无机发光材料的玻璃基Mini LED产品整体使用寿命有望达到OLED产品的两倍以上。
　　与此同时，公司全资子公司江西德虹已建成年产100万平米玻璃基Mini LED基板产线，并完成后段灯板和背光模组部分产能配套，为本项目玻璃基Mini LED背光模组产品生产奠定了坚实的技术基础。
　　（3）优质的客户资源为本项目产能消化提供保障
　　公司在显示行业经历了多年的沉淀积累，始终坚持以客户需求为中心、以客户满意度为宗旨，依靠高稳定性、高良率和低成本优势，获得了京东方、TCL、深天马、群创光电、维信诺、信利光电、友达光电等众多知名面板企业的认可，产品终端应用客户主要为显示行业品牌厂商。本项目生产的玻璃基Mini LED背光模组产品的终端应用领域与公司现有产品的主要终端应用领域相似，客户群体有着较大重叠，公司积累的客户基础为持续开拓玻璃基Mini LED背光模组市场提供了可靠支持。
　　在电视领域，公司已经与国内知名品牌商合作开发应用玻璃基Mini LED背光技术的产品，并将有望持续渗透至笔记本电脑、车载显示等产品。公司生产的玻璃基线路板在Mini LED背光的应用率先发布在海信的大圣G9电竞显示器中，大圣G9电竞显示器搭配沃格光电玻璃基线路板技术，透过高精度玻璃基线路板极小线宽线距的技术优势，可实现2,304个独立控光区域，较同类产品显示性能显著提升。随着海信大圣G9电竞显示器产品的发布，玻璃基Mini LED背光正式进入产业化元年，其在2,000分区至10,000分区及以上的0OD精准控光的优异表现，将有望带动Mini LED背光在笔记本电脑、显示器、电视、车载显示等中大尺寸显示加速渗透。
　　综上所述，Mini LED广阔的市场发展前景和公司丰富的客户积累为本项目产能消化提供了有力保障。
　　4．项目投资概算
　　本项目总投资额为191,881.36万元，其中拟使用募集资金投资106,000.00万元，剩余部分由公司以自有或自筹资金解决。
　　5．项目的审批、备案程序
　　截至本预案公告日，本项目的备案及项目环评手续正在办理中，根据与有关部门的沟通情况，预计不存在障碍。
　　（二）补充流动资金及偿还银行贷款项目
　　1．项目概况
　　基于公司业务快速发展对流动资金的需要，公司拟使用不超过44,000.00万元的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
　　2．补充流动资金及偿还银行贷款的必要性分析
　　（1）公司业务版图扩张，需要充足的流动资金保障
　　基于公司战略发展的需要，公司大力开展产品化转型升级，近几年营业收入持续提升。业务规模的增长导致公司经营性资产、负债增加，也对公司营运资金水平提出更高要求。同时，为落实公司长期发展规划，公司积极向Mini LED等新兴显示领域拓展布局，并不断完善产业链布局，投资规模及业务规模预计将持续增长，公司对流动资金的需求也随之增长。本次补充流动资金及偿还银行贷款与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
　　（2）优化资本结构，提高抗风险能力
　　截至2025年3月31日，公司的资产负债率为68.62%，处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，增强公司抵御风险的能力，有利于公司长期稳定的发展。
　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
　　（一）本次发行对公司经营管理的影响
　　本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，顺应行业发展趋势及产业发展政策方向，符合公司的发展战略和实际需求，有助于公司进一步完善Mini LED产业链布局，丰富产品矩阵，提升公司的研发能力、生产能力、客户服务能力和公司品牌知名度，从而扩大市场份额，增强核心竞争力，实现公司业务版图的扩张，为公司未来持续健康稳定发展奠定坚实基础。
　　（二）本次发行对公司财务状况的影响
　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资金实力将有所提升，公司将进一步优化资本结构，并增强抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。
　　本次向特定对象发行股票完成后，由于本次募集资金投资项目投产前不会产生效益，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。随着项目的经济效益释放，公司的主营业务收入与业务规模将有所提升。从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将持续提升。
　　四、本次募集资金使用的可行性分析结论
　　综上所述，本次募集资金使用用途符合产业发展方向、未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响
　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目的实施，有助于公司抓住行业发展的机遇，形成业务增量，加强Mini LED产业链布局。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不涉及业务及资产整合计划，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
　　（二）本次发行对公司章程的影响
　　本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
　　（三）本次发行对股权结构的影响
　　若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，易伟华先生仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。