中国·北京
　　二〇二五年五月
　　
　　致：江苏中旗科技股份有限公司
　　北京浩天律师事务所（以下简称“本所”或“浩天”）在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律业务。
　　本所接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）的委托，担任公司实施2025限制性股票激励计划的专项法律顾问，指派律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定，就本次股权激励计划事宜出具了《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，现本所律师就公司2025年度限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所声明如下：
　　1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》（以下简称《监管指南》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就中旗股份本次股权激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其他相关事项审阅了《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》、2024年度股东会文件、董事会文件、监事会文件、董事会薪酬与考核委员会文件及本所律师认为需要审查的其他文件，并进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　2.截至本法律意见书出具之日，本所承办律师均不持有中旗股份的股票，与中旗股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
　　3.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
　　4.中旗股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
　　5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
　　6.本法律意见书仅就本次股权激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的。
　　7.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
　　8.本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，本所将承担相应的法律责任。
　　基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等中国有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划调整及授予事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，现出具法律意见如下：
　　一、本次授予的批准与授权
　　1、2025年4月7日，中旗股份董事会薪酬与考核委员会第四届第二次会议审议通过了《关于公司2025年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2025年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　2025年4月11日，董事会薪酬与考核委员会对《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》分别发表核查意见：认为本次股权激励计划草案符合法律规定、有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。认为激励对象符合《管理办法》的规定、符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
　　2、2025年4月11日，中旗股份第四届董事会第六次会议审议通过《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
　　3、2025年4月11日，中旗股份第四届监事会第五次会议审议通过了《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，认为《2025年度限制性股票激励计划（草案)》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
　　4、2025年4月12日至2025年4月21日，中旗股份在公司公告栏公示了《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关异议。2025年4月23日，公司披露了《关于2025限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　5、2025年4月29日，中旗股份2024年度股东会审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
　　6、2025年5月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实，认为激励对象获授权益符合《公司2025年限制性股票激励计划》的条件。
　　7、2025年5月28日，中旗股份第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。会议决议对本次股权激励计划相关事项进行调整，即本次限制性股票授予价格由3.08元/股调整为3.03元/股。激励对象人数由332人调整为326人；首次授予的限制性股票数量由1250万股调整为1237.70万股。
　　8、2025年5月28日，中旗股份第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
　　综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划即相关事项的调整、本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规定、规范性文件及《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《2025年限制性股票激励计划》、公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的规定。
　　二、本次股权激励计划相关事项的调整
　　中旗股份第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会依据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定及2024年度股东会的授权，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，因公司有派息等事项，故对限制性股票的授予价格进行相应的调整。由于公司已于2025年5月16日完成了2024年度权益分派，具体以46,475.64万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因此，根据公司2024年度股东会的授权，公司董事会将本次限制性股票授予价格由3.08元/股调整为3.03元/股。依据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，由于原拟授予的激励对象中6人因个人原因自愿放弃，公司决定不再将其作为本次激励计划的首次授予的激励对象。根据公司2024年度股东会的授权，公司董事会将本次激励计划的激励对象由332人调整为326人、首次授予的限制性股票数量由1250万股调整为1237.70万股。
　　综上，本所律师认为，本次激励计划相关事项调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规整、规范性文件及《公司章程》、《公司2025年限制性股票激励计划》的规定。
　　三、本次授予的具体情况
　　（一）授予条件
　　根据《公司2025年度限制性股票激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
　　1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
　　根据2025年3月28日蓉诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓉诚审字【2025】230Z0005号《审计报告》、激励对象签署的《承诺函》及公司的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形。
　　综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》及《公司2025年度限制性股票激励计划》中关于授予条件的相关规定。
　　（二）授予日
　　根据《公司2025年度限制性股票激励计划》的规定，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。首次授予部分限制性股票公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，为授予的限制性股票失效。
　　2025年4月29日，公司2024年度股东会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日。
　　2025年5月28日，根据公司股东会的授权，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认本次激励计划权益授予日为2025年5月28日。
　　2025年5月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划权益授予日为2025年5月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《公司2025年度限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
　　2025年5月28日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划权益授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《公司2025年度限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同意本次授予的授予日为2025年5月28日。
　　综上，本所律师认为，本次授予的首次授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规整、规范性文件及《公司章程》、《公司2025年限制性股票激励计划》的规定。
　　(三）限制性股票的授予价格、授予对象名单、授予数量
　　根据《2025年度限制性股票激励计划》、公司2024年度股东会决议及第四届董事会第八次会议决议、董事会薪酬与考核委员会决议及监事会相关核查意见等文件，本激励计划限制性股票的授予价格原为股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即3.08元，后因公司已于2025年5月16日完成了2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司董事会对授予价格进行调整，调整后，本次限制性股票授予价格由3.08元/股调整为3.03元/股。
　　本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数因六名激励对象自愿放弃，由332人调整为326人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由1250万股调整为1237.70万股，占公司当前股本总额46,475.64万股的2.66%。截至本法律意见书出具之日，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
　　综上，本所律师认为:本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予价格、授予对象、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
　　九、结论性意见
　　综上所述，本所律师认为：公司本次限制性股票激励计划及其相关事项的调整、本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相 关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025年度限制性股票激励计划》的规定；公司本次激励计划相关事项的调整、本次授予的授子日、授予对象、授子数量及授予价格，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025年度限制性股票激励计划》的规定;公司首次授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定; 公司尚需就本次授予办理信息披 露、登记和公告等相关程序。
　　本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
　　
　　北京浩天律师事务所（章） 主 任：刘 鸿_______________
　　经办律师：李 刚_______________
　　刘 雷 _______________
　　签署日期：2025年5月29日
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）
　　一、总体情况
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　　注：因四舍五入上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上略有差异。
　　二、核心管理、技术（业务）人员名单
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　　江苏中旗科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月30日
　　证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-022
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　第四届董事会第八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2025年5月28日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长吴耀军先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2025年5月13日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》
　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司已于2025年5月16日完成了2024年度权益分派，具体以46,475.64万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。调整后，本次限制性股票授予价格由3.08元/股调整为3.03元/股。
　　2、鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）原拟授予的激励对象中6人因个人原因自愿放弃，根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划（草案）等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划的激励对象。根据公司2024年度股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量进行了调整。具体调整情况为：激励对象人数由332人调整为326人；首次授予的限制性股票数量由1250万股调整为1237.70万股。
　　除上述授予价格、激励对象及授予数量调整外，其余内容保持不变。
　　《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
　　（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划》的规定，以及公司2024年股东会的授权，公司董事会认为公司本次激励计划的授予条件均已满足，同意公司向符合条件的激励对象授予限制性股票，情况如下：
　　1、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的江苏中旗科技股份有限公司A股普通股股票。
　　2、本次激励计划权益授予日为2025年5月28日；
　　3、本次授予的激励对象共326人、授予的限制性股票数量1237.70万股，占公司当前股本总额46,475.64万股的2.66%。
　　4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为3.03元/股；
　　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
　　三、备案文件
　　1、第四届董事会第八次会议决议
　　特此公告。
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月30日
　　证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-023
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　第四届监事会第七次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2025年5月28日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（监事孙叔宝以通讯方式参会）。会议由监事会主席侯远昌先生主持。会议通知已于2025年5月13日以电话通知等方式向全体监事及高级管理人员送达。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》
　　经审核，公司监事会认为：
　　1、董事会根据2024年度股东会的授权及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，原拟激励对象6人因个人原因自愿放弃，故对本次限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行了调整。调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
　　2、董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司已于2025年5月16日完成了2024年度权益分派，具体以46,475.64万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。调整后，本次限制性股票授予价格由3.08元/股调整为3.03元/股，本次调整符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》及其摘要等相关规定。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
　　（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
　　经审核，公司监事会认为：公司本次授予限制性股票的激励对象满足《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　除原拟激励对象6人因个人原因自愿放弃外，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与2024年度股东会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。监事会同意公司本次以3.03元/股的价格向326名激励对象授予1237.70万股限制性股票，授予日为2025年5月28日。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
　　（三）审议通过《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
　　对公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
　　三、备案文件
　　1、第四届监事会第七次会议决议。
　　特此公告。
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　监事会
　　2025年5月30日
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见
　　江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，对《激励计划》授予日的首次授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
　　1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
　　3、本激励计划首次授予的激励对象为本计划公告时任职于公司的高级管理人员以及核心管理、技术（业务）人员。
　　本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　4、公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，授予日为2025年5月28日，并同意以3.03元/股（调整后）的授予价格向符合条件的326名首次授予的激励对象授予1237.70万股限制性股票。
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　薪酬与考核委员会
　　2025年5月30日
　　证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-024
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年5月28日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》，现就相关事项说明如下：
　　一、已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2025年4月7日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并于4月12日披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
　　（二）2025年4月11日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
　　同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　（三）2025年4月12日至2025年4月21日，公司在内部公示了本激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议，无其他反馈记录。同时，公司于2025年4月23日披露了《薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（四）2025年4月29日，公司召开了2024年度股东会，审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于2025年4月30日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（五）2025年5月28日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
　　同日，公司第四届薪酬与考核委员会第三次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
　　二、调整原因及调整方法
　　（一）首次授予的激励对象、授予数量的调整
　　1、调整原因
　　原拟首次授予的激励对象6人因个人原因自愿放弃，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划首次授予的激励对象。根据公司2024年度股东会的授权，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单、数量进行了调整。
　　2、调整方法
　　具体调整情况为：首次授予激励对象由332人调整为326人；首次授予数量由1250.00万股调整为1,237.70万股。
　　（二）授予价格的调整
　　公司于2025年4月29日召开的2024年度股东会，审议通过的2024年度利润分配方案为：提取本年度盈余公积后，以股本464,756,400股为基数，每10股派送现金股利0.5元（含税），合计应派发现金股利23,237,820.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次派息事项对于授予价格调整公式为:P=P0-V=3.08-0.05=3.03元/股，即授予限制性股票的价格由3.08元/股调整为3.03元/股。
　　（三）本次调整内容在公司2024年度股东会对公司董事会授权范围内，无需提交股东会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与2024年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司本次对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　四、薪酬与考核委员会意见
　　2025年5月28日，公司召开了第四届薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》。
　　薪酬与考核委员会认为：本次调整符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》及其摘要等相关规定，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。薪酬与考核委员会同意公司本次对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行的调整。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　浩天律师事务所认为：公司本次限制性股票激励计划及其相关事项的调整、本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025年度限制性股票激励计划》的规定；公司本次激励计划相关事项的调整、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025年度限制性股票激励计划》的规定；公司首次授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
　　六、备查文件
　　（一）公司第四届董事会第八次会议决议
　　（二）公司第四届监事会第七次会议决议
　　（三）公司第四届薪酬与考核委员会第三次会议决议
　　（四）浩天律师事务所关于公司2025年限制性股票激励计划调整及股票授予相关事项法律意见书。
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月30日
　　证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-025
　　江苏中旗科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经满足，根据公司2024年度股东大会的授权，董事会确定以2025年5月28日为授予日，向调整后的激励对象首次授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2025年4月7日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并于4月12日披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
　　（二）2025年4月11日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
　　同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　（三）2025年4月12日至2025年4月21日，公司在内部公示了本激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议，无其他反馈记录。同时，公司于2025年4月23日披露了《薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（四）2025年4月29日，公司召开了2024年度股东会，审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于2025年4月30日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（五）2025年5月28日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
　　同日，公司第四届监事会第七次会议和第四届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
　　二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况
　　原拟首次授予的激励对象6人因个人原因自愿放弃，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划首次授予的激励对象。根据公司2024年度股东会的授权，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单、数量进行了调整。具体调整情况为：首次授予激励对象由332人调整为326人；首次授予数量由1250.00万股调整为1,237.70万股。
　　公司于2025年4月29日召开的2024年度股东会，审议通过的2024年度利润分配方案为：提取本年度盈余公积后，以股本464,756,400股为基数，每10股派送现金股利0.5元（含税），合计应派发现金股利23,237,820.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次派息事项对于授予价格调整公式为:P=P0-V=3.08-0.05=3.03元/股，即授予限制性股票的价格由3.08元/股调整为3.03元/股。
　　本次调整内容在公司2024年度股东会对公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与2024年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
　　三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
　　根据本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、证监会认定的其他情形。
　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2025年5月28日为首次授予日，首次向符合资格的326名激励对象共计授予1,237.70万股限制性股票，授予价格为3.03元/股。
　　四、本次授予情况
　　（一）授予日：2025年5月28日。
　　（二）授予价格：3.03元/股。
　　（三）授予数量：1,237.70万股。
　　（四）股票来源：公司定向增发的A股普通股。
　　（五）授予人数：326人。限制性股票分配情况如下：
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　　（六）有效期
　　本计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
　　（七）归属安排
　　本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
　　（八）公司层面业绩考核
　　本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
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　　注：以上“营业收入”和“净利润”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载的营业收入和归属上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用带来的影响。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
　　（九）个人层面绩效考核
　　激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
　　五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
　　公司按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　公司授予的限制性股票数量为1,437.70万股，公司预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成的。
　　4、预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　六、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
　　公司本次激励计划的授予激励对象中不包含董事(含独立董事)。高级管理人员陆洋在授予日前6个月没有买卖公司股票的情形存在。
　　七、薪酬与考核委员会意见
　　（一）公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
　　（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
　　（三）授予日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。综上，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2025年5月28日为首次授予日，首次向符合资格的326名激励对象共计授予1,237.70万股限制性股票，授予价格为3.03元/股。
　　八、法律意见书的结论性意见
　　公司本次限制性股票激励计划及其相关事项的调整、本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025年度限制性股票激励计划》的规定；公司本次激励计划相关事项的调整、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025年度限制性股票激励计划》的规定；公司首次授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
　　九、备查文件
　　（一）公司第四届董事会第八次会议决议
　　（二）公司第四届监事会第七次会议决议
　　（三）公司第四届薪酬与考核委员会第三次会议决议
　　（四）浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及股票授予相关事项法律意见书。
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月30日