证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2025-29
　　国药集团一致药业股份有限公司
　　第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”） 第十届董事会2025年第六次临时会议于2025年5月23日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2025年5月28日以通讯表决方式召开。应参加会议董事7名，亲自出席会议董事7名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
　　同意根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际工作需要，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》作出相应修订，并废止《监事会议事规则》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
　　详见同日披露的《国药集团一致药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（2025-30）及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文。
　　2、审议通过《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》
　　同意提名章伟先生、贾洪斌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。上述候选人任职资格已经董事会提名委员会事前审查通过。（简历附后）
　　若上述候选人当选为公司董事，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　上述董事候选人尚需提交公司股东大会进行审议，并采取累积投票制选举产生。
　　3、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
　　如章伟先生和贾洪斌先生经股东大会审议通过被选举为公司董事，为保证董事会各专门委员会有序高效开展工作，董事会同意对第十届董事会专门委员会成员进行相应调整。调整后各专门委员会成员构成如下：
　　（1）战略委员会：吴壹建（召集人）、李进雄、章伟、贾洪斌、毕亚林、李洪海；
　　（2）风险内控与审计委员会：江百灵（召集人）、罗娴、毕亚林；
　　（3）薪酬与考核委员会：陈建南（召集人）、章伟、李洪海；
　　（4）提名委员会：李洪海（召集人）、贾洪斌、陈建南；
　　（5）法律合规委员会：毕亚林（召集人）、李进雄、江百灵；
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　4、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
　　同意聘任冯雪敏女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。（简历后附）
　　公司证券事务代表冯雪敏女士的联系方式如下：
　　通信地址：广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
　　联系电话：+(86)755-25875222
　　传真： +(86)755-25195435
　　电子邮箱：gyyz0028@sinopharm.com
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　5、审议通过《关于修订〈国药一致合规管理办法〉的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　国药集团一致药业股份有限公司
　　董事会
　　2025 年 5 月 30日
　　附：
　　1、非独立董事候选人简历
　　章伟先生，1968年生，中国国籍，中共党员，大学本科，高级会计师。1989年至2001年，先后任陕西省医药公司财务处副处长，陕西医药大厦副总会计师。2001年至2010年，先后任国药集团西北医药有限公司总会计师，中国医疗器械工业公司审计部经理，国药集团联合医疗器械有限公司财务总监、总经理助理、常务副总经理、总经理。2010年至2021年，先后任中国医疗器械有限公司总经理助理、副总经理、中国科学器材有限公司总经理助理，2021年至2024年，先后任中国医疗器械有限公司常务副总经理（主持工作）、总经理、党委副书记。
　　截至本公告披露日，章伟先生未持有公司股份。除控股股东外，章伟先生与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　章伟先生不存在《公司法》《自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
　　贾洪斌先生，1963年生，中国国籍，中共党员，大学本科，高级经济师。1996年至2009年，先后任四川省医药公司采供部副经理、药品部经理、总经理助理、副总经理、总经理。2009年至2014年，先后任四川省医药集团有限责任公司董事、副总经理、党委委员、副董事长、总经理。2014年至2023年，先后任国药四川医药集团有限公司总经理、董事、副董事长，党委委员、党委书记，期间兼任国药控股四川医药股份有限公司党委书记、董事长，国药控股重庆有限公司执行董事。
　　截至本公告披露日，贾洪斌先生未持有公司股份。除控股股东以外，贾洪斌先生与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　贾洪斌先生不存在《公司法》《自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
　　2、证券事务代表简历
　　冯雪敏女士，1984年11月生，硕士研究生学历。2018年10月进入公司，曾任规划投资管理部副总监，现任董事会办公室副主任。
　　冯雪敏女士已取得深圳证券交易所颁发的 《上市公司董事会秘书培训证明》 ，具备担任证券事务代表所需的专业知识和履职能力，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
　　
　　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2025-31
　　国药集团一致药业股份有限公司
　　关于 2024 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）于 2025 年 4 月 8日披露了《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-24），公司将于 2025 年 6 月 10日召开2024年年度股东大会。
　　2025年5月28日，公司召开第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》及《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》。同日，公司董事会收到控股股东国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）提交的《关于增加2024年年度股东大会临时提案的函》，提议将上述议案以临时提案的方式提交至 2024 年年度股东大会审议。
　　经核查，国药控股单独持有公司311,999,988股股份，占公司总股本的56.06%，具备向股东大会提交临时提案的主体资格。其提案内容符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定，属于股东大会的职权范围，且提案程序亦符合规定。股东大会召集人同意将上述临时提案提交至公司2024 年年度股东大会审议。
　　现对《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》补充如下：
　　一、召开会议基本情况
　　1．股东大会届次：2024年年度股东大会。
　　2．股东大会的召集人：国药集团一致药业股份有限公司董事会。
　　公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会。
　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的相关规定。
　　4．会议召开时间：
　　（1）现场会议时间：2025年6月10日（星期二）上午9:30；
　　（2）网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2025年6月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年6月10日9:15-15:00期间的任意时间。
　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
　　6．股权登记日：2025年5月30日。B股股东应在2025年5月27日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
　　7．出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2025年5月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人均有权出席股东大会。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　8．现场会议地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　1．提交本次股东大会表决的提案
　　■
　　除上述提案外，还将听取2024年度独立董事述职报告。
　　2．本次股东大会审议的提案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，程序合法，资料完备，提案内容详见公司2025年4月8日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次新增的临时提案已经公司第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过，程序合法，资料完备，提案内容详见公司2025年5月30日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
　　3．提案6、9、10、11为涉及关联股东回避表决的事项。
　　4．提案12、15需要特别决议审议通过。
　　5. 提案16采用累积投票方式进行逐项表决。本次应选非独立董事2人。根据相关规定，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
　　本次股东大会对上述提案进行表决时将对中小投资者的表决单独计票。
　　三、现场会议登记等事项
　　1．登记方式
　　（1）法人股东出席现场会议的，符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持有法定代表人授权委托书和本人身份证。
　　（2）个人股东出席现场会议的，符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。
　　（3）异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记。
　　2．登记时间：2025年6月9日17:00前。
　　3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦6楼）。
　　4．会议联系方式：
　　联系人：冯女士、王先生
　　联系电话：0755-25875222、0755-25875186
　　邮箱：gyyz0028@sinopharm.com、gyyzinvestor@sinopharm.com；
　　传真：0755-25195435
　　5．会议费用：本次现场会议会期一天，与会人员交通食宿费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。
　　五、备查文件
　　1.公司第十届董事会第四次会议决议
　　2.公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议
　　3.控股股东关于增加2024年年度股东大会临时提案的函
　　附件
　　1：参加网络投票的具体操作流程附件
　　2：2024年年度股东大会授权委托书
　　特此公告。
　　国药集团一致药业股份有限公司
　　董事会
　　2025 年 5 月 30日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称
　　投票代码：360028，投票简称：“一致投票”
　　2、填报表决意见或选举票数
　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报举例
　　■
　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
　　选举非独立董事（提案16，采用等额选举，应选人数为2位）
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年6月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过互联网投票系统的投票程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月10日9:15-15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　国药集团一致药业股份有限公司
　　2024年年度股东大会授权委托书
　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席2025年6月10日召开的国药集团一致药业股份有限公司2024年年度股东大会，并按以下投票指示代表本公司（本人）进行投票。
　　委托人姓名： 委托人身份证号码：
　　委托人持股种类：□ A 股 □ B 股
　　委托人证券账户卡号码： 委托人持股数：
　　受托人姓名： 受托人身份证号码：
　　委托人签名： 委托书签发日期： 年 月 日
　　（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书复印件有效。）
　　■
　　有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
　　
　　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2025-30
　　国药集团一致药业股份有限公司
　　关于修订《公司章程》及其附件的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）于2025年5月28日召开的第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。本次修订是在公司第十届董事会第四次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》基础上，对《公司章程》及其附件进行的进一步修订，将分别提交公司股东大会审议。
　　本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。现将相关事项公告如下：
　　一、修订说明
　　1、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，拟将《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理相关管理制度中涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。
　　2、根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会风险内控与审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》。同时《公司章程》中相关条款及《股东会议事规则》《董事会议事规则》中涉及监事会、监事的表述进行对应修改或删除。
　　3、根据证监会最新发布的《上市公司章程指引》进行修改。完善、修改“股东临时提案权”“股东会及董事会职权”“独立董事和董事会专门委员会”“内部审计”等内容。
　　二、《公司章程》的修订情况
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