股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：临2025-024
　　潍坊亚星化学股份有限公司关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　特别提示：
　　1、为进一步优化产业布局和资本结构调整、推动企业高质量发展，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“亚星化学”）拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”或“目标公司”）引入战略投资者。亚星新材料拟按照人民币69,989.33万元的投前估值进行融资，本轮融资总金额为22,000万元，资金将主要用于亚星新材料主营业务相关的支出等。
　　2、截至本公告披露日，山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“动能嘉元”）拟投资10,000万元，认购亚星新材料新增注册资本8,572.7353万元；国运综改致胜（青岛）投资合伙企业（有限合伙）（简称“国运综改”）拟投资8,000万元，认购亚星新材料新增注册资本6,858.1882万元；山东省国控资本投资有限公司（简称“国控资本”）拟投资2,500万元，认购亚星新材料新增注册资本2,143.1838万元；山东国投资产管理有限公司（简称“国投资产”）拟投资1,500万元，认购亚星新材料新增注册资本1,285.9103万元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。亚星化学、亚星新材料正与动能嘉元、国运综改、国控资本、国投资产签署相关协议。
　　3、本轮融资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
　　4、公司放弃本轮融资的优先认购权。本轮融资完成后，公司持有亚星新材料的股权比例将由100%变更为76.08%，亚星新材料仍为公司的控股子公司，仍纳入公司的合并报表范围。
　　5、截至本公告披露日，本次增资已取得潍坊市国资委批复。
　　6、本次增资无需提交公司股东大会审议。
　　一、交易概述
　　1、为进一步优化产业布局和资本结构调整、推动企业高质量发展，公司拟通过亚星新材料引入战略投资者。亚星新材料拟按照人民币69,989.33万元的投前估值进行融资，本轮融资总金额为22,000万元，资金将主要用于亚星新材料主营业务相关的支出等。其中：动能嘉元拟投资10,000万元，认购亚星新材料新增注册资本8,572.7353万元；国运综改拟投资8,000万元，认购亚星新材料新增注册资本6,858.1882万元；国控资本拟投资2,500万元，认购亚星新材料新增注册资本2,143.1838万元；国投资产拟投资1,500万元，认购亚星新材料新增注册资本1,285.9103万元。
　　2、本次引入战略投资者有利于促进公司产业布局和资本结构调整，实现战略合作，加快新项目建设进程，提升持续盈利能力，符合公司战略发展和长远利益，公司放弃本轮融资的优先认购权。本轮融资完成后，公司将继续作为目标公司控股股东，仍然拥有对目标公司的实际控制权，目标公司仍纳入公司的合并报表范围。
　　3、鉴于前次董事会审议通过的方案中投资方、投资金额等事项得到进一步确认，故董事会根据目前情况再次审议本轮融资的相关方案。2025年5月27日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者的议案》。
　　4、本轮融资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
　　二、交易对方的基本情况
　　（一）交易对手方一
　　1、基本情况
　　（1）企业名称：山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　（2）企业性质：有限合伙企业
　　（3）注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19号青岛环球中心（WFC协信中心）1号楼37层3710室
　　（4）执行事务合伙人：山东省新动能私募基金管理有限公司
　　（5）注册资本：300,000万元人民币
　　（6）统一社会信用代码：91370212MABRKRHW4L
　　（7）成立日期：2022年06月17日
　　（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（9）主要出资人：
　　■
　　2、动能嘉元与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　3、经查询，动能嘉元不是失信被执行人。
　　（二）交易对手方二
　　1、基本情况
　　（1）企业名称：国运综改致胜（青岛）投资合伙企业（有限合伙）
　　（2）企业性质：有限合伙企业
　　（3）注册地址：山东省青岛市崂山区深圳路156号国金中心9号楼1701-1702室
　　（4）执行事务合伙人：青岛国运投资有限公司
　　（5）注册资本：8,200万元人民币
　　（6）统一社会信用代码：91370212MAEHWH5L2U
　　（7）成立日期：2025年04月21日
　　（8）经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（9）出资人：
　　■
　　2、国运综改与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　3、经查询，国运综改不是失信被执行人。
　　（二）交易对手方三
　　1、基本情况
　　（1）企业名称：山东省国控资本投资有限公司
　　（2）企业性质：有限责任公司
　　（3）注册地址：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金谷金融商务中心A2区5栋25层
　　（4）注册资本：20,372.96万元人民币
　　（5）统一社会信用代码：91370000681742682F
　　（6）成立日期：2008年12月15日
　　（7）经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；财务咨询；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（8）出资人：
　　■
　　2、国控资本与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　3、经查询，国控资本不是失信被执行人。
　　（二）交易对手方四
　　1、基本情况
　　（1）企业名称：山东国投资产管理有限公司
　　（2）企业性质：有限责任公司
　　（3）注册地址：济南市历下区经十路9999号黄金时代广场C座
　　（4）注册资本：20,000万元人民币
　　（5）统一社会信用代码：9137000058191685XT
　　（6）成立日期：2011年08月18日
　　（7）经营范围：包括受出资人委托对其投资项目进行投资管理及咨询；不良资产处置；企业托管经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　（8）出资人：
　　■
　　2、国投资产与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　3、经查询，国投资产不是失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　1、企业名称：潍坊亚星新材料有限公司
　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　3、注册地址：山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交叉口东南
　　4、法定代表人：韩海滨
　　5、注册资本：60,000万元人民币
　　6、统一社会信用代码：91370703MA3QCCHJ87
　　7、成立日期：2019年08月12日
　　8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　9、股东情况：本次增资前公司持有亚星新材料100%的股权。
　　本轮融资总金额为2.2亿元，其中18,860.0176万元增加亚星新材料注册资本，剩余3,139.9824万元计入资本公积。本轮增资前后股权结构变化如下：
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　　本轮融资前后持股比例尾数变动之差异，系四舍五入所致。
　　10、最近两年的主要财务指标：
　　根据会计师事务所为本次交易出具的专项审计报告，亚星新材料最近两年主要财务数据如下：2023年12月31日资产总额为15.20亿元、负债总额9.57亿元、净资产5.63亿元，2023年1至12月净利润-0.66亿元、营业收入4.73亿元；2024年12月31日资产总额为17.32亿元、负债总额12.37亿元、净资产4.91亿元，2024年1至12月净利润-0.72亿元、2024年营业收入4.94亿元。
　　11、经查询，亚星新材料不是失信被执行人。
　　四、交易定价政策及定价依据
　　根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《潍坊亚星新材料有限公司拟引进投资者事宜涉及的潍坊亚星新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，亚星新材料评估基准日（2024年12月31日）股东全部权益评估价值为69,989.33万元，增值率为42.61%。
　　本轮融资投前估值以评估价值69,989.33万元为准。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
　　五、交易协议的主要内容
　　（一）《增资协议》主要内容
　　1、本轮融资及本次增资
　　本轮融资总金额为人民币22,000万元，各方同意，动能嘉元首期投资6,000万元、国运综改首期投入4,000万元，其余投资方均全额投资。标的公司完成PVDC产线投产且与主要客户签订正式订单（非送样验证）后3个月内，动能嘉元、国运综改或其指定的关联方有权（但无义务）按照本轮估值和条件各补充二期投资4,000万元。
　　2、投资款的缴付
　　投资方分别应在本次增资的先决条件全部得到满足（或经本轮投资方书面形式予以豁免）后的15个工作日内，乙方1（即动能嘉元）、乙方2（即国运综改）分别应将首期投资款支付至标的公司开立的下述银行账户，乙方3（即国控资本）、乙方4（国投资产）分别应将投资款支付至标的公司指定账户。
　　投资方按照本协议约定将首期投资款汇入标的公司指定账户的日期为“首期交割日”。乙方1、乙方2依据本协议追加投资款汇入标的公司指定账户的日期为“第二期交割日”
　　3、先决条件
　　（1）无禁令：不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
　　（2）内部批准、同意及弃权：标的公司作出有关同意签署交易文件和批准本次增资的股东会决议及董事会决议，现有股东以书面方式相应放弃所适用的优先认购权，并向投资方交付原件或加盖标的公司公章的复印件；
　　（3）外部批准、同意及弃权：所有签署并履行交易文件的第三方许可、批准、同意、豁免、授权和弃权均已取得，包括但不限于控股股东、实际控制人的股东会或董事会（根据其章程约定的最终审批权限机构），潍坊市国资委等政府程序及许可、第三方批准(如适用)，并向投资方交付原件或加盖标的公司公章的复印件；
　　（4）无违反：各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、股东协议、标的公司章程或章程修正案以及为完成本次增资需要或应投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于本次增资相关的全部工商备案材料），并已将全部原件交付给投资方；
　　（5）陈述保证、无违约：标的公司、现有股东和控股股东、实际控制人在本协议第六条所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
　　（6）无重大不利变化：未发生对标的公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、人员或主要资产的价值造成或可能造成重大不利影响的市场或政策变化，且标的公司未发生在商业、技术、法律、财务、知识产权等方面造成或可能造成重大不利影响的事件；
　　（7）资产与人员：标的公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺标的公司拥有的全部主营业务相关资产以及必备之专业、技术人员、核心员工在本次增资完成后的合理期限完整保留和留任；
　　（8）增资交割条件满足确认函：标的公司及现有股东已就本次增资向投资方出具确认除已被投资方书面豁免外的上述先决条件已全部得到满足的《增资交割条件满足确认函》。
　　4、过渡期
　　（1）本协议签署日至交割日（“过渡期”），标的公司应当，并且现有股东及控股股东、实际控制人应当促使标的公司正常开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持标的公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
　　（2）过渡期内，在标的公司正常工作时间内，现有股东及控股股东、实际控制人和标的公司应向投资方及其代表提供其所合理要求的有关标的公司在投资方尽职调查文件中未包括的资料，或根据投资方内部增资决策所需的资料。
　　（3）过渡期内，标的公司应及时书面告知投资方以下事项，并与投资方讨论该等事项对标的公司的影响，进而保证标的公司将按照合理方式稳定运营：
　　①标的公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务或经营方面对标的公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；
　　②签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻、金额巨大的条款）的协议以及涉及上述事项的任何协议或提议、意向；
　　③政府部门批准/登记的进展情况（如适用）。
　　（4）过渡期内，标的公司、现有股东及控股股东、实际控制人应并应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高级管理人员和代表（i）不得进行任何类似本次增资或与达成交易文件拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；（ii）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；（iii）不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如标的公司或其他集团公司或现有股东从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知投资方。
　　5、生效
　　本协议经协议各方法定代表人或有权代表或授权代表签章并加盖公章，且本次增资方案通过潍坊市国有资产监督管理委员会审批及公司董事会表决通过后生效。
　　（二）《股东协议》主要内容
　　1、公司治理
　　1.1股东会
　　1.1.1股东会行使下列职权：
　　（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（2）审议批准董事会的报告；
　　（3）审议批准监事会的报告；
　　（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（6）对发行公司债券作出决议；
　　（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（8）修改公司章程；
　　（9）年度预算报告通过前，对公司单笔超过10,000万元或年度累计超过15,000万元的对外投资、债权融资事项作出决议；年度预算报告通过后，对累计超过预算安排5,000万元的对外投资、债权融资事项作出决议；
　　（10）审议公司为控股股东、实际控制人提供担保或提供任何类似安排的事项；
　　（11）年度预算报告通过前，对公司单笔超过5,000万元或年度累计超过10,000万元的关联交易作出决议；年度预算报告通过后，对累计超过预算安排5,000万元的关联交易作出决议；
　　（12）审议批准公司年度预算、决算报告；
　　（13）批准任何股权激励或持股计划；
　　（14）变更目标公司主营业务；
　　（15）公司章程规定的其他职权。
　　对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
　　1.1.2股东会作出以上事项的决议，须经代表三分之二（含本数）以上表决权的股东通过，其中股东会作出（5）-（14）事项的审议，必须经具有表决权投资方二分之一（含本数，按实缴出资计算）以上表决权表决同意。
　　1.1.3年度预算报告最晚于当年4月30日前提交股东会审议。
　　1.2董事会
　　1.2.1董事会组成
　　各方一致同意，公司成立董事会，董事会人数为7名，亚星化学有权向标的公司委派5名董事，乙方1、乙方2有权向标的公司各委派1名董事。
　　1.2.2董事会行使下列职权
　　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（2）执行股东会的决议；
　　（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（6）决定公司内部管理机构的设置；
　　（7）制定公司的基本管理制度；
　　（8）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（9）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（10）审议公司为除控股股东、实际控制人以外的任何个人或实体的任何担保或提供任何类似安排；
　　（11）年度预算报告通过前，审议公司年度新增累计额超过5,000万元的对外借款事项，或年度预算通过后超过年度预算2,000万元的对外借款事项；
　　（12）审议在公司的资产、业务或权利上设定单笔金额或一个会计年度内累计超过1,000万元的质押、留置权或抵押等权利限制事项，但因从银行借款、融资租赁所产生的情况除外；
　　（13）年度预算报告通过前，审议公司在任何一个财务年度中发生单笔交易或在任何一个财务年度中累计超过人民币3,000万元或超过年度预算2,000万元的项目开支，包括建设项目、设立子公司、兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务，任何长期股权投资或其处置等（不论是否控股）；出售或处理公司金额超过2,000万元的资产；
　　（14）审议公司向任何第三方（控股股东除外）提供任何形式的贷款；以及年度预算报告通过前，公司发生任何向控股股东提供单笔金额或一个会计年度内新增累计超过3,000万元贷款或超过年度预算2000万元的贷款；
　　（15）批准、调整或修改公司与公司的关联企业、股东、董事、经理或其关联方约定或达成的单笔或一年内累计超过3,000万元（年度预算报告通过前），或超过年度预算2,000万元的关联交易和协议；
　　（16）审议可能对目标公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的其它事宜，重大影响是指相关金额达到下列标准之一：(a)单笔或累计影响金额达到目标公司最近一期经审计的净资产的20%或总资产的10%；(b)单笔或累计影响金额达到目标公司最近一个会计年度经审计的主营业务收入的10%或扣非后净利润的20%；
　　（17）审议实施任何股权激励。
　　目标公司、控股股东、实际控制人承诺，董事会作出以上事项的决议，须经代表三分之二（含本数）以上表决权的董事通过，其中董事会作出（10）-（16）事项的审议，必须经乙方1及乙方2委派董事同意后方可通过或提交股东会进行审议。
　　2、《股东协议》就各投资方享有的优先购买权、优先认购权、反稀释权利、共同出售权、优先清算权、最优惠待遇、知情权、检查权等权利进行了约定
　　3、回购权
　　3.1回购触发事件
　　如果发生以下任一事件（“回购事件”），则投资方有权在知道回购事件发生之日起36个月内向标的公司、控股股东及/或实际控制人（“回购义务方”）发出书面通知（“回购通知”），要求回购义务方按照本协议的约定回购投资方所持有的标的公司全部或者部分股权（“回购权”），回购义务方向投资人承担连带回购义务：
　　（1）标的公司未能在2025年12月31日前完成PVDC产线投产；
　　（2）标的公司未能在2025年12月31日前与PVDC主要客户签订正式订单；
　　（3）标的公司未能在本协议约定的时间内提供经审计的标准无意见的审计报告；
　　（4）标的公司未能按照本协议约定进行分红，且控股股东或实际控制人未能向投资方进行分红补偿，使得投资方该年度取得的年化投资收益率低于6%；
　　（5）标的公司或控股股东出现重大经营事故或重大负面舆情事件；
　　（6）控股股东存在强制终止上市风险的风险警示或存在其他重大风险的其他风险警示等面临退市的情况；
　　（7）标的公司或控股股东或实际控制人受到证监会行政处罚或立案调查；
　　（8）标的公司或控股股东受到环保等行政部门的重大行政处罚等；
　　（9）投资期满3年但投资方仍未完全实现退出的，投资期以投资方支付首笔增资款之日起算。
　　3.2回购方式及回购价格
　　3.2.1当3.1第（1）-（8）项回购事件触发时，投资方有权要求回购义务方以现金方式履行回购义务，回购义务方应在回购通知发出之日起3个月内一次性向投资方支付全部回购价款并办理工商变更登记。回购价款按以下方式计算：
　　（1）当3.1第（1）、（2）项回购事件触发时，回购价款=投资方为获得拟回购股权实际支付的投资款金额×（1+8%×N）-投资方持有标的公司股权期间取得的分红款-已支付的分红补偿，其中N=投资款支付日至回购价款支付日的总天数/360。
　　（2）当3.1第（4）-（8）项回购事件触发时，回购价款计算方式为：
　　①现金回购通知发出时点前一年度标的公司经审计的扣非归母净利润在1.8亿元以下（含1.8亿元）：回购价款=投资方为获得拟回购股权实际支付的投资款金额×（1+12%×N）-投资方持有标的公司股权期间取得的分红款-已支付的分红补偿，其中N=投资款支付日至回购价款支付日的总天数/360。
　　②现金回购通知发出时点前一年度标的公司经审计的扣非归母净利润在1.8亿元以上：回购价款=投资方为获得拟回购股权实际支付的投资款金额×（1+8%×N）-投资方持有标的公司股权期间取得的分红款-已支付的分红补偿，其中N=投资款支付日至回购价款付款日的总天数/360。
　　（3）当3.1第（3）项回购事件触发时，回购价款=投资方为获得拟回购股权实际支付的投资款金额×（1+12%×N）-投资方持有标的公司股权期间取得的分红款-投资方已收到的分红补偿，其中N=投资款支付日至回购价款支付日的总天数/360。
　　3.2.2当3.1条第（9）项回购事项触发时，投资方有权选择要求回购义务方以现金回购、换股回购或两者兼用的方式履行回购义务，具体如下：
　　（1）现金回购：投资方选择以现金回购方式行使回购权的，回购义务方应连带地在回购通知发出之日起3个月内一次性向投资方支付全部回购价款，回购价款按照3.2.1条第（2）项约定的回购价款计算方式执行。
　　（2）换股回购：投资方选择以换股方式行使回购权的，控股股东通过发行股份购买资产的方式收购投资方持有的标的公司全部股权，换股方案经投资方书面同意后，控股股东及实际控制人应当及时履行相关审批程序，在回购通知发出之日起365个自然日（“换股期限”）内使得投资方取得控股股东股票，完成换股。回购义务方承诺换股时投资方持有的标的公司股权的股权价格不低于2.35元/1元注册资本。
　　（3）两者兼用：投资方有权选择部分换股及部分现金的方式行使回购权，具体比例由投资方自行决定，换股部分按照3.2.2条第（2）项约定执行，现金回购部分按照3.2.2条第（1）项约定执行。
　　（4）若回购义务方未能在换股期限内使投资方取得控股股东股票，或投资方不同意换股方案，则投资方仍有权书面通知回购义务方以现金回购方式履行回购义务，回购价款按照3.2.1条第（2）项约定的回购价款计算方式计算，回购义务方应当连带地在书面通知发出之日起3个月内一次性向投资方支付全部回购价款。
　　3.3公司方的回购权
　　标的公司、控股股东、实际控制人有权在交割后3年内提出换股回购或现金回购方案，积极促使投资方在交割完成后3年内实现退出，但换股回购方案及现金回购方案需经全体投资方同意后执行。
　　4、分红权
　　（1）自交割日起，标的公司、控股股东承诺标的公司应每年度向投资方按照公司各股东实缴出资比例进行分红，并且每年的分红金额不低于投资方投资款金额×6%/年。为免异议，交割当年度分红的计算期间为交割日（含）起至当年度最后一日（含）的期间；投资方完成退出年度分红的计算期间为当年度首日（含）至投资方完成退出日（含）的期间，其中：（1）投资方以现金回购方式完成退出的，退出日为足额收到回购价款日，（2）投资方以换股方式退出的，退出日为控股股东股票登记于投资方名下之日，（3）投资方兼用两种方式退出的，退出日以换股退出日与现金回购退出日孰晚确定。
　　（2）标的公司应当在上一年度正式审计报告出具之日起60个自然日内与当年度6月30日孰早（“分红款支付日”）之前完成上一年度分红款的支付，首次分红时间在交割后第二年的上述时间内支付，退出年度分红时间在下一年度的上述时间内支付。
　　（3）若投资方未能在分红款支付日足额收到分红款，则控股股东应当在分红款支付日之日起15个自然日内向投资方提供分红补偿，分红补偿金额=投资方按照第（1）条约定当年度应取得的分红款总金额-投资方当年度已取得的分红款金额。
　　5、生效
　　本协议经协议各方法定代表人或有权代表或授权代表签章并加盖公章，且本次公司增资方案通过潍坊市国有资产监督管理委员会审批及公司董事会表决通过后生效。
　　六、交易目的和对公司的影响
　　本次引入战略投资者是为了进一步优化产业布局，推进公司新项目尤其是PVDC项目建设；同时，公司通过引进战略投资者，将进一步优化国有资本结构调整，嫁接省级等国有资本资源优势，实施战略合作，有效促进公司良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。
　　本轮融资完成后，公司将继续作为目标公司控股股东，仍然拥有对目标公司的实际控制权。本轮融资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
　　截至本公告披露日，本次交易相关协议正在签署中；且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会
　　二〇二五年五月二十八日
　　股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：临2025-025
　　潍坊亚星化学股份有限公司
　　第九届监事会第六次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2025年5月24日发出关于召开第九届监事会第六次会议的通知，于2025年5月27日在公司会议室召开第九届监事会第六次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。监事会主席翟悦强先生主持此次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：
　　审议并通过《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者的议案》。
　　为进一步优化产业布局和资本结构调整、推动企业高质量发展，公司拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）引入战略投资者。本轮融资总金额为22,000万元，资金将主要用于亚星新材料主营业务相关的支出等。引入战略投资者后，公司持有亚星新材料的股权比例将由100%变更为76.08%，亚星新材料仍为公司的控股子公司，仍纳入公司的合并报表范围。
　　详见公司同日披露的《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者公告》（公告编号：临2025-024）。
　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。
　　特此公告。
　　潍坊亚星化学股份有限公司监事会
　　二〇二五年五月二十八日