证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-41
　　徐工集团工程机械股份有限公司
　　2024年年度股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）会议召开情况
　　1.召开时间：2025年5月27日（星期二）下午2:30
　　2.召开地点：公司706会议室
　　3.召开方式：现场投票和网络投票相结合
　　4.召集人：公司董事会
　　5.主持人：董事长杨东升先生
　　6.会议的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
　　（二）会议出席情况
　　1.会议总体出席情况
　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表（以下统称股东）1,327人，代表股份6,812,132,817股，占公司有表决权股份总数的57.93%%。
　　2.现场出席会议情况
　　出席本次现场会议的股东共20人，代表股份3,039,808,739股，占公司有表决权股份总数的25.85%。
　　3.通过网络投票出席会议情况
　　本次股东大会通过网络投票出席会议的股东共1,307人，代表股份3,772,324,078股，占公司有表决权股份总数的32.08%。
　　4.其他人员出席会议情况
　　公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。其中董事夏泳泳先生、副总裁刘建森先生、宋之克先生、单增海先生、于红雨先生因公务未能出席本次会议。
　　二、议案审议表决情况
　　（一）议案表决方式
　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式投票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次会议现场采取记名方式投票表决。
　　（二）2024年年度股东大会表决统计结果
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　　注1：议案5、议案6、议案9、议案12需以特别决议通过，已获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过；
　　注2：议案9、议案11为关联交易，关联股东徐州工程机械集团有限公司、陆川先生所持表决权股份合计2,461,326,372股回避表决。
　　(三)出席本次会议的公司中小股东表决情况
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　　三、律师出具的法律意见
　　（一）律师事务所名称：北京大成（南京）律师事务所
　　（二）律师姓名：朱昱任天霖
　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司2024年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。
　　四、备查文件
　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
　　（二）法律意见书。
　　特此公告。
　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会
　　2025年5月28日
　　证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-42
　　徐工集团工程机械股份有限公司关于回购公司股份并用于注销的报告书
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1.徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币13元/股。本次回购的股份拟用于减少注册资本，回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。
　　2.本次回购方案已经公司于2025年4月26日、2025年5月27日召开的第九届董事会第三十二次会议、2024年年度股东大会审议通过。
　　3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
　　特别风险提示：
　　1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
　　2.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
　　3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
　　4.本次回购股份用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
　　5.公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及公司《章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股票，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，公司于2025年4月26日、2025年5月27日召开的第九届董事会第三十二次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于回购公司股份并用于注销的议案》，公司编制了《关于回购公司股份并用于注销的报告书》，具体内容如下：
　　一、回购股份方案的主要内容
　　（一）回购股份的目的
　　基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司资本市场形象。公司在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
　　（二）回购股份符合相关条件的说明
　　公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件。
　　1.公司股票上市已满六个月；
　　2.公司最近一年无重大违法行为；
　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
　　4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
　　（三）拟回购股份的方式、价格区间
　　公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股票。
　　本次回购股份价格不超过人民币13元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格和公司资金状况确定。
　　在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
　　（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
　　1.拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
　　2.拟回购股份的用途：减少公司注册资本；
　　3.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含）。按照回购资金总额不超过60,000万元，回购价格不超过人民币13元/股测算，预计回购股份的数量不超过4,615.38万股，占公司目前已发行总股本的0.39%；按照回购资金总额不低于30,000万元，回购价格不超过人民币13元/股测算，预计回购股份的数量不低于2,307.69万股，占公司目前已发行总股本的0.20%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
　　拟用于回购的资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含）。
　　本次回购所需资金全部来源于公司自有资金。
　　（六）回购股份的实施期限
　　自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
　　1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
　　2.经股东大会授权后，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
　　公司不得在下列期间内回购公司股票：
　　1.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
　　2.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
　　回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
　　二、预计回购后公司股本结构变动情况
　　（一）按照回购资金上限60,000万元、回购A股股份价格上限人民币13元/股测算，公司本次回购股份数量约为4,615.38万股，约占公司目前总股本的0.39%。本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构变动情况如下：
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　　注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
　　（二）按照回购资金下限30,000万元、回购A股股份价格上限人民币13元/股测算，公司本次回购股份数量约为2,307.69万股，约占公司目前已发行总股本的0.20%。本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构变动情况如下：
　　■
　　注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
　　截至2024年12月31日，公司经审计的财务数据如下：公司总资产为1,609.70亿元，货币资金余额202.05亿元，归属于上市公司股东的净资产为593.09亿元。2024年度公司实现营业收入916.60亿元，实现归属于上市公司股东的净利润59.76亿元。假设此次回购资金6亿元全部使用完毕，按2024年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.37%，占归属于上市公司股东净资产的1.01%。2024年，公司研发投入为55.98亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。
　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。
　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
　　全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。
　　五、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
　　公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚未制定减持计划。前述人员若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
　　六、关于授权办理股份回购并注销事宜的相关授权
　　为确保本次回购股份并注销事项的顺利进行，提请股东大会授权公司董事长及其授权人士，根据相关法律法规及规范性文件和公司《章程》的有关规定，全权办理本次回购股份并注销工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
　　（一）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
　　（二）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
　　（三）依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购和注销有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
　　（四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
　　（五）办理与股份回购并注销及公司《章程》修订、工商变更登记有关的全部事宜；
　　（六）依据有关规定实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　七、回购股份后的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
　　公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后10日内注销。公司就本次回购事项已按照《公司法》等有关规定履行了相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　八、本次回购股份方案审议情况及信息披露义务情况
　　根据相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，本次回购股份事项已经2025年4月26日、2025年5月27日召开的第九届董事会第三十二次会议、2024年年度股东大会审议通过。
　　公司将根据《回购指引》等规定及时履行回购期间的信息披露义务，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
　　（一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
　　（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
　　（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
　　（四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
　　（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
　　九、回购专用证券账户的开立情况
　　根据《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。
　　十、风险提示
　　（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
　　（二）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
　　（四）本次回购股份用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
　　（五）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
　　十一、备查文件
　　（一）公司第九届董事会第三十二次会议决议；
　　（二）公司2024年年度股东大会决议；
　　（三）深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会
　　2025年5月28日
　　证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-43
　　徐工集团工程机械股份有限公司
　　关于回购股份用于注销、回购注销业绩承诺补偿股份并减少注册资本暨通知债权人的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司资本市场形象，公司分别于2025年4月26日、2025年5月27日召开的第九届董事会第三十二次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份并用于注销的议案》。公司拟以自有资金通过二级市场回购股份，本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。具体内容详见刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2025-14）、《关于回购公司股份并用于注销的公告》（公告编号：2025-25）、《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-41）、《关于回购公司股份并用于注销的报告书》（公告编号：2025-42）。
　　此外，公司分别于2025年4月26日、2025年5月27日召开的第九届董事会第三十二次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易2024年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》，同意公司以人民币1.00元的总价回购徐州工程机械集团有限公司因未能完成业绩承诺应补偿公司的743,331股股份并予以注销。具体内容详见刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2025-14）、《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易2024年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的公告》（公告编号：2025-22）、《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-41）。
　　上述回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求公司清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由公司按有关债权文件的约定清偿。
　　债权人可采用现场、邮寄方式申报债权。具体联系方式如下：
　　1.现场申报
　　请持身份证明文件、有效债权文书及相关凭证的原件及复印件和要求公司清偿债务或者提供相应担保的书面通知等债权资料（以下简称“债权资料”）到公司以下地址申报债权：
　　地址：江苏省徐州市经济技术开发区驮蓝山路26号
　　联系人：尹文林、袁晓楠
　　联系电话：0516-87565628、0516-87565610
　　2.以邮寄方式申报
　　请将身份证明文件、债权资料邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样：
　　邮寄地址：江苏省徐州市经济技术开发区驮蓝山路26号
　　联系人：尹文林、袁晓楠
　　邮编：221004
　　联系电话：0516-87565628、0516-87565610
　　邮寄方式的申报时间以寄出邮戳日为准。
　　特此公告。
　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会
　　2025年5月28日