证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-045
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司
　　第五届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2025年5月21日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2025年5月26日上午10点在公司四楼418会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共9人，实际参会的董事共9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，形成如下决议：
　　1、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》
　　根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期的相关解除限售条件即将成就，本次涉及解除限售的105名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司在限售期届满后为本次符合解除限售条件的105名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计1,241,184股（经公司2024年年度权益分派调整后），约占公司当前股本总额的0.5282%。
　　表决结果:6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　公司董事吴正华、许俊杰、熊炜属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-047）。
　　2、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等的相关规定，因本激励计划首次授予部分18名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销；1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。同时，鉴于公司2024年年度权益分派已实施，应对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及数量进行调整，调整后的回购数量为45,136股，调整后的回购价格为7.6786元/股。
　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次回购注销完成后，公司股份总数及注册资本将相应减少。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计划的实施。
　　表决结果:6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　公司董事吴正华、许俊杰、熊炜属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-048）。
　　3、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品种、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者和公司的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司制定了《舆情管理制度》。
　　表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《舆情管理制度》。
　　4、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
　　根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟于2025年6月16日下午3点召开公司2025年第一次临时股东大会。
　　表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-049）。
　　三、备查文件
　　1、第五届董事会第二十次会议决议；
　　2、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
　　特此公告。
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
　　2025年5月26日
　　
　　证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-046
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司
　　第五届监事会第十二次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2025年5月26日上午9点在公司四楼418会议室以现场形式召开。根据相关规定，已于2025年5月21日以电子邮件的形式发出本次会议的通知。
　　本次会议由公司监事会主席范茉女士主持。应当出席本次会议的监事共3人，实际参会的监事共3人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件即将成就，经过对拟解除限售的激励对象名单的核实，本次可解除限售的105名激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司在限售期届满后为本次符合解除限售条件的105名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计1,241,184股（经公司2024年年度权益分派调整后），约占公司当前股本总额的0.5282%。
　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-047）。
　　2、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等的相关规定，因本激励计划首次授予部分18名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销；1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。鉴于公司2024年年度权益分派已实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分限制性股票回购价格由11.00元/股调整为7.6786元/股。回购数量由32,240股调整为45,136股。本次调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。我们同意本次对公司限制性股票回购价格及数量进行调整并回购注销45,136股限制性股票相关事项。
　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-048）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、备查文件
　　1、第五届监事会第十二次会议决议。
　　特此公告。
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会
　　2025年5月26日
　　
　　证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-047
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司
　　关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
　　解除限售条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 首次授予部分第一期符合解除限售条件的激励对象人数：105人。
　　● 首次授予部分第一期拟解除限售数量：1,241,184股，占目前公司总股本的0.5282%。
　　● 首次授予部分第一期解除限售事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“运机集团”）于2025年5月26日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件即将成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的105名激励对象办理首次授予部分第一期的解除限售相关事宜。现就有关事项说明如下：
　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
　　（一）本激励计划简述
　　2024年4月22日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
　　1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司A股普通股股票。
　　2、授予限制性股票的数量
　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为280.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.1788万股的1.75%。其中首次授予238.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.49%，占本次授予权益总额的85.07%；预留41.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，占本次授予权益总额的14.93%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
　　3、激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
　　（2）本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
　　（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　4、本激励计划的限售期和解除限售安排
　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　5、本激励计划的业绩考核要求
　　（1）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。具体考核要求如下表所示：
　　■
　　注：①上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。
　　②上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
　　若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：①上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。
　　②上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
　　若公司未满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
　　（2）个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：
　　■
　　在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
　　激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
　　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露程序
　　1.2024年4月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
　　2.2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年4月17日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　3.2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4.2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
　　5.2024年8月27日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
　　6.2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
　　二、关于本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
　　（一）首次授予部分第一个限售期即将届满
　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
　　本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2024年5月31日，第一个限售期即将于2025年5月30日届满，将于2025年6月3日进入第一个解除限售期。
　　（二）首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
　　■
　　综上所述，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件即将成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为105人，可解除限售的限制性股票数量为1,241,184股。根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照相关规定为上述激励对象办理解除限售相关事宜。
　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
　　（一）2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月10日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为11.00元/股。同时，因本激励计划原拟首次授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计1.7万股限制性股票，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为107名，拟首次授予限制性股票总数为236.50万股。
　　在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，由于拟首次授予的激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故公司取消上述所涉共计8万股限制性股票。公司实际向106名激励对象首次授予228.50万股限制性股票。
　　（二）2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。由于首次授予激励对象中1名激励对象离职，已不符合激励对象条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；首次授予部分18名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销。鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年5月16日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对不得解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。首次授予部分回购价格由11.00元/股调整为7.6786元/股，首次授予部分回购数量由32,240股调整为45,136股。
　　除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2023年年度股东大会审议通过的方案一致。
　　四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
　　（一）首次授予部分可解除限售的限制性股票数量：1,241,184股，占目前公司总股本的0.5282%。
　　（二）首次授予部分可解除限售的激励对象人数：105人。
　　（三）限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时公司将发布相关提示性公告。
　　（四）激励对象名单及解除限售情况：
　　■
　　注：1.上表中“首次获授的限制性股票数量”、“本次可解除限售的限制性股票数量”与“剩余未解除限售的限制性股票数量”为经2024年年度权益分派调整后的数量。
　　2.上述表格中，不包括离职激励对象回购注销限制性股票的情况。
　　3.上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”为尚未解除限售的第二、第三个限售期的限制性股票数量，不包含首次授予部分拟回购注销的限制性股票数量。
　　4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定，公司符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划规定的不得解除限售的情形；本次解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；本激励计划设置的解除限售安排（包括解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　综上，本激励计划首次授予部分第一期的相关解除限售条件即将成就，本次涉及解除限售的105名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司在限售期届满后为本次符合解除限售条件的105名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计1,241,184股（经公司2024年年度权益分派调整后），约占公司当前股本总额的0.5282%。
　　六、监事会意见
　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件即将成就，经过对拟解除限售的激励对象名单的核实，本次可解除限售的105名激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司在限售期届满后为本次符合解除限售条件的105名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计1,241,184股（经公司2024年年度权益分派调整后），约占公司当前股本总额的0.5282%。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，运机集团本次解除限售条件成就、本次回购注销并调整回购价格及数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；运机集团尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销和本次解除限售相关手续、履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
　　八、独立财务顾问的专业意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
　　九、备查文件
　　（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；
　　（二）公司第五届监事会第十二次会议决议；
　　（三）公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
　　（四）国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事项之法律意见书；
　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
　　2025年5月26日
　　证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-048
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司
　　关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“运机集团”）于2025年5月26日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分限制性股票的回购价格及数量，并回购注销公司2024年限制性股票激励计划首次授予19名激励对象已获授但不得解除限售的合计45,136股限制性股票，约占公司当前股本总额的0.0192%。现就有关事项说明如下：
　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
　　（一）2024年4月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
　　（二）2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年4月17日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　（三）2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（四）2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
　　（五）2024年8月27日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
　　（六）2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
　　二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
　　（一）本次回购注销限制性股票的原因
　　1．原激励对象不再具备激励对象资格
　　根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
　　鉴于首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
　　2．激励对象2024年个人业绩考核未完全达标
　　根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”以及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定：“激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。鉴于本激励计划首次授予部分18名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售限制性股票应由公司回购注销。
　　（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量及资金
　　公司于2025年4月29日召开的公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2025年5月8日披露了《2024年年度权益分派实施公告》：“以公司现有总股本167,829,937股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。本次权益分派股权登记日为：2025年5月15日，除权除息日为：2025年5月16日”。
　　根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，本次调整方式如下：
　　1.回购价格的调整
　　P＝P0-V
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
　　调整后，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为：（11.00-0.25）÷（1+0.4）=7.6786元/股（保留四位小数）。因个人原因离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照7.6786元/股的价格进行回购注销；因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按照7.6786元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
　　2.回购数量的调整
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　调整后，本激励计划首次授予因个人离职而进行回购注销的数量为：8,000×（1+0.4）=11,200股；因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售而进行回购注销的数量为24,240×（1+0.4）=33,936股。合计回购注销45,136股限制性股票，约占公司总股本的0.0192%。
　　3.回购资金
　　公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为347,591.49元，资金来源为公司自有资金。
　　三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
　　本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由234,962,318股减少为234,917,182股，公司股本结构变动如下：
　　■
　　注：1.以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
　　2.“有限售条件股份”中尚有1,241,184股需办理解除限售。
　　3.本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
　　四、本次调整及回购注销对公司的影响
　　本次调整限制性股票回购价格、回购数量以及回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
　　五、薪酬与考核委员会意见
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，因本激励计划首次授予部分18名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销；1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。同时，鉴于公司2024年年度权益分派已实施，应对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及数量进行调整，调整后的回购数量为45,136股，调整后的回购价格为7.6786元/股。
　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次回购注销完成后，公司股份总数及注册资本将相应减少。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计划的实施。
　　六、监事会意见
　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，因本激励计划首次授予部分18名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销；1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。鉴于公司2024年年度权益分派已实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分限制性股票回购价格由11.00元/股调整为7.6786元/股。回购数量由32,240股调整为45,136股。本次调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。我们同意本次对公司限制性股票回购价格及数量进行调整并回购注销45,136股限制性股票相关事项。
　　七、法律意见书的结论意见
　　国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，运机集团本次解除限售条件成就、本次回购注销并调整回购价格及数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；运机集团尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销和本次解除限售相关手续、履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
　　八、备查文件
　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
　　3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
　　4、国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事项之法律意见书。
　　特此公告。
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
　　2025年5月26日
　　
　　证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-044
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司
　　关于股东部分股份质押的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到股东自贡市华智投资有限公司（以下简称“华智投资”）的通知，获悉其将所持有的公司部分股份进行了质押，具体情况如下：
　　一、股东股份质押基本情况
　　（一）本次股份质押基本情况
　　■
　　注：1、本次质押的股份不负担重大资产重组等业绩补偿义务；
　　2、本次华智投资质押的334.52万股股份为公司实际控制人曾玉仙通过华智投资间接持有的公司股份。
　　（二）股东股份累计质押情况
　　截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
　　■
　　注：吴友华为公司董事，受高管锁定股限制。上表“已质押股份限售和冻结、标记数量”“未质押股份限售和冻结数量”中的限售部分均为高管锁定股，冻结和标记数量为0。
　　二、其他情况说明
　　华智投资本次股份质押不会对公司的生产经营和公司治理产生实质性影响，不会导致公司实际控制权发生变更，亦不存在可能引发平仓或被强制平仓的风险。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
　　三、备查文件
　　1、股份质押登记证明；
　　2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
　　特此公告。
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
　　2025年5月26日
　　
　　证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-049
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司
　　关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年6月16日（星期一）15:00召开2025年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
　　（二）股东大会的召集人：公司董事会
　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
　　（四）会议召开的日期、时间：
　　1、现场会议时间：2025年6月16日（星期一）15:00
　　2、网络投票时间：2025年6月16日
　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年6月16日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30,和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年6月16日9:15至15:00的任意时间。
　　（五）会议召开方式：
　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
　　（六）股权登记日：2025年6月10日（星期二）
　　（七）会议出席对象：
　　1、在本次会议股权登记日（2025年6月10日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　2、公司董事、监事和高级管理人员。
　　3、公司聘请的律师。
　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　（八）现场会议地点：自贡市高新工业园区富川路3号运机集团办公楼四楼418会议室
　　二、会议审议事项
　　（一）议案名称：
　　■
　　（二）议案内容披露情况
　　上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　（三）特别说明
　　1、上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东（含股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。
　　2、议案1作为2024年限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行表决。
　　3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果公开披露。
　　三、会议登记事项
　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡、授权委托书（附件2）、代理人本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明进行登记。
　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法定代表人委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、委托人身份证（复印件）、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书（附件2）、股东账户卡进行登记。
　　3、异地股东可凭以上证件采取信函或传真的方式办理登记，传真或信函请于2025年6月13日（星期五）17:00前送达公司董事会办公室，本次会议不接受电话登记。
　　（二）登记时间：2025年6月13日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）（信函以收到邮戳日为准）。
　　（三）登记及信函邮寄地点：自贡市高新工业园区富川路3号四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。
　　四、参与网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
　　五、其他事项
　　1、会议联系方式
　　联系地址：自贡市高新工业园区富川路3号四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室
　　邮编：643000
　　联系人：胡思睿
　　电话：0813-8233659
　　传真：0813-8233689
　　电子邮箱：dmb@zgcmc.com
　　2、会议会期预计半天，本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理。
　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
　　六、备查文件
　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议。
　　特此公告。
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
　　2025年5月26日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：361288，投票简称：运机投票。
　　2、填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年6月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月16日上午9:15至下午3:00的任意时间。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2
　　授权委托书
　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本公司（或本人）出席2025年6月16日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，代表本公司（或本人）依照以下指示对下列提案行使表决权。如本公司（或本人）未对本次股东大会表决事项作出具体指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
　　■
　　说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
　　委托人（签字或盖章）：
　　委托人身份证（营业执照）号码：
　　委托人股东账号：
　　委托人持股数量：
　　受托人（签字或盖章）：
　　受托人身份证件号码：
　　委托期限：年月日至年月日
　　签署日期：年月日
　　注：本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效