证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-052
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司
　　第六届监事会第三十五次会议决议
　　公 告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十五次会议于2025年5月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年5月18日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
　　为加快公司的国际化战略及海外业务发展，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行将在符合香港法律法规及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-048）。
　　（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
　　1、上市地点
　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、发行时间
　　公司将在股东大会决议有效期内以及境内外监管机构批复或备案的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、发行规模
　　在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的基础发行规模为不超过本次发行后公司总股本的5%。同时，授权整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述基础发行规模下H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
　　公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、发行对象
　　本次发行拟在全球范围进行发售（包括香港公开发售及国际配售），发行对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省、外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、定价原则
　　本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、发售原则
　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行H股并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发正式H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、承销方式
　　本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本次发行尚需提交中国证监会备案及提交香港联交所及香港证监会核准。
　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。
　　（三）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
　　公司经过前期认真的研究和论证，拟将发行境外上市股份（H股）募集资金在扣除相关发行费用后用于以下方面（包括但不限于）：加强关键核心技术及产品开发、全球化市场与业务拓展、目标产业战略投资及并购、补充营运资金及其他一般公司用途。
　　具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》
　　根据公司本次发行H股并上市的需要，公司本次发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。如果公司已在前述有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成与超额配售选择权（如有）行使完成孰晚日。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
　　为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的新、老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
　　为本次发行之目的，公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为本次发行的审计机构，并提请股东大会授权董事会及其授权人士决定本次发行审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于聘请H股发行并上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-050）。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会
　　2025年5月24日
　　
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-048
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司
　　关于筹划发行H股股票并在香港联合
　　交易所有限公司上市的
　　提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2025年5月23日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十五次会议，审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：
　　为加快公司的国际化战略及海外业务发展，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司本次发行尚需提交公司股东大会审议，在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行的具体细节尚未最终确定。
　　本次发行能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年5月24日
　　
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-049
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司
　　关于修订H股发行上市后适用的
　　《公司章程》及相关内部治理制度的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2025年5月23日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第四十六次会议，审议通过《关于修订于H股发行上市后生效的〈公司章程〉及相关议事规则的议案》《关于修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
　　一、《公司章程》的修订情况
　　基于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现有公司章程进行了修订并形成《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程（草案）》，具体修订内容如下：
　　■
　　■
　　除上述条款修改外，《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》其他条款不变。本次修订《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东会授权董事会及其授权人士向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。
　　二、公司内部治理制度修订情况
　　根据前述对《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》的修订以及公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司对如下内部治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下表所示：
　　■
　　上述修订后的《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程（草案）》及内部治理制度草案自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。修订后的《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程（草案）》及内部治理制度草案同日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露，敬请投资者查阅。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年5月24日
　　
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-050
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司
　　关于聘请H股发行并上市的审计机构的公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日召开的公司第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）为公司H股发行并上市的审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）基本信息
　　香港立信成立于1981年，注册地址为香港。香港立信是国际会计网络BDO的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联交所的相关要求。
　　截至2024年末，香港立信拥有超过60名董事及员工1,000人。
　　2024年度香港立信为约200家在香港及其他主要证券交易所的上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
　　（二）投资者保护能力
　　香港立信已符合香港会计师公会执业法团（专业弥偿）规则，投保有效且足够的专业责任保险。
　　（三）诚信记录
　　最近三年的执业质量检查并未发现任何对香港立信的审计业务有重大影响的事项。
　　二、拟聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》。审计委员会查阅了香港立信的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可香港立信的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意公司聘请香港立信为公司H股发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　经公司第六届董事会第四十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，董事会同意拟聘请香港立信担任公司H股发行并上市的审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）监事会审议情况
　　公司于2025年5月23日召开第六届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意公司拟聘请香港立信担任公司H股发行并上市的审计机构。
　　（四）生效日期
　　本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会
　　2025年5月24日
　　
　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-051
　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
　　上海韦尔半导体股份有限公司
　　第六届董事会第四十六次会议决议
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议于2025年5月23日以现场结合通讯方式召开，会议于2025年5月18日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
　　为加快公司的国际化战略及海外业务发展，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行将在符合香港法律法规及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-048）。
　　（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
　　1、上市地点
　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、发行时间
　　公司将在股东大会决议有效期内以及境内外监管机构批复或备案的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、发行规模
　　在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的基础发行规模为不超过本次发行后公司总股本的5%。同时，授权整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述基础发行规模下H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
　　公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、发行对象
　　本次发行拟在全球范围进行发售（包括香港公开发售及国际配售），发行对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省、外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、定价原则
　　本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、发售原则
　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行H股并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发正式H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、承销方式
　　本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本次发行尚需提交中国证监会备案及提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行H股并上市的申请工作顺利进行，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行H股并上市的发行方案。
　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。
　　（三）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
　　公司经过前期认真的研究和论证，拟将发行境外上市股份（H股）募集资金在扣除相关发行费用后用于以下方面（包括但不限于）：加强关键核心技术及产品开发、全球化市场与业务拓展、目标产业战略投资及并购、补充营运资金及其他一般公司用途。
　　此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》
　　根据公司本次发行H股并上市的需要，公司本次发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。如果公司已在前述有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成与超额配售选择权（如有）行使完成孰晚日。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》
　　根据公司本次发行H股并上市工作的需要，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
　　1、根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行H股并上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者和战略投资者的加入（如有）、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的事项。
　　2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行H股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、FINI协议、H股股份过户登记处协议、收款银行协议、保密协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、数据安全合规顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行H股并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师、印刷商、公关公司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书；决定与本次发行H股并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（e-SubmissionSystem）申请；大量印刷招股书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上市有关文件上加盖公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及处理其他与本次发行H股并上市有关的事项。
　　3、根据股东大会审议通过的本次发行H股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行H股并上市有关的包括但不限于申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
　　4、在不限制上述第一项至第三项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监