证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-089
　　转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
　　闻泰科技股份有限公司
　　第十二届董事会第十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（二）2025年5月22日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。召集人对本次会议的通知向与会董事作出了说明，与会董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求。
　　（三）本次会议于2025年5月23日以通讯表决方式召开。
　　（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
　　（五）本次董事会由董事长张秋红女士主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
　　同意于2025年6月9日（周一）在广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号公司会议室，以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2025年第二次临时股东大会。
　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-091）。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（二）审议通过《关于提请召开2025年第二次债券持有人会议的议案》
　　同意于2025年6月9日（周一）在广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号公司会议室，以现场记名投票的表决方式召开2025年第二次债券持有人会议。
　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开“闻泰转债”2025年第二次债券持有人会议的通知》（公告编号：临2025-092）。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《关于授权公司管理层办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
　　为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，在公司股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》的前提下，公司董事会在其权限范围内授权公司管理层办理本次重大资产出售的下述有关事宜：
　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，实施本次交易的具体方案，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；
　　2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易实施有关的所有文件进行相应的补充或调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见或要求，对本次交易方案等相关文件进行相应调整并签署补充协议等；
　　3、就本次交易签署补充协议，就本次交易实施、债权债务处理、员工安置、资产交割及过户等事项与交易对方或其指定方确定具体实施方案并签署具体转让协议、交割协议、交割确认单等，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
　　4、为完成本次交易之目的，就相关标的资产进行内部股权及资产重组（如需），授权公司管理层根据本次交易的方案和实际交割情况，全权负责办理和决定与本次交易相关的股权过户、工商变更登记、资产权属移交及变更登记、交割等具体相关事宜，包括签署相关法律文件；
　　5、决定聘任参与本次交易的相关中介机构，与相关中介机构签署聘任协议；
　　6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权管理层采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
　　上述授权自公司股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》之日起12个月内有效，如标的资产的交割在12个月内未完成，则上述授权自动延长至本次交易实施完毕之日。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（四）审议通过《2024年可持续发展报告》
　　具体内容请参阅公司于同日披露的《闻泰科技股份有限公司 2024年可持续发展报告》中文版及英文版。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　闻泰科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年五月二十四日
　　证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-088
　　转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
　　闻泰科技股份有限公司
　　关于担保实施进展的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）全资子公司闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）。
　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2025年5月公司为上述被担保人提供的担保金额为4.0909亿元，已实际为上述被担保人提供的担保余额为35.8254亿元。
　　● 本次担保是否有反担保：无
　　● 对外担保逾期的累计数量：无
　　● 特别风险提示：2025年担保预计已履行股东大会审议程序，预计范围内存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，敬请投资者注意投资风险。
　　一、担保情况概述
　　（一）本次担保情况
　　2024年度公司预计为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过280亿元，其中对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度不超过275亿元，对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过5亿元。2025年度公司拟为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过103亿元，均为对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度。担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。2024年度和2025年度担保计划更替期间，公司正在办理解除对部分子公司的担保。
　　2025年5月，在年度预计担保额度范围内担保实施情况如下：
　　■
　　注：深圳闻泰2024年度担保额度为73亿元，2025年度担保额度为36亿元。
　　本次担保前公司对被担保方深圳闻泰的担保余额为31.7345亿元。本次担保后公司对被担保方深圳闻泰的担保余额为35.8254亿元，可用担保额度为37.1746亿元。
　　（二）担保事项履行的决策程序
　　2024年4月22日，公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2024年度担保计划的议案》。2024年6月14日，该议案经公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第十一届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：临2024-028）、《关于2024年度担保计划的公告》（公告编号：临2024-031）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2024-053）。
　　2025年4月25日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于2025年度担保计划的议案》。2025年5月16日，该议案经公司2024年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第十二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2025-055）、《关于2025年度担保计划的公告》（公告编号：临2025-058）、《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2025-073）。
　　二、被担保人基本情况
　　闻泰科技（深圳）有限公司
　　■
　　截止2024年12月31日，闻泰科技（深圳）有限公司资产总额72.08亿元，负债总额66.95亿元，净资产5.14亿元；2024年度营业收入239.25亿元，净利润-0.40亿元。
　　截止2025年3月31日，闻泰科技（深圳）有限公司资产总额63.75亿元，负债总额58.39亿元，净资产5.36亿元；2025年1-3月营业收入45.09亿元，净利润0.22亿元。
　　三、担保协议的主要内容
　　公司与金融机构签署的担保协议，其主要内容如下：
　　担保方：闻泰科技股份有限公司
　　被担保人：闻泰科技（深圳）有限公司
　　债权人：兴业银行股份有限公司
　　担保方式：最高额保证担保
　　担保金额：4.0909亿元
　　保证期间：2025年5月至2026年5月
　　上述担保无反担保，被担保方为公司全资子公司，无其他股东方。
　　四、担保的必要性和合理性
　　公司为子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。本次被担保对象属于公司全资子公司，经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。
　　五、董事会意见
　　本次担保系公司股东大会审议通过的担保额度内发生。公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于被担保人开展融资活动，保障公司利益。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额103亿元，均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为29.97%，无逾期担保。
　　特此公告。
　　闻泰科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年五月二十四日
　　证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-090
　　转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
　　闻泰科技股份有限公司
　　第十二届监事会第六次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（二）2025年5月22日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。召集人对本次会议的通知向与会监事作出了说明，与会监事同意豁免本次监事会会议通知时限要求。
　　（三）本次会议于2025年5月23日以通讯表决方式召开。
　　（四）本次监事会会议应当出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议3人），0人缺席会议。
　　（五）本次监事会由监事会主席胡政先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。
　　二、监事会会议审议情况
　　审议通过《2024年可持续发展报告》
　　具体内容请参阅公司于同日披露的《闻泰科技股份有限公司 2024年可持续发展报告》中文版及英文版。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　闻泰科技股份有限公司监事会
　　二〇二五年五月二十四日
　　证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-091
　　证券代码：110081 转债简称：闻泰转债
　　闻泰科技股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年6月9日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年6月9日 14点00分
　　召开地点：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年6月9日
　　至2025年6月9日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2025年5月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　2、特别决议议案：议案1-议案19、议案21
　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）
　　（二）登记地点及联系方式
　　地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号公司会议室
　　邮政编码：518000
　　联系电话：0573-82582899
　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com
　　联系人：董事会办公室
　　（三）拟出席会议的股东请于2025年6月6日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。
　　六、其他事项
　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
　　特此公告。
　　闻泰科技股份有限公司董事会
　　2025年5月24日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　闻泰科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月9日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-092
　　转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
　　闻泰科技股份有限公司
　　关于召开“闻泰转债”2025年第二次债券持有人会议的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日公开发行了8,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额86.00亿元。
　　2025 年 5 月 16 日，公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议〈闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，具体内容详见公司披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。
　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2025年第二次债券持有人会议的议案》，决定于2025年6月9日下午15:00在公司召开“闻泰转债”2025年第二次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）召集人：公司董事会
　　（二）会议召开时间：2025年6月9日下午15:00
　　（三）会议召开地点：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号公司会议室
　　（四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。
　　（五）债权登记日：2025年5月30日
　　（六）出席对象：
　　1、截至2025年5月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；
　　2、公司董事、监事、高级管理人员；
　　3、公司聘请的见证律师；
　　4、其他人员。
　　二、会议审议事项
　　1、审议《关于公司重大资产出售方案的议案》
　　三、会议登记方法
　　（一）登记时间：拟出席会议的债券持有人请于2025年6月6日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。
　　（二）登记办法：
　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；
　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；
　　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；
　　4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记；
　　四、表决程序和效力
　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。
　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
　　3、每一张未偿还的“闻泰转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。
　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
　　6、根据《闻泰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
　　五、联系方式
　　地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号公司会议室
　　联系电话：0573-82582899
　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com
　　联系人：董事会办公室
　　六、其他
　　1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。
　　2、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
　　特此公告。
　　闻泰科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年五月二十四日
　　附件：授权委托书
　　授权委托书
　　闻泰科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月9日召开的贵公司“闻泰转债”2025年第二次债券持有人会议，并代为行使表决权。
　　委托人持有“闻泰转债”债券张数：
　　委托人证券账户卡号码：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。