证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-037
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　第四届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况：
　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议通知及会议材料于2025年5月19日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
　　（三）本次会议于2025年5月22日10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
　　（四）本次会议应到董事7名，实到董事7名。
　　（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
　　二、董事会会议审议情况：
　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-038）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》
　　根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次激励计划授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计50,000份、回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计64,400股并办理相关手续。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。
　　该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意。
　　公司董事白秋美为本次激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。
　　（三）审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的议案》
　　根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司拟将因个人原因离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司将在2024年度利润分配方案实施完毕后将限制性股票回购价格由4.24元/股调整为4.15元/股。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2025-040）。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。
　　该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意。
　　公司董事白秋美为本次激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。
　　（四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-042）及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
　　董事会经审议，同意于2025年6月9日召开公司2025年第一次临时股东大会。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
　　2025年5月24日
　　证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-039
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　关于注销部分股票期权
　　与回购注销部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定注销上述2名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计50,000份、回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计64,400股并办理相关手续。现将相关内容公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事白秋美女士回避表决。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查同意。
　　2、2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
　　3、2024 年 11 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024 年 11 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
　　4、2024 年 11 月 28 日，根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
　　5、2025年5月22日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
　　二、本次回购注销的原因、数量及价格
　　（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的原因和数量
　　根据本激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”
　　本激励计划授予的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计50,000份、回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计64,400股并办理相关手续。
　　（二）回购限制性股票的价格及资金来源
　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《晶华新材关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2025-040）。
　　回购价格调整后，公司本次应向激励对象支付的回购价款为 267,260.00元，公司将以自有资金支付，具体如下：
　　■
　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
　　单位：股
　　■
　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　四、股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响
　　公司本次注销股票期权与回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。
　　五、薪酬与考核委员会意见
　　经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，同意公司对上述2名不具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计64,400股进行回购注销、对已获授但尚未行权的股票期权合计50,000份予以注销。
　　六、监事会意见
　　监事会认为：鉴于2名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，同意公司对上述2名不具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计64,400股进行回购注销、对已获授但尚未行权的股票期权合计50,000份予以注销。
　　七、法律意见书结论性意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整与本次注销及回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购价格调整与本次注销及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。本次回购价格调整与本次注销及回购注销尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划(草案)》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
　　2025年5月24日
　　证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-041
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　关于回购注销部分激励对象
　　已获授但尚未解除限售的
　　限制性股票通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共64,400股进行回购注销。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。
　　本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后，公司总股本将由289,699,061股减少至289,634,661股，公司注册资本也相应由289,699,061元减少至289,634,661元。
　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起三十日内、未接到通知者自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该规定期限内行使上述权利，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　债权申报可采取现场、邮寄和电子邮件方式申报，具体如下：
　　1、债权申报登记地点：上海市松江区新桥镇千帆路237弄8号楼1702室
　　2、申报时间：2025年5月24日-2025年7月7日，9:00-12:00;14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）
　　3、联系人：董事会办公室
　　4、联系电话：021-31167522
　　5、邮箱：xiaochan.pan@smithcn.com
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
　　2025年5月24日
　　证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-042
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　关于变更公司注册资本、修订《公司
　　章程》并办理工商变更登记的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将相关事项公告如下：
　　一、变更公司注册资本的相关情况
　　（一）2024年限制性股票与股票期权激励计划完成股份登记
　　公司于2024年11月28日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》；
　　2024年12月12日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，授予登记的限制性股票数量为370.8万股。
　　（二）2024年以简易程序向特定对象发行股票完成股份登记
　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）新增的27,199,772股股份已于2025年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股。
　　（三）回购注销部分限制性股票
　　公司于2025年5月22日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》；根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次激励计划授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计64,400股并办理相关手续。
　　以公司注册资本258,791,289元、总股本258,791,289股为基数进行测算，上述回购注销实施完毕后，公司注册资本将变更为289,634,661元，总股本将变更为289,634,661股。因公司股份总数及注册资本的上述变化，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
　　■
　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
　　本次章程修订事项尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事项。最终变更内容以工商登记机关核准为准。
　　修订后的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
　　2025年5月24日
　　证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-044
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　第四届监事会第十七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况：
　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次会议通知及会议材料于2025年5月19日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
　　（三）本次会议于2025年5月22日11:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
　　（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。
　　（五）会议由监事会主席矫立先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。
　　二、监事会会议审议情况：
　　经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-038）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》
　　鉴于2名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，同意公司对上述2名不具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计64,400股进行回购注销、对已获授但尚未行权的股票期权合计50,000份予以注销。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的议案》
　　根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司拟将因个人原因离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司将在2024年度利润分配方案实施完毕后将限制性股票回购价格由4.24元/股调整为4.15元/股。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2025-040）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
　　2025年5月24日
　　证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-038
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　关于2024年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　● 重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.09元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份数）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣除公司回购专用账户中的股份数）发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，上海晶华胶粘新材股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为67,033,856.08元，可供股东分配利润为409,223,363.58元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份数）为基数分配利润及转增股本。公司2024年度利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配权利。
　　截至2025年5月21日，公司总股本289,699,061股，扣除公司回购专用证券账户1,882,800股，可参与利润分配的股本基数为287,816,261股，以此计算合计拟派发现金红利25,903,463.49元（含税），占公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为38.64%。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额16,002,679.94元，现金分红和回购金额合计41,906,143.43元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例62.51%。本年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本（扣除公司回购专用账户中的股份数）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本（扣除公司回购专用账户中的股份数）发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　（二）不触及其他风险警示情形
　　■
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年5月22日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年5月22日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司充分考虑了实际经营情况、未来发展计划，既满足了现金分红回报投资者的规定，也保障了公司后续发展的资金需求，符合公司长期持续发展目标，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
　　综上，监事会同意公司2024年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配方案结合了公司年度经营情况、发展阶段并统筹考虑了未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　2025年5月24日
　　证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-040
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　关于调整2024年限制性股票
　　与股票期权激励计划之
　　限制性股票回购价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 调整限制性股票回购价格：由4.24元/股调整为4.15元/股
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的议案》。现将相关内容公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事白秋美女士回避表决。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查同意。
　　2、2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
　　3、2024 年 11 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024 年 11 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
　　4、2024 年 11 月 28 日，根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
　　5、2025年5月22日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
　　二、本次调整事项说明
　　（一）调整依据及原因
　　2025年5月22日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整；
　　根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在2024年度利润分配方案实施完毕后对授予价格进行如下调整：
　　调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/行权价格。经派息调整后，P仍须为正数）
　　（二）调整情况
　　调整后的回购价格为：P＝P0-V=4.24-0.09=4.15元/股。
　　三、本次回购价格调整对公司的影响
　　本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　四、薪酬与考核委员会意见
　　经审核，公司根据 2024 年度利润分配情况调整回购价格的程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
　　五、监事会意见
　　监事会对公司本次限制性股票回购价格调整事项进行了认真核查，认为，本次对2024 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　六、法律意见书结论性意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整与本次注销及回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购价格调整与本次注销及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。本次回购价格调整与本次注销及回购注销尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划(草案)》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
　　2025年5月24日
　　证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-043
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司
　　关于召开2025年第一次
　　临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年6月9日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年6月9日 13点30分
　　召开地点：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号行政楼三楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年6月9日
　　至2025年6月9日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所指定网站（www.see.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。
　　2、特别决议议案：2
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地上海收到的邮戳为准。
　　（二）现场登记时间：2025 年 6 月 5 日上午 9：30-11：30，下午 1：30-3：30。
　　（三）登记地点：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路 6 号楼行政楼三楼会议室，电话：0512-80179506
　　六、其他事项
　　1、与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
　　3、联系方式联系地址：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路 6 号行政楼三楼会议室
　　联系人：潘晓婵
　　联系电话：0512-80179506
　　联系传真：021-31167528
　　邮政编码：201600
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
　　2025年5月24日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月9日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。