证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-023
　　新疆友好（集团）股份有限公司
　　第十届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（二）公司于2025年5月9日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
　　（三）公司于2025年5月20日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。
　　（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决董事4名，参加通讯表决董事5名（董事吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生、安如磐先生和鞠桂春先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
　　（五）本次会议由公司董事长李宏胜先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议并一致通过了以下议案：
　　（一）《公司关于拟与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司续签〈租赁合同〉的议案》
　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司续签〈租赁合同〉的公告》（临2025-024号）。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　（二）《公司关于向全资子公司增资的议案》
　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于向全资子公司增资的公告》（临2025-025号）。
　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　（三）《公司关于拟签订〈股权转让框架协议〉并提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜的议案》
　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟签订〈股权转让框架协议〉并提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜的公告》（临2025-026号）。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　（四）《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（临2025-027号）。
　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　上述议案中第一项、第三项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　三、备查文件：
　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议；
　　2、公司董事会战略委员会2025年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　新疆友好（集团）股份有限公司董事会
　　2025年5月21日
　　证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2025-024
　　新疆友好（集团）股份有限公司
　　关于拟与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司续签《租赁合同》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●交易内容：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司续签《租赁合同》，继续租赁其开发的位于新疆博乐市北京路与新华路交汇处地下负一层至地上四层整层及地上五层部分区域的商业房产经营公司“博乐友好时尚购物中心”项目，租赁期限16年，租金总额20,159.31万元。
　　●公司与该商业房产的出租方（产权方）不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
　　●本次交易已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　一、交易概述
　　经公司第七届董事会第十三次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过，公司于2012年与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司签订了《租赁合同》，租赁其开发的位于新疆博乐市北京路与新华路交汇处地下负一层至地上五层的商业房产用于开设大型综合性购物中心，该项目租赁面积确认为38,354.86平方米（证载面积），租赁期限15年，自2013年11月1日起至2028年10月31日止。具体详见公司分别于2012年7月27日、2012年8月15日及2017年3月9日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2012-030号、2012-031号和临2017-006号公告。该项目被命名为“博乐友好时尚购物中心”，于2014年5月正式开业。
　　鉴于该项目自开业以来运营情况良好，客源充足稳定，在当地具有较高的市场占有率，且该项目自2018年至今持续盈利，对公司提供了较为稳定的业绩贡献，为巩固公司持续向好的经营态势和在博乐区域的市场份额，助力该地区经济、商业繁荣，保障民生和就业，提供友好品质服务，经公司与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司协商一致，拟续签该商业房产租赁合同，继续租赁该商业房产经营博乐友好时尚购物中心，租赁期限16年，自2028年11月1日起至2044年10月31日止，租金总额20,159.31万元。
　　公司于2025年5月20日召开了第十届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于拟与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司续签〈租赁合同〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　公司与该商业房产的出租方（产权方）不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、基本情况
　　1、交易对方基本情况：
　　名称：博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司
　　统一社会信用代码：91652701572544898P
　　法定代表人：沈喧博
　　成立日期：2011年5月16日
　　注册资本：2,000万元
　　注册地址：新疆博州博乐市新华路中央名筑5号楼4层
　　公司类型：其他有限责任公司
　　经营范围：房地产开发经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　股东构成及其投资情况：
　　■
　　2、交易标的基本情况
　　交易标的系位于新疆博乐市北京路与新华路交汇处地下一层至地上四层整层及地上五层部分区域的商业房产，总建筑面积为38,354.86平方米（证载面积），其中：
　　地下一层商业用房：9,491.681平方米；
　　地上一层商业用房：6,708.151平方米；
　　地上二层商业用房：6,856.655平方米；
　　地上三层商业用房：6,856.655平方米；
　　地上四层商业用房：6,822.169平方米；
　　地上五层商业用房：1,619.546平方米。
　　该商业房产现为公司下属门店“博乐友好时尚购物中心”经营场所，该项目经营情况良好，客源充足稳定，继续租赁经营该项目可实现平稳过渡和有序衔接，公司无需对租赁场所进行停业交接，亦无需再次进行大范围装修改造投入。
　　三、租赁合同主要内容
　　甲方（出租方）：博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司
　　乙方（承租方）：新疆友好（集团）股份有限公司
　　1. 租赁场地：甲方同意将其位于新疆博乐市北京路与新华路交汇处地下一层至地上四层整层及地上五层部分区域的商业房产和相应设施等资产租赁给乙方使用。
　　2. 租赁面积：租赁场所总面积38,354.86平方米。
　　3. 租赁期限：租赁期限共计16年，自2028年11月1日起至2044年10月31日止。
　　4. 租赁场所的交付：甲方按照租赁物现状向乙方交付租赁场所及配套设备、设施。
　　5. 租金及租金缴纳期限
　　5.1 租金计算起止日自2028年11月1日起至2044年10月31日止，共计16年。
　　5.2 租金标准：租金单价为0.9元/㎡/天，年租金为1,259.96万元，不递增。租赁期间租金总计为20,159.31万元。
　　5.3 租金支付方式：双方约定租金一年一付。乙方应于本合同约定的每一年度租金计算日前30日完成租金缴纳，即每年10月1日前完成租金缴纳。若因甲方未按时提供增值税专用发票导致乙方未能按期支付租金，乙方可顺延付款日期。
　　6. 其他费用的承担及缴纳
　　6.1 乙方在实际经营过程中发生的水费、电费、天然气费、暖气费、通讯费、政府等职能部门行政收费等以及其他乙方经营中所发生的费用，均由乙方自行承担。
　　6.2 甲方移交给乙方的设备设施需维修保养的由乙方负责并承担费用。乙方更换的设备设施归乙方所有。
　　6.3 租赁场所的物业管理由乙方自行负责，除固定租金及本合同约定由乙方自行承担或支付的费用以及政府职能部门新增相应取费外，乙方不再向甲方支付任何费用。
　　7. 其他场所的提供
　　7.1 停车位：租赁期内，甲方将室外停车场无偿提供给乙方使用，甲方保证乙方对该室外停车场拥有完全的使用权（包括管理、使用、收益权等），停车场的日常维护及相关费用由乙方承担。
　　7.2 外墙（广告位）使用：租赁期内，乙方对租赁场所外墙享有完全的使用权（包括管理、使用及收益权等），包括但不限于广告发布、商业宣传等用途，乙方有权通过广告位获取全部收益。
　　8. 违约责任
　　8.1 非因甲方原因，乙方未按照本合同约定向甲方支付到期租金的，每逾期一日，乙方每日按照年度租金的万分之六向甲方支付逾期违约金，逾期违约金总额不超过年租金的50%。
　　8.2 因甲方原因导致乙方无法使用租赁物的，甲方按照乙方无法使用的租赁面积的比例向乙方支付违约金，违约金计算标准为：无法使用的租赁面积÷租赁总面积×50,000元/日。如乙方承租区域的地上第一层整体无法使用的，则甲方按照50,000元/日向乙方支付违约金，违约金总额不超过年租金的50%。甲方应尽快采取措施恢复乙方对租赁物的使用。
　　8.3 除本合同明确约定的违约事项外，一方违反本合同，应在收到另一方通知后5日内予以更正。逾期未能更正的，违约方因违约事项给守约方造成的损失由违约方承担。
　　9 合同解除
　　9.1 有下列情形之一的，乙方有权解除本合同，甲方承担违约金1,000万元，并向乙方返还当年已缴纳但未使用期间的租金。
　　9.1.1 甲方因租赁物产权纠纷、资产被扣押、被法院执行查封导致甲方丧失出租权利或甲方出现其他重大违约致使乙方无法使用50%以上租赁面积达30日的。
　　9.1.2 甲方因租赁物房屋主体结构问题导致乙方无法使用50%以上租赁面积达30日的。
　　9.2 有下列情形之一的，甲方有权解除本合同，乙方承担违约金1,000万元。
　　9.2.1 非甲方原因，乙方逾期超过30日未足额缴纳租金的。
　　9.2.2 乙方利用租赁场所进行违法经营且该事项经甲方书面告知后超过30日拒不整改，给甲方造成损失的；
　　9.3 未经双方协商一致，一方无故解约的，由违约方向守约方赔偿违约金1,000万元。
　　9.4 如一方违约，守约方要求解除合同的，应书面通知另一方，另一方应在接到通知后30日内办理租赁场所交接，结算费用并赔偿守约方所遭受的损失。甲、乙任何一方在限定期限内未进行交接的，每逾期一日按照上一年度日租金标准的1.2倍赔偿对方，直至交接完毕，赔偿总额不超过年度租金总额的50%。
　　9.5 如甲乙双方签订应收账款质押合同，在应收账款质押担保期内，未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由解除本合同或导致乙方无法继续承租，如出现甲方解除本合同或导致乙方无法继续承租的情况，则甲方应在质押担保的债务范围内就未履行部分的金额向乙方进行赔偿。本合同9.3、9.4条款的行使与本条款约定有冲突的，以本条款约定为准。
　　四、该租赁事项对公司的影响
　　公司租赁该商业房产经营的博乐友好时尚购物中心项目经营情况良好，在当地具有较高的市场占有率，自2018年至今持续盈利，对公司提供了较为稳定的业绩贡献，继续租赁该商业房产可实现博乐友好时尚购物中心经营管理的平稳过渡和有序衔接，有助于公司稳固当地市场份额，符合公司发展战略，不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响。
　　五、备查文件
　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议；
　　2、《租赁合同》（草案）。
　　特此公告。
　　新疆友好（集团）股份有限公司董事会
　　2025年5月21日
　　证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-026
　　新疆友好（集团）股份有限公司
　　关于拟签订《股权转让框架协议》并提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆友好华骏房地产开发有限公司”简称为“华骏房地产公司”或“目标公司”，“新疆和瑞商业投资集团有限公司”简称为“和瑞商业投资集团”。
　　●交易内容：公司拟与和瑞商业投资集团签订《股权转让框架协议》，就转让公司全资子公司华骏房地产公司100%股权事宜达成合作意向，股权转让价款的确定以“不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额”为原则和底线，具体交易价格尚需根据公司向目标公司增资后，第三方机构对目标公司净资产等审计、评估的结果，结合上述底线和原则进一步协商并履行必要的公司决策审批程序后，另行签订包含具体价格的正式股权转让协议予以确定；本次交易为承债式交易，即和瑞商业投资集团在受让目标公司100%股权的同时承接目标公司应向本公司偿还的债务，具体承债金额以审计结果为准。
　　●本次签订框架协议及后续股权转让事项均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　●该事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜，包括签署正式股权转让协议及相关文件、办理工商登记变更手续等。
　　●本次签订《股权转让框架协议》拟实施的华骏房地产公司股权转让事宜预计将对公司2025年度的经营业绩构成重大影响（股权转让价款以“不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额”为原则和底线），具体影响情况尚需根据后续审计、评估和协商结果、决策审批结果及具体协议内容确定。在公司完成审批程序及实施交易事项之前，签订本框架协议不会对公司生产经营和财务状况带来重大影响。
　　●本次拟签订的《股权转让框架协议》为附条件的意向性协议，最终能否实施尚存在不确定性；本次交易事项在推进过程中可能存在因政策调整、市场环境等因素影响，导致协议变化、终止或无法如期履行，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　一、框架协议签订的基本情况
　　（一）交易基本情况
　　公司结合市场情况和公司未来发展规划，为进一步优化资源配置，盘活资产，实现用于未来围绕民生需求达成公司高质量发展的资金回笼，更好地聚焦主业，稳步发展壮大公司商业零售业务版图，保持持续向好的经营势态，实现业绩增量，更好地回馈广大股东，公司拟与和瑞商业投资集团签订《股权转让框架协议》，双方基于各自产业优势与发展需求，就转让公司全资子公司华骏房地产公司100%股权事宜达成合作意向。目前双方已完成尽职调查和初步谈判，股权转让价款的确定以“不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额”为原则和底线，具体交易价格尚需根据公司向目标公司增资后，第三方机构对目标公司净资产等审计、评估的结果，结合上述底线和原则进一步协商并履行必要的公司决策审批程序后，另行签订包含具体价格的正式股权转让协议予以确定；本次交易为承债式交易，即和瑞商业投资集团在受让目标公司100%股权的同时承接目标公司应向本公司偿还的债务，具体承债金额以审计结果为准。
　　本次签订《股权转让框架协议》拟实施的股权转让事宜完成后，公司将不再持有华骏房地产公司股权。
　　（二）交易对方的基本情况
　　公司名称：新疆和瑞商业投资集团有限公司
　　统一社会信用代码：91650100552401996M
　　成立日期：2021年3月17日
　　注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路2号外滩1号27层2710室
　　法定代表人：沈喧博
　　注册资本：5,000万元
　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　经营范围：商业投资；房地产投资；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　股东构成及投资情况：
　　■
　　最近两年的主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述财务数据均为未经审计数据。
　　公司与和瑞商业投资集团不存在关联关系，亦不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
　　和瑞商业投资集团财务状况及资信良好，公司认为其具备持续经营和支付交易款项的能力，同时双方在协议中对担保措施进行了约定，保障其对本次交易有足够的履约能力。
　　（三）交易标的基本情况
　　公司名称：新疆友好华骏房地产开发有限公司
　　统一社会信用代码：91650100666691442Q
　　法定代表人：丁维
　　成立日期：2007年11月22日
　　注册资本：2,000万元
　　注册地址：新疆乌鲁木齐市西虹西路570号
　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
　　经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，建筑工程设备租赁，仓储服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　标的公司最近两年主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述财务数据均为经审计数据。
　　截至2024年12月31日，标的公司主要债权债务情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　华骏房地产公司为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。该公司注册成立后，开发建设了建筑面积为6.1万平方米的“骏景嘉园”商住小区项目，该项目于2010年10月建设完成并交付使用，除此之外，该公司未参与开发建设其他房地产项目。
　　华骏房地产公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为华骏房地产公司提供担保或委托其理财的情形。
　　（四）董事会审议情况
　　公司于2025年5月20日召开了第十届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于拟签订〈股权转让框架协议〉并提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜的议案》。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会办理后续相关事宜，包括签署股权转让相关协议及文件、办理工商登记变更手续等。
　　本框架协议所涉交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、框架协议的主要内容
　　甲方（转让方）：新疆友好（集团）股份有限公司
　　乙方（受让方）：新疆和瑞商业投资集团有限公司
　　丙方（目标公司）：新疆友好华骏房地产开发有限公司
　　（一）交易内容
　　丙方为甲方的全资子公司，甲乙双方协商一致，就转让丙方100%股权事宜达成初步意向，甲方同意将丙方100%股权转让给乙方，乙方同意受让丙方100%股权。
　　（二）股权转让的先决条件
　　因丙方与甲方共同所有位于乌鲁木齐市水磨沟区红光山会展片区合计面积59,654.26平方米（约89.5亩）的地块（以下简称“所涉地块”），地块编号为2011-C-114和2011-C-115，不动产权证号为新（2020）乌鲁木齐市不动产权第0020476号和新（2020）乌鲁木齐市不动产权第0020474号，为避免转让丙方股权未来可能存在的纠纷，甲乙丙三方同意先行将该“共同所有地块”变更为丙方“单独所有”。
　　甲乙双方同意，下述条件的全部完成是本次股权转让的前提条件：
　　2.1甲方须协同丙方将所涉地块的不动产权证在相关登记机关由甲方与丙方“共同所有”变更为丙方“单独所有”，且将与所涉地块相关的证件更名为丙方。
　　2.2 所涉地块变更为丙方单独所有后，须明确最新的规划条件，以取得相关主管部门下发的“规划条件通知书”为准。
　　2.3 所涉地块变更为丙方单独所有后，甲方向目标公司提供行政主管部门认可的全额成本票据（或相关法律法规认可的形式）。
　　2.4 甲方对丙方做出的陈述真实、准确、完整，且截至本协议签订之日所涉地块不存在影响正常项目开发的争议和纠纷。
　　（三）目标公司股权交易总价款、支付方式及支付时间
　　3.1 目标公司审计及评估
　　本次股权转让事项将由甲方聘请大华会计师事务所、北京华亚正信资产评估有限公司对目标公司实施审计及评估，待甲方本次决策程序完成后确定审计及评估基准日，开展审计及评估工作。
　　3.2 交易总价款
　　本次交易采用承债式受让的方式，即在符合本协议先决条件的情况下，乙方在受让丙方100%股权的同时承接丙方应向甲方偿还的债务，并按本协议约定向甲方偿还前述债务。交易总价款包括以下内容：
　　3.2.1乙方应向甲方支付受让丙方100%股权的价款（即“股权转让款”），该股权转让款以“不低于丙方净资产且不低于甲方对丙方长期投资总额”为原则和底线，由甲乙双方以评估值为参考另行商定。
　　3.2.2 乙方应偿还丙方应付甲方公司的债务（以下简称“偿还债务”），具体金额以审计结果为准。
　　3.3 支付方式及支付时间
　　3.3.1 第一笔股权转让款及偿还债务：甲、乙双方确定交易总价款且达成本协议先决条件后10个工作日内，双方签订正式股权转让协议，乙方向甲方支付100%股权转让款，股权变更登记完成后3个工作日内，乙方向甲方偿还债务总额的6%。
　　3.3.2第二笔偿还债务：2026年6月30日前，乙方向甲方偿还债务总额的53%。
　　3.3.3第三笔偿还债务：2027年6月30日前，乙方向甲方偿还债务总额的41%。
　　（四）履约保证金
　　4.1 本协议签订之日起10个工作日内，乙方向甲、乙双方以甲方名义开立的银行共管账户支付2,000万元作为履约保证金，该保证金由甲、乙双方共管，未经附有双方印鉴的书面一致同意，不得释放共管账户中的资金。经双方协商确定股权转让价款、签订正式股权转让协议后且乙方无违约情形出现，履约保证金转为第一笔股权转让价款。
　　4.2 如非甲方原因未能在60日内完成本协议约定的先决条件，双方可商议合理延期，如延期后甲方仍未能达成先决条件，则无条件释放2,000万元共管资金，本协议解除，且甲乙双方互不追究法律责任。
　　4.3甲方达成先决条件后，因乙方自身原因在接到甲方书面通知后10日内不受让目标公司股权或不按照本协议约定的时间支付第一笔股权转让款及偿还债务的，则甲方有权解除本协议，履约保证金作为违约金，乙方须无条件配合甲方解除账户共管。
　　4.4 除本协议第4.3项原因外，无论本协议因其他何种原因解除，乙方应在解除之日起10个工作日内配合甲方解除账户共管，甲方将履约保证金打回乙方指定账户。
　　4.5 甲乙双方如对股权转让价款未协商一致，双方均有权解除本协议且互不承担违约及赔偿责任。
　　（五）股权交割
　　5.1 甲方在收到乙方第一笔100%股权转让款的10个工作日内，协助乙方办理目标公司100%股权变更至乙方名下的工商登记手续。股权工商登记变更之日即为股权交割日，自交割日起，乙方成为目标公司股东，享有对应的股东权利和义务。如因乙方及目标公司未及时提供必要配合导致未能办理完毕的，可给予合理延期。
　　5.2 自交割日起，目标公司的全部文件资料及资产移交给乙方，文件资料包括：目标公司的营业执照正副本、批准证书、组织机构代码证、税务登记证、财政登记证；目标公司成立和历史沿革的资料、验资报告、审计报告及其他完整的财务会计资料、银行账户资料、合同；地块土地使用权证以及已取得的全部批文、报告、资料、图纸、合同等原件和复印件。
　　5.3 除经甲乙双方约定由目标公司继续履行的合同、协议等契约性文件之外，目标公司股权交割日前印章使用所产生的法律责任均由甲方承担，交割日后新印章使用所产生的责任由目标公司承担。
　　5.4 目标公司在股权交割日前产生合同效力且乙方同意由目标公司继续履行的合同（包括但不限于合同、协议等书面文件）均由目标公司正常履行，具体详见本协议附件《目标公司已签订合同明细表》。
　　（六）过渡期安排
　　6.1 甲乙双方一致同意，自本协议签订之日起至股权交割日为过渡期。
　　6.2 过渡期内，甲方须维持目标公司现状，不再以任何形式开展经营活动。
　　6.3 目标公司共管
　　6.3.1 在股权交割未完成前，甲乙双方共同指派人员监管目标公司日常运营，包括但不限于对目标公司印章、资料的共同监管。目标公司任何印章及主要证照文件的使用需建立台账，通过甲、乙方指派监管人员书面签字确认后方可使用。
　　6.3.2 双方共管期间，除双方同意为履行本协议需要之外，目标公司应暂停其它影响本协议履行的经营行为。
　　6.3.3 未经甲方书面同意，乙方不得对目标公司资产、资质做出任何处分，否则甲方有权要求乙方撤销相关操作，并追究乙方的违约责任，且由此给甲方或目标公司造成损失的，由乙方承担全部赔偿责任。
　　6.3.4 甲乙双方在股权交割日当日解除对目标公司的共管，并将包含前述印章、证照、资料在内的目标公司全部资料移交至乙方。
　　（七）担保措施
　　乙方就其本协议项下的全部义务和责任提供以下担保，并与甲方签订相应的合同及协议：
　　7.1 应收账款质押
　　乙方向甲方提供博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司与甲方签订的两期《租赁合同》中自2026年11月1日至2044年10月31日的合计租金22,679.23万元作为乙方履行本协议的质押担保，博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司与甲乙共三方将签订《应收账款质押合同》，质押担保范围包括股权转让款、偿还债务、违约金、赔偿金及甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等）。
　　7.2 股权质押
　　乙方向甲方提供股权交割后的目标公司的股权质押，甲乙双方将签订《股权质押担保合同》，在目标公司交割后10个工作日内，乙方将其持有目标公司35%股权质押给甲方，向目标公司所在地登记机关办理股权质押登记手续，作为乙方履行本协议的担保，质押担保范围同本协议第7.1项条款一致。
　　7.3 乙方关联公司联合担保
　　乙方及其关联公司新疆和瑞创展投资集团有限公司将共同承担连带担保责任，甲、乙方及新疆和瑞创展投资集团有限公司将共同签订《担保合同》，作为乙方履行本协议的担保，担保范围同本协议第7.1项条款一致。
　　7.4 乙方完成第一、二笔支付义务后，甲方同意解除本协议7.2项的股权质押。
　　7.5 在乙方履行完毕全部付款义务和责任后，甲方应配合乙方解除上述各类担保措施。
　　（八）税费承担
　　8.1 因本协议项下股权转让产生的税费，由双方按法律规定承担。
　　8.2 如法律未明确规定的，由双方协商确定。
　　（九）违约责任
　　9.1本协议生效后，任意一方无法定或本协议约定理由擅自解除本协议的，该方构成根本违约，违约方应向守约方支付违约金2,000万元。
　　9.2 任意一方违反陈述与保证、承诺、声明条款的，该方构成违约，违约方应赔偿由此给守约方带来的全部损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用和开支（包括但不限于交通费、差旅费、中介机构费、律师费）等。
　　9.3本协议签署生效后，未发生法定或本协议约定的解除情形，或未经乙方书面同意，甲方违反本协议约定，与除乙方以外的其他任何第三方就目标股权、所涉地块转让或合作开发等相关事宜签订任何书面文件或协议的，甲方构成根本违约，违约责任按本协议第9.1项执行。
　　9.4乙方未按照本协议约定的时间足额支付任意一笔交易总价款的，每延迟一日，应按照应付未付款项的万分之二向甲方支付逾期违约金，协议继续履行。经甲方催缴后仍未支付且逾期60天以上，甲方有权单方解除本协议，乙方向甲方支付2,000万元违约金，同时甲方有权在任意一笔已付交易总价款中扣除前述违约金，并有权按本协议约定启动担保措施且由甲方确定实施顺位。
　　9.5如甲方在收到第一笔交易总价款10个工作日内未配合乙方办理股权变更登记手续，每延迟一日，应按照乙方已付款项的万分之二向乙方支付逾期违约金，协议继续履行。如逾期60天以上，乙方有权单方解除本协议，甲方向乙方支付2,000万元违约金。
　　9.6在协议履行期间，因一方违约，导致协议不能履行的，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失。
　　三、对上市公司的影响
　　（一）本次交易有利于公司进一步优化资源配置，实现资金回笼，提升公司现金流水平，有助于公司聚焦主业，集中资源稳步发展壮大公司商业零售业务版图，实现业绩增量和经营成效的稳步提升，更好地回馈广大股东。
　　（二）本次签订《股权转让框架协议》拟实施的华骏房地产公司股权转让事宜预计将对公司2025年度的经营业绩构成重大影响（股权转让价款以“不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额”为原则和底线），具体影响情况尚需根据后续审计、评估和协商结果、决策审批结果及具体协议内容确定。在公司完成审批程序及实施交易事项之前，签订本框架协议不会对公司生产经营和财务状况带来重大影响。
　　（三）上述股权转让事项如后续实施完成，公司将不再持有华骏房地产公司股权，华骏房地产公司不再纳入公司合并报表范围内，最终对公司损益的影响将以审计确认后的结果为准。
　　四、风险提示
　　（一）本次拟签订的《股权转让框架协议》为意向性协议，实施过程中尚需开展审计、评估及协商谈判工作，本次交易最终能否实施存在不确定性。
　　（二）本次拟签订的《股权转让框架协议》为附条件的协议，各项先决条件最终是否能够达成存在不确定性。
　　（三）本次签订《股权转让框架协议》拟实施的股权转让事宜尚需双方进一步与有关部门沟通、落实，可能存在因政策调整、市场环境等因素影响，导致协议变化、终止或无法如期履行的风险。
　　公司将根据事项进展情况及时履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　五、备查文件
　　（一）公司第十届董事会第十七次会议决议；
　　（二）《股权转让框架协议》（草案）。
　　特此公告。
　　新疆友好（集团）股份有限公司董事会
　　2025年5月21日
　　证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-025
　　新疆友好（集团）股份有限公司
　　关于向全资子公司增资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●被增资方名称：新疆友好华骏房地产开发有限公司
　　●增资金额：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以位于新疆乌鲁木齐市红光山会展片区编号为2011-C-114及2011-C-115地块35%土地面积的使用权及地上附着物等资产以评估值作价15,179.38万元向公司全资子公司新疆友好华骏房地产开发有限公司（以下简称“华骏房地产公司”）增资，其中拟增加注册资本9,831.61万元，其余部分计入华骏房地产公司的资本公积（相关税费按行政主管部门认定计入）。
　　●本次增资完成后，华骏房地产公司的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币11,831.61万元，增资后，公司对华骏房地产公司的持股比例仍为100%。
　　●本次增资事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
　　●相关风险提示：截至本公告日，本次交易尚未完成，存在不确定性，公司将根据本次增资事项的进展情况及时履行信息披露义务。
　　一、增资事项情况概述
　　经公司第七届董事会第二次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，公司与全资子公司华骏房地产公司联合竞买、共同所有位于乌鲁木齐市会展大道以东挂牌编号为2011-C-114和2011-C-115的地块，地块面积分别为26,458.57平方米和33,195.69平方米，合计支付土地出让金34,980万元。当期，为按规划归集上述地块后续开发过程中的支出和收入，便于公司财务处理及后续工作的推进，经公司第七届董事会第十四次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过，公司与华骏房地产公司对上述地块按照本公司分摊35%土地面积、华骏房地产公司分摊65%土地面积进行划分并承担相应费用。以上详见公司于2012年5月18日、6月6日、6月14日、12月13日和2013年8月3日、8月21日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站发布的临2012-019号、020号、023号、024号、045号和临2013-032号、036号、043号公告。
　　本期，根据市场变化，为进一步优化公司资产结构，便于华骏房地产公司后续筹划，公司拟以上述地块35%土地面积的使用权及地上附着物等资产以评估值作价15,179.38万元向华骏房地产公司增资，其中拟增加华骏房地产公司的注册资本9,831.61万元，其余部分计入华骏房地产公司的资本公积（相关税费按行政主管部门认定计入）。本次增资完成后，华骏房地产公司的注册资本由2,000万元增加至11,831.61万元，增资后，公司对华骏房地产公司的持股比例仍为100%。华骏房地产公司将按照相关法律法规办理相关资产变更手续及注册资本变更登记。
　　公司于2025年5月20日召开了第十届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于向全资子公司增资的议案》，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
　　本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、被增资方的基本情况
　　公司名称：新疆友好华骏房地产开发有限公司
　　统一社会信用代码：91650100666691442Q
　　法定代表人：丁维
　　成立日期：2007-11-22
　　注册资本：2,000万元
　　注册地址：新疆乌鲁木齐市西虹西路570号
　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
　　经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，建筑工程设备租赁，仓储服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　与本公司关系：华骏房地产公司为本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。
　　华骏房地产公司最近两年主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述财务数据均为经审计数据。
　　三、增资资产及评估情况
　　公司拟以位于新疆乌鲁木齐市红光山会展片区编号为2011-C-114及2011-C-115地块35%土地面积的使用权及地上附着物等资产向华骏房地产公司增资。北京华亚正信资产评估有限公司以2025年4月30日为评估基准日，于2025年5月6日出具了《新疆友好（集团）股份有限公司拟实物出资涉及的部分资产市场价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字[2025]第A06-0001号),上述资产的评估价值为人民币15,179.38万元。公司拟以评估值为依据向华骏房地产公司增资15,179.38万元，其中拟增加注册资本9,831.61万元，其余部分计入华骏房地产公司的资本公积（相关税费按行政主管部门认定计入）。本次增资完成后，华骏房地产公司的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币11,831.61万元，增资后，公司对华骏房地产公司的持股比例仍为100%。
　　截至2025年4月30日，上述资产公司账面原值合计为15,367.46万元，账面净值合计为9,831.61万元，本次评估值为15,179.38万元，增值5,347.77万元，增值率为54.39%。
　　上述拟增资资产不存在抵押、质押及其他限制权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　四、本次增资对上市公司的影响
　　本次增资有利于华骏房地产公司后续筹划工作的开展，有助于优化公司资产结构，助力公司顺应市场趋势，聚焦主业，聚焦民生，加快轻资产扩张，迅速提升业绩及利税总额。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司经营状况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
　　五、风险分析
　　本次增资对象华骏房地产公司为公司的全资子公司，风险相对可控；截至本公告披露日，本次交易尚未完成，存在不确定性，公司将根据本次增资事项的进展情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　六、上网公告附件：《新疆友好（集团）股份有限公司拟实物出资涉及的部分资产市场价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字[2025]第A06-0001号)。
　　七、备查文件：公司第十届董事会第十七次会议决议。
　　特此公告。
　　新疆友好（集团）股份有限公司董事会
　　2025年5月21日
　　证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-027
　　新疆友好（集团）股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年6月5日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年6月5日 11点00分
　　召开地点：乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年6月5日
　　至2025年6月5日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司2025年5月20日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，相关内容详见公司2025年5月21日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2025-023号、024号、026号公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：第1项、第2项
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：不适用
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员
　　(三)公司聘请的律师
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年6月4日10:00-14:00，15:30-19:30（北京时间）。
　　（二）登记地点：乌鲁木齐市友好北路548号7楼公司证券投资部
　　（三）登记办法
　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
　　3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
　　六、其他事项
　　（一）本次股东大会现场会议会期预计一天，出席会议者交通及食宿费用自理。
　　（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
　　（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
　　（四）联系办法：
　　1、电话：0991-4553700
　　2、传真：0991-4815090
　　3、地址：乌鲁木齐市友好北路548号7楼公司证券投资部
　　4、邮编：830000
　　5、联系人：韩玮 李明哲
　　特此公告。
　　
　　新疆友好（集团）股份有限公司董事会
　　2025年5月21日
　　附件：授权委托书
　　授权委托书
　　新疆友好（集团）股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月5日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。