证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2025-025
　　神雾节能股份有限公司
　　2024年年度股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.本次股东大会存在未通过议案的情况，未通过议案为9.02《选举张玄为第十届董事会非独立董事的议案》；
　　2.本次股东大会没有变更以往股东大会已通过的决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　1．会议召开情况
　　召开时间：现场召开时间2025年5月20日14:30
　　召开地点：武汉市江汉区淮海路泛海国际SOHO城5栋-2004会议室。
　　召开方式：现场和网络投票
　　召集人：公司董事会
　　主持人：公司董事长吕建中
　　本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
　　2．会议出席情况
　　出席现场会议和网络投票的股东94人，代表有表决权的股份数为259,966,034股，占公司股份总数的40.3912%。
　　其中：
　　出席现场会议的股东4人，代表股份246,789,100 股，占公司股份总数的38.3439%；通过网络投票出席会议的股东90人，代表股份13,176,934股，占公司股份总数的2.0473％。
　　3.本次会议由公司董事会召集，董事长吕建中先生主持，采用现场及网络方式表决；董事郭永生、董郭静、肖敏，独立董事钱传海、王绍佳、监事宋磊、刘卉子现场出席会议。董事崔博、吴凯、吕建中、独立董事丁晓殊，监事刘秀亭视频出席会议。董事候选人朱林，监事候选人余良程现场出席会议。
　　江苏天察律师事务所现场出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
　　二、议案审议表决情况
　　本次股东大会议案采用现场表决、网络投票表决方式。议案的审议表决情况如下：
　　1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,580,478股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.6204%
　　反对965,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3714%；弃权10,419,956股（其中，因未投票默认弃权10,341,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0082％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,980,478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.7119％；反对965,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5193％；弃权10,419,956股（其中，因未投票默认弃权10,341,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.7688％。
　　表决结果：通过。
　　2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,180,478股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.4665%
　　反对1,282,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.4932%；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0403％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,580,478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.8398％；反对1,282,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0006％；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.1596％。
　　表决结果：通过。
　　3、《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,180,478股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.4665%；
　　反对1,282,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.4932%；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0403%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,580,478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.8398％；反对1,282,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0006％；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.1596％。
　　表决结果：通过。
　　4、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,540,478股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.6050%；
　　反对922,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3547%；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0403%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,940,478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.5247％；反对922,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3157％；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.1596％。
　　表决结果：通过。
　　5、《关于公司2024年度财务决算及2025年财务预算报告的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,537,578股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.6039%；
　　反对925,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3558%；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0403%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,937,578股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.5111％；反对925,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3293％；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.1596％。
　　表决结果：通过。
　　6、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,177,578股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.4654%；
　　反对1,285,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.4943%；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0403%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,577,578股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.8262％；反对1,285,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0142％；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.1596％。
　　表决结果：通过。
　　7、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,550,478股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.6088%；
　　反对852,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3278%；弃权10,563,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0634%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,950,478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.5715％；反对852,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9881％；弃权10,563,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.4404％。
　　表决结果：通过。
　　8、《关于增补公司监事候选人的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,540,478股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.6050%
　　反对852,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3278%；弃权10,573,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0672％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,940,478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.5247％；反对852,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9881％；弃权10,573,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.4872％。
　　表决结果：通过。
　　9、《关于增补公司非独立董事候选人的议案》
　　9.01《选举朱林为第十届董事会非独立董事的议案》
　　表决结果：同意503,390,728股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的193.6371%。
　　中小股东总表决情况：同意26,190,728股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的122.5811%。
　　表决结果：朱林先生当选第十届董事会非独立董事。
　　9.02《选举张玄为第十届董事会非独立董事的议案》
　　表决结果：同意1,870,022股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.7193%。
　　中小股东总表决情况：同意1,870,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.7523%。
　　表决结果：张玄先生未当选公司第十届董事会非独立董事。
　　三、律师出具的法律意见
　　1、律师事务所名称：江苏天察律师事务所
　　2、律师姓名：徐驰、冯华丽
　　3、结论性意见：公司2024年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等中国大陆地区内现行有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
　　四、备查文件
　　1、经与会董事签字确认的神雾节能股份有限公司2024年年度股东大会决议；
　　2、江苏天察律师事务所关于神雾节能股份有限公司2024年年度股东大会法律意见书。
　　神雾节能股份有限公司董事会
　　2025年5月20日
　　证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2025-026
　　神雾节能股份有限公司第十届
　　董事会第四次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“神雾节能”）第十届董事会第四次临时会议于2025年5月16日以通讯形式发出会议通知，于2025年5月20日以现场会议结合通讯会议方式召开。应出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人，董事朱林、郭永生、董郭静、肖敏，独立董事王绍佳、钱传海现场出席会议，董事崔博，独立董事丁晓殊以通讯方式出席会议。经与会半数以上董事推举，会议由朱林先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》
　　全体董事一致同意选举朱林先生为公司董事长、法定代表人，并代行总经理职责。代行职责的期限自董事会审议通过之日起至董事会聘请总经理之日止。
　　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的公告》。
　　2、审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会成员及召集人的议案》
　　（1）战略委员会
　　董事会战略委员会由三名委员组成，董事长朱林先生为当然委员。崔博先生、王绍佳先生任公司第十届董事会战略委员会委员。董事长朱林先生为第十届董事会战略委员会召集人，战略委员会成员任期与本届董事会一致。
　　审议结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
　　（2）提名委员会
　　董事会提名委员会由三名委员组成，与会董事认为：朱林先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和公司章程规定的提名委员会委员任职资格，同意选举其为公司第十届董事会提名委员会委员。丁晓殊先生、王绍佳先生、朱林先生组成第十届董事会提名委员会，成员任期与本届董事会一致。
　　审议结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
　　（3）薪酬与考核委员会
　　董事会薪酬与考核委员会由三名委员组成，与会董事认为：朱林先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和公司章程规定的薪酬与考核委员会委员任职资格，同意选举其为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员。王绍佳先生、钱传海先生、朱林先生组成第十届董事会薪酬与考核委员会，成员任期与本届董事会一致。
　　审议结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
　　3、审议通过《关于聘请公司财务总监的议案》
　　与会董事一致同意聘请王乐军先生为公司财务总监。
　　该提名已经第十届董事会提名委员会、审计委员会审查通过。
　　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的《关于聘请公司财务总监的公告》。
　　4、审议通过《关于2025年度预计申请授信额度进展暨接受关联方无偿担保的议案》
　　为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，2025年度公司及 纳入合并范围的子公司在风险可控的前提下，拟向银行申请不超过人民币13,000万元的综合授信额度。具体内容详见公司已于2025年4月29日在巨潮资讯网上披露《关于公司2025年度预计申请授信额度的公告》（公告编号：2025-020）。
　　为推进授信业务办理，公司董事肖敏先生同意为上述申请的授信额度提供不超过4,000万元的无偿担保，不向公司及子公司收取任何费用，亦无需要公司及子公司提供反担保。公司董事肖敏先生是公司关联自然人，本次担保事项构成了关联交易。
　　具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2025年度预计申请授信额度进展暨接受关联方无偿担保的公告》。
　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　该议案已向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并获得审批通过。
　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖敏先生回避表决。
　　5、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
　　2025年3月19日公司在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-005）。本次行权过程中有3名激励对象自愿放弃行权，因此需注销股票期权836,226份。
　　2025年5月19日公司在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-024）。本次行权过程中有5名激励对象自愿放弃行权，1名激励对象未全部行权，因此需注销股票期权8,009,925份。上述两次行权共计注销股份数8,846,151份。
　　具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
　　该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　三、备查文件
　　1、第十届董事会第四次临时会议决议；
　　2、第十届董事会提名委员会会议决议；
　　3、独立董事专门会议决议；
　　4、第十届董事会审计委员会会议决议；
　　5、第十届董事会薪酬与考核委员会会议决议。
　　特此公告。
　　神雾节能股份有限公司董事会
　　2025年5月20日
　　证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2025-027
　　神雾节能股份有限公司第十届
　　监事会第四次临时会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、会议召开情况
　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次临时会议于2025年5月16日以通讯形式发出会议通知，于2025年5月20日以现场会议结合通讯会议召开。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，其中监事余良程、刘卉子现场出席会议，监事刘秀亭以通讯方式出席会议。
　　会议经全体监事共同推选由余良程先生主持，公司部分董事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
　　二、会议审议情况
　　本次会议经审议表决通过了如下议案：
　　1、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，公司监事会设监事会主席一名。经与会监事一致同意选举余良程先生为公司第十届监事会主席，任期与本届监事会一致。
　　审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
　　2、审议通过《关于2025年度预计申请授信额度进展暨接受关联方无偿担保的议案》
　　监事会认为：公司董事肖敏先生本次为公司及子公司融资授信提供担保，能有效满足公司经营发展需要，且本次担保不收取任何费用，亦无需公司及子公司提供反担保，体现了公司董事对公司发展的大力支持，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易对公司的独立性没有不利影响。
　　审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度预计申请授信额度进展暨接受关联方无偿担保的公告》。
　　3、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
　　经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。
　　审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
　　三、备查文件
　　1、公司第十届监事会第四次临时会议决议。
　　特此公告。
　　神雾节能股份有限公司监事会
　　2025年5月20日
　　江苏天察律师事务所
　　关于神雾节能股份有限公司
　　2022年股票激励计划注销部分
　　股票期权的法律意见书
　　■
　　江苏天察律师事务所
　　2025年5月20日
　　致：神雾节能股份有限公司
　　江苏天察律师事务所（以下称“本所”）接受神雾节能股份有限公司（下称“神雾节能”或“贵公司”或“公司”） 的委托，担任2022年股票激励计划注销部分股票期权相关事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》(以下简称《管理办法》)等法律、法规和其他规范性文件及《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次激励计划注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和相关业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 对本激励计划的有关的文件和事实进行了核查和验证。
　　律 师 声 明
　　为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
　　1.本所律师仅根据本法律意见书出具之日前已经发生或者已经存在的事实和现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，发表法律意见。
　　2.本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
　　3.本所律师已得到公司的保证：公司已向本所律师提供为出具本法律意见书所需要的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本材料或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
　　4.本法律意见书中，本所仅就贵司2022年股票激励计划注销部分股票期权相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
　　5.本法律意见书仅供公司2022年股票激励计划注销部分股票期权相关事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
　　6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司2022年股票激励计划注销部分股票期权相关事项所必备的法律文件，随同公司其他材料一同报送及披露。
　　基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
　　正 文
　　一、公司2022年股票期权激励计划相关事项的批准和授权
　　1、2025年3月18日，公司发布《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》，预留授予部分第一个行权期行权人数为7人，实际行权股票期权数量为1,950,000份，约占公司当时股本总额641,670,201.00股的0.30%，本次行权价格为2.93元/股，采用集中行权的方式，行权股票上市流通时间为2025年3月20日。
　　2、2025年5月19日，公司发布《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第二个行权期行权人数为7人，实际行权股票期权数量为2,934,978份，约占公司当时股本总额643,620,201.00股的0.46%，本次行权价格为3.77元/股，采用集中行权的方式，行权股票上市流通时间为2025年5月20日。
　　3、2025年5月20日，公司召开第十届董事会第四次临时会议和第十届监事会第四次临时会议，审议了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，符合预留授予第一个行权期行权条件的3名激励对象自愿放弃行权，股票期权实际行权数量为1,950,000份，需注销股票期权836,226份。符合本激励计划首次授予第二个行权期行权条件的5名激励对象自愿放弃行权，1名激励对象未全部行权，股票期权实际行权数量为2,934,978份，需注销股票期权8,009,925份。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。
　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权。
　　二、本次注销部分股票期权的相关事宜
　　本次注销部分股票期权的原因及注销股票期权数量：
　　（一）因预留授予第一个行权期激励对象自愿放弃行权而注销
　　鉴于公司在办理预留授予第一个行权期股票期权集中行权手续过程中，符合本激励计划预留授予第一个行权期行权条件的3名激励对象自愿放弃行权，因此预留次授予第一个行权期实际行权股票期权总量为1,950,000份，需注销股票期权836,226份。
　　（二）因首次授予第二个行权期激励对象自愿放弃行权而注销
　　鉴于公司在办理首次授予第二个行权期股票期权集中行权手续过程中，符合本激励计划首次授予第二个行权期行权条件的5名激励对象自愿放弃行权，1名激励对象未全部行权，因此首次授予第二个行权期实际行权股票期权总量为2,934,978份，需注销股票期权8,009,925份。
　　三 、结论意见
　　综上，本所律师认为，
　　截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
　　本法律意见书一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
　　
　　经办律师：
　　徐驰 冯华丽
　　律师事务所负责人：
　　徐驰
　　律师事务所：
　　江苏天察律师事务所
　　江苏天察律师事务所
　　关于关于神雾节能股份有限公司
　　2024年年度股东大会的
　　法律意见书
　　■
　　江苏天察律师事务所
　　2025年5月20日
　　致：神雾节能股份有限公司
　　江苏天察律师事务所（以下称“本所”）接受神雾节能股份有限公司（下称“神雾节能”或“贵公司”或“公司”） 的委托，指派徐驰律师、冯华丽律师（下称“本律师”）出席神雾节能于2024年年度股东大会（下称“本次股东大会”）， 并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及神雾节能《章程》的规定出具法律意见。
　　贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
　　本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
　　本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。
　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
　　一、本次股东大会的召集和召开程序
　　（一）本次会议的召集
　　经核查，本次会议由神雾节能第十届董事会第一次会议决定召开并由董事会召集。神雾节能已于2025年4月29日在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”或《股东大会通知》”），该通知载明了股东大会届次、股东大会召集人、召开的日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场股东大会会议登记方法等。
　　（二）本次会议的召开
　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。神雾节能本次会议于2025年5月20日在武汉市江汉区淮海路泛海国际SOHO城5栋-2004会议室召开,由神雾节能董事长吕建中先生远程网络视频主持，采用现场及网络方式表决；董事肖敏、董事郭永生、董事董郭静、独立董事钱传海、独立董事王绍佳、监事宋磊、职工代表监事刘卉子、董事候选人朱林、监事候选人余良程现场出席会议，董事吕建中、董事吴凯、董事崔博、独立董事丁晓殊、监事刘秀亭视频出席会议。
　　本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月20日9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025年5月20日9:15至15:00。
　　本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和神雾节能《章程》的有关规定。
　　二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
　　（一）本次股东大会由神雾节能公司董事会召集。
　　（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人， 下同）共计出席现场会议和网络投票的股东94人，代表有表决权的股份数为259,966,034股，占公司股份总数的40.3912%。其中：
　　出席现场会议的股东4人，代表股份246,789,100 股，占公司股份总数的38.3439%；通过网络投票出席会议的股东90人，代表股份13,176,934股，占公司股份总数的2.0473％。
　　除贵公司股东（股东代理人）外，神雾节能董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场和远程视频的方式出席、列席了本次会议。
　　本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和神雾节能《章程》的有关规定，是合法、有效的。
　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果
　　本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了投票。根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，当场公布表决结果。
　　1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,580,478股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.6204%
　　反对965,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3714%；弃权10,419,956股（其中，因未投票默认弃权10,341,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0082％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,980,478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.7119％；反对965,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5193％；弃权10,419,956股（其中，因未投票默认弃权10,341,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.7688％。
　　表决结果：通过。
　　2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,180,478股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.4665%
　　反对1,282,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.4932%；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0403％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,580,478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.8398％；反对1,282,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0006％；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.1596％。
　　表决结果：通过。
　　3、《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,180,478股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.4665%；
　　反对1,282,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.4932%；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0403%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,580,478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.8398％；反对1,282,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0006％；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.1596％。
　　表决结果：通过。
　　4、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,540,478股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.6050%；
　　反对922,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3547%；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0403%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,940,478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.5247％；反对922,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3157％；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.1596％。
　　表决结果：通过。
　　5、《关于公司2024年度财务决算及2025年财务预算报告的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,537,578股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.6039%；
　　反对925,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3558%；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0403%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,937,578股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.5111％；反对925,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3293％；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.1596％。
　　表决结果：通过。
　　6、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,177,578股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.4654%；
　　反对1,285,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.4943%；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0403%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,577,578股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.8262％；反对1,285,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0142％；弃权10,503,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.1596％。
　　表决结果：通过。
　　7、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,550,478股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.6088%；
　　反对852,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3278%；弃权10,563,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0634%。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,950,478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.5715％；反对852,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9881％；弃权10,563,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.4404％。
　　表决结果：通过。
　　8、《关于增补公司监事候选人的议案》
　　总表决情况：
　　同意248,540,478股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.6050%
　　反对852,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3278%；弃权10,573,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0672％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,940,478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.5247％；反对852,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9881％；弃权10,573,456股（其中，因未投票默认弃权10,381,856股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.4872％。
　　表决结果：通过。
　　9、《关于增补公司非独立董事候选人的议案》
　　9.01《选举朱林为第十届董事会非独立董事的议案》
　　表决结果：同意503,390,728股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的193.6371%。
　　中小股东总表决情况：同意26,190,728股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的122.5811%。
　　表决结果：朱林先生当选第十届董事会非独立董事。
　　9.02《选举张玄为第十届董事会非独立董事的议案》
　　表决结果：同意1,870,022股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.7193%。
　　中小股东总表决情况：同意1,870,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.7523%。
　　表决结果：张玄先生未当选公司第十届董事会非独立董事。
　　四、结论意见
　　本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《神雾节能公司章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
　　本法律意见书出具日期为：二〇二五年五月二十日
　　本法律意见书一式肆份。
　　
　　经办律师：
　　徐驰 冯华丽
　　律师事务所负责人：
　　徐驰
　　律师事务所：
　　江苏天察律师事务所
　　证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2025-031
　　神雾节能股份有限公司
　　关于注销2022年股票期权激励计划
　　部分股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日召开了第十届董事会第四次临时会议和第十届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：
　　一、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”“《激励计划》”）已履行的审批程序
　　1、公司于2022年10月18日分别召开第九届董事会第二十六次临时会议及第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并于2022年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2022年10月26日，公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时会议及第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
　　3、2022年10月19日至2022年10月28日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月4日，公司召开了第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　4、2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司聘请的律师出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十八次临时会议、第九届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
　　6、2022年12月28日，公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年12月29日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的15名激励对象实际授予2,548.9809万份股票期权，行权价格为3.77元/股。
　　7、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
　　8、2023年10月23日，公司完成了本激励计划预留授予股票期权的登记工作，并于2023年10月24日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的13名激励对象实际授予637.2452万份股票期权，行权价格为2.93元/股。
　　9、2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权（包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权）。董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的14名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计12,144,906.00份，行权价格为3.77元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。
　　10、2024年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，1名激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权因离职而注销的事宜已办理完毕。公司于2024年1月23日在巨潮资讯网上披露了《关于公司2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
　　11、2024年11月22日，公司发布《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第一个行权期行权人数为8人，实际行权股票期权数量为4,424,979份，约占公司当时股本总额637,245,222.00股的0.69%，本次行权价格为3.77元/股，采用集中行权的方式，行权股票上市流通时间为2024年11月27日。
　　12、2024年12月11日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司3名激励对象离职不再具备行权资格，经董事会审核同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予的50.00万份股票期权）。符合本激励计划首次授予第一个行权期行权条件的6名激励对象自愿放弃行权，因此首次授予第一个行权期实际行权股票期权总量为4,424,979份，需注销的股份数为7,719,927份。因员工离职需注销相应股份，首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为10,944,903份，需注销股份数1,200,000份，激励对象人数由14人调整为12人，预留授予股票期权的激励对象人数由12人调整为10人，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为2,786,226份，需注销股份数500,000份。预留授予股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份。董事会认为本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期和首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的激励对象在行权期行权。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。
　　13、2025年3月18日，公司发布《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》，预留授予部分第一个行权期行权人数为7人，实际行权股票期权数量为1,950,000份，约占公司当时股本总额641,670,201.00股的0.30%，本次行权价格为2.93元/股，采用集中行权的方式，行权股票上市流通时间为2025年3月20日。
　　14、2025年5月19日，公司发布《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第二个行权期行权人数为7人，实际行权股票期权数量为2,934,978份，约占公司当时股本总额643,620,201.00股的0.46%，本次行权价格为3.77元/股，采用集中行权的方式，行权股票上市流通时间为2025年5月20日。
　　15、2025年5月20日，公司召开第十届董事会第四次临时会议和第十届监事会第四次临时会议，审议了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，符合预留授予第一个行权期行权条件的3名激励对象自愿放弃行权，股票期权实际行权数量为1,950, 000份，需注销股票期权836,226份。符合本激励计划首次授予第二个行权期行权条件的5名激励对象自愿放弃行权，1名激励对象未全部行权，股票期权实际行权数量为2,934,978份，需注销股票期权8,009,925份。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。
　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量
　　（一）因预留授予第一个行权期激励对象自愿放弃行权而注销
　　鉴于公司在办理预留授予第一个行权期股票期权集中行权手续过程中，符合本激励计划预留授予第一个行权期行权条件的3名激励对象自愿放弃行权，因此预留次授予第一个行权期实际行权股票期权总量为1,950,000份，需注销股票期权836,226份。
　　（二）因首次授予第二个行权期激励对象自愿放弃行权而注销
　　鉴于公司在办理首次授予第二个行权期股票期权集中行权手续过程中，符合本激励计划首次授予第二个行权期行权条件的5名激励对象自愿放弃行权，1名激励对象未全部行权，因此首次授予第二个行权期实际行权股票期权总量为2,934,978份，需注销股票期权8,009,925份。
　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响
　　本次对本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　四、核查意见
　　（一）董事会薪酬与考核委员会意见
　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：
　　本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　（二）监事会意见
　　经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。
　　（三）法律意见
　　公司尚需就本次注销部分股票期权，以及本次行权条件成就的相关事项依法履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《2022年股票期权激励计划》等相关规定办理相关手续。
　　五、备查文件
　　1、第十届董事会第四次临时会议决议；
　　2、第十届监事会第四次临时会议决议；
　　3、第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
　　4、江苏天察律师事务所关于神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　神雾节能股份有限公司董事会
　　2025年5月20日