证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2025-029
　　中安科股份有限公司
　　第十二届董事会第二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二次会议于2025年5月19日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年5月14日以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由吴博文先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事表决，会议审议通过如下决议：
　　1、审议通过《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件及限制性股票首次授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》
　　公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）股票期权第二期行权条件及限制性股票首次授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就。授予股票期权第二期符合行权条件的人数为35人，可行权的股票期权数量为1,920,077份；首次授予限制性股票第二期符合解除限售条件的激励对象共计106人，可解除限售的限制性股票数量为11,183,850股；预留授予限制性股票第一期符合解除限售条件的激励对象共计138人，可解除限售的限制性股票数量为4,558,560股。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-031）。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　关联董事吴博文先生、查磊先生、李凯先生已回避表决。
　　2、审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
　　根据公司《激励计划》的规定，本次拟注销的股票期权数量为1,071,848份；本次拟回购注销的限制性股票数量为5,640,389股。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-032）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-033）。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　关联董事吴博文先生、查磊先生、李凯先生已回避表决。
　　特此公告。
　　中安科股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年五月二十一日
　　证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2025-030
　　中安科股份有限公司
　　第十二届监事会第二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第二次会议于2025年5月19日以通讯表决方式召开。会议通知于2025年5月14日以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议由王旭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事表决，会议审议通过如下决议：
　　1、审议通过《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件及限制性股票首次授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》
　　监事会认为：根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，本次可行权的激励对象及可解除限售的激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司为符合行权/解除限售条件的激励对象在规定的时限内办理股票期权行权（自主行权）及限制性股票解除限售手续。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
　　监事会认为：
　　1、公司本次注销因个人原因离职、因考核未完全达标而不得行权的股票期权和第一期股票期权未在行权有效期内完成行权的股票期权事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销本次部分已授予未行权股票期权共计1,071,848份；
　　2、根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司首次授予及预留授予限制性股票的部分激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象条件、因所属的子公司2024年度业绩考核结果未达到全部解除限售的标准，导致首次授予的限制性股票不满足第二期和预留授予的限制性股票不满足第一期全部解除限售的条件，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的5,640,389股限制性股票予以回购注销。
　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已履行相应的审议程序，符合《管理办法》等法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　中安科股份有限公司
　　监事会
　　二〇二五年五月二十一日
　　证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2025-033
　　中安科股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票回购注销数量为5,640,389股。
　　● 根据公司于2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
　　中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开公司第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）首次授予和预留授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，股份数量合计5,640,389股，回购价格为授予价格，即1.25元/股。现将有关事项说明如下：
　　一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
　　1、2023年3月17日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
　　同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
　　2、2023年3月18日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2023年3月18日至2023年3月27日，共10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月28日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
　　3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年4月4日披露了《中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
　　4、2023年4月14日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年4月17日作为本激励计划授予日，向符合条件的148名对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1,015.00万份，行权价格为2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5,535.00万股，授予价格为1.25元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
　　5、2023年6月1日，公司完成了《激励计划》股票期权授予的登记工作，股票期权授予登记数量1,005.00万份，登记人数42人。具体内容详见公司于2023年6月3日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
　　6、2023年6月19日，公司完成了《激励计划》首次授予限制性股票的登记工作，限制性股票首次授予登记数量5,332.00万股，登记人数121人。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。
　　7、2023年12月1日召开公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购2名已离职的首次激励对象的1,130,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2023年12月2日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。
　　8、2024年3月29日召开公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2024年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。
　　9、2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向157名激励对象授予预留部分的1,200.00万股限制性股票，授予日为2024年4月2日，授予价格为1.25元/股。
　　10、2024年6月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定股票期权第一期行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，具体内容详见2024年6月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已办理完毕。
　　11、2024年7月26日，公司完成了《激励计划》预留部分限制性股票授予的登记工作，预留授予的部分限制性股票登记数量1,199.10万股，登记人数148人。具体内容详见公司于2024年7月30日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2024-065）。
　　12、2024年8月30日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予和预留授予限制性股票的6名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定，该6名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计933,750股，回购价格为授予价格，即1.25元/股。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。
　　13、2024年10月15日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-086），公司办理完成了《激励计划》首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限售的激励对象116名，实际上市流通的限制性股票总数为15,258,614股，上市流通日期为2024年10月18日。
　　14、2024年12月10日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期自主行权实施的公告》（公告编号：2024-105），公司《激励计划》授予股票期权的激励对象第一期可申请行权人数为38人，可申请行权数额为2,498,685份，行权价格为2.00元/份，行权起始日为2024 年12月16日。
　　15、2025年1月3日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划2024年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-001），2024年第四季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为2,479,460股，占第一个行权期可行权股票期权总数的99.23%。
　　16、2025年4月2日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划2025年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-005），2025年第一季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为9,000股，占第一个行权期可行权股票期权总数的0.36%。
　　17、2025年5月19日，公司召开第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件已经成就。
　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
　　1、限制性股票回购注销的原因及数量
　　根据公司《激励计划》的规定：子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例与子公司层面解除限售比例孰低值×个人解除限售比例。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
　　（1）鉴于公司首次授予及预留授予限制性股票的激励对象因公司及其所属的子公司2024年度业绩考核结果未达到全部解除限售的标准，导致首次授予的限制性股票的108名激励对象不满足第二期全部解除限售的条件，股份数量为4,055,549股；预留授予的限制性股票的139名激励对象不满足第一期全部解除限售的条件，股份数量为1,299,040股。公司及董事会决定回购注销上述激励对象已获授但未解除限售的5,354,589股限制性股票。
　　（2）鉴于首次授予限制性股票的6名激励对象和预留授予限制性股票的6名激励对象，因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定该12名激励对象不再具备激励资格，将由公司回购注销该12名激励对象已获授未解除限售的285,800股限制性股票。
　　2、本次限制性股票的回购价格、金额及资金来源的说明
　　公司已分别于2023年6月19日、2024年7月26日完成了首次授予和预留授予限制性股票的登记工作，授予价格均为1.25元/股。根据《激励计划》的规定，公司及董事会决定以限制性股票授予的价格1.25元/股回购注销上述已获授但未解除限售的5,640,389股限制性股票，预计需支付的金额为7,050,486.25元。
　　本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
　　3、股东大会授权
　　根据公司于2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
　　三、回购后公司股本结构的变动情况
　　回购注销限制性股票5,640,389股后，公司股本结构预计变动情况如下：
　　单位：股
　　■
　　预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,877,799,560股减至2,869,662,636股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　四、本次回购注销对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。
　　五、本次回购注销计划的后续工作安排
　　公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
　　六、监事会意见
　　根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司首次授予及预留授予限制性股票的部分激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象条件、因所属的子公司2024年度业绩考核结果未达到全部解除限售的标准，导致首次授予的限制性股票不满足第二期和预留授予的限制性股票不满足第一期全部解除限售的条件，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的5,640,389股限制性股票予以回购注销。
　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的审议程序，符合《管理办法》等法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
　　七、薪酬与考核委员会会议意见
　　公司本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司按照《激励计划》相关规定办理限制性股票回购注销等相关事宜。
　　八、法律意见书结论性意见
　　上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期、首次授予的限制性股票第二个限售期及预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
　　特此公告。
　　中安科股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年五月二十一日
　　证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2025-031
　　中安科股份有限公司
　　关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次符合行权条件的股票期权第二期数量：1,920,077份
　　● 股票期权行权方式：自主行权
　　● 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
　　● 本次符合解除限售条件的限制性股票首次授予第二期数量：11,183,850股
　　● 本次符合解除限售条件的限制性股票预留授予第一期数量：4,558,560股
　　中安科股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
　　一、股权激励计划的决策程序和实施情况
　　（一）本次激励计划已履行的决策程序
　　1、2023年3月17日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
　　同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
　　2、2023年3月18日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2023年3月18日至2023年3月27日，共10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月28日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
　　3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年4月4日披露了《中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
　　4、2023年4月14日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年4月17日作为本激励计划授予日，向符合条件的148名对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1,015.00万份，行权价格为2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5,535.00万股，授予价格为1.25元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
　　5、2023年6月1日，公司完成了《激励计划》股票期权授予的登记工作，股票期权授予登记数量1,005.00万份，登记人数42人。具体内容详见公司于2023年6月3日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
　　6、2023年6月19日，公司完成了《激励计划》首次授予限制性股票的登记工作，限制性股票首次授予登记数量5,332.00万股，登记人数121人。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。
　　7、2023年12月1日召开公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购2名已离职的首次激励对象的1,130,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2023年12月2日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。
　　8、2024年3月29日召开公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2024年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。
　　9、2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向157名激励对象授予预留部分的1,200.00万股限制性股票，授予日为2024年4月2日，授予价格为1.25元/股。
　　10、2024年6月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定股票期权第一期行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，具体内容详见2024年6月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已办理完毕。
　　11、2024年7月26日，公司完成了《激励计划》预留部分限制性股票授予的登记工作，预留授予的部分限制性股票登记数量1,199.10万股，登记人数148人。具体内容详见公司于2024年7月30日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2024-065）。
　　12、2024年8月30日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予和预留授予限制性股票的6名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定，该6名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计933,750股，回购价格为授予价格，即1.25元/股。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。
　　13、2024年10月15日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-086），公司办理完成了《激励计划》首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限售的激励对象116名，实际上市流通的限制性股票总数为15,258,614股，上市流通日期为2024年10月18日。
　　14、2024年12月10日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期自主行权实施的公告》（公告编号：2024-105），公司《激励计划》授予股票期权的激励对象第一期可申请行权人数为38人，可申请行权数额为2,498,685份，行权价格为2.00元/份，行权起始日为2024年12月16日。
　　15、2025年1月3日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划2024年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-001），2024年第四季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为2,479,460股，占第一个行权期可行权股票期权总数的99.23%。
　　16、2025年4月2日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划2025年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-005），2025年第一季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为9,000股，占第一个行权期可行权股票期权总数的0.36%。
　　17、2025年5月19日，公司召开第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件已经成就。
　　（二）2023年股票期权与限制性股票激励计划授予的情况
　　1、股票期权授予情况
　　（1）授予日：2023年4月17日
　　（2）授予数量：1,015.00万份
　　（3）授予人数：43人
　　（4）行权价格：2.00元/股
　　（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
　　（6）股票期权登记完成日：2023年6月1日
　　（7）股票期权激励计划的有效期
　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
　　2、限制性股票首次授予情况
　　（1）授予日：2023年4月17日
　　（2）授予数量：5,535.00万股
　　（3）授予人数：127人
　　（4）授予价格：1.25元/股
　　（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
　　（6）限制性股票登记完成日：2023年6月19日
　　（7）限制性股票的有效期
　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
　　3、预留部分限制性股票授予情况
　　（1）预留限制性股票授予日：2024年4月2日
　　（2）预留限制性股票授予数量：1,200.00万股
　　（3）预留限制性股票授予人数：157人
　　（4）预留限制性股票授予价格：1.25元/股
　　（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
　　（6）预留限制性股票的有效期
　　限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
　　二、激励计划股票期权第二期行权条件和首次授予限制性股票第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的说明
　　（一）股票期权第二个等待期届满的说明
　　根据《激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期为自授予股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。
　　本次激励计划股票期权的授予日为2023年4月17日。公司本次激励计划授予股票期权的第二个等待期已于2025年4月16日届满。
　　（二）首次授予限制性股票第二个限售期届满的说明
　　根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
　　本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年4月17日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已于2025年4月16日届满。
　　（三）预留授予限制性股票第一个限售期届满的说明
　　根据《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
　　本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2024年4月2日。公司本次激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期已于2025年4月1日届满
　　（四）股票期权授予第二期行权条件及限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的说明
　　■
　　■
　　综上所述，董事会认为《激励计划》设定的股票期权第二期行权条件和首次授予的部分限制性股票第二期和预留授予的部分限制性股票第一期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理股票期权第二期行权和首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解除限售相关事宜，不符合行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。
　　根据公司《激励计划》的规定，本次拟注销已授予但尚未行权的部分股票期权1,071,848份；拟回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，股份数量合计5,640,389股，回购价格为授予价格，即1.25元/股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-032）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-033）。
　　三、本激励计划股票期权可行权和限制性股票可解除限售情况
　　（一）授予股票期权第二期可行权的情况
　　1、股票期权授予日：2023年4月17日
　　2、行权数量：本次符合条件的授予的股票期权行权数量为1,920,077份。
　　3、行权人数：本次符合条件的行权人数为35人。
　　4、行权价格：2.00元/份。
　　5、行权方式：自主行权，公司已聘请自主行权主办券商
　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　7、股票期权登记完成日：2023年6月1日
　　8、行权安排：行权有效日期为2025年4月17日一2026年4月16日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
　　9、激励对象名单及行权情况
　　■
　　注1.实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；
　　注2.上表中仅包含本次可行权的激励对象。
　　（二）首次授予部分限制性股票第二期可解除限售的情况
　　1、限制性股票首次授予日：2023年4月17日
　　2、解除限售数量：本次符合条件的限制性股票解除限售数量为11,183,850股
　　3、解除限售人数：本次符合条件的解除限售人数为106人
　　4、首次授予限制性股票登记完成日：2023年6月19日
　　5、激励对象名单及解除限售情况：
　　■
　　注1.上表仅包含本次可解除限售的激励对象，下同；
　　注2.对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向上海证券交易所提交解除限售申请，经上海证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜，下同。
　　（三）预留授予部分限制性股票第一期可解除限售的情况
　　1、限制性股票预留授予日：2024年4月2日
　　2、解除限售数量：本次符合条件的限制性股票解除限售数量为4,558,560股
　　3、解除限售人数：本次符合条件的解除限售人数为138人
　　4、预留授予限制性股票登记完成日：2024年7月26日
　　5、激励对象名单及解除限售情况：
　　■
　　四、薪酬与考核委员会意见
　　公司薪酬与考核委员会经核查后，对该事项发表意见如下：
　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得行权的情形。
　　2、授予的股票期权和首次授予的限制性股票第二个等待期已于2025年4月16日届满，预留授予的限制性股票第一个等待期已于2025年4月1日届满，股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件已成就。本次股票期权可行权的激励对象和限制性股票可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中规定的不得参与股权激励计划或不得行权/解除限售的情形。本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　3、本次股票期权行权及限制性股票解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
　　4、截至2024年12月30日，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式合计增持了本公司股份88.32万股，具体内容详见公司分别于2024年10月24日、2024年12月31日在指定信息披露媒体发布的《关于部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-087）、《关于部分董事、高级管理人员增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-107）。公司参与本激励计划的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
　　5、综上，我们一致同意公司为本次符合条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售的相关手续。
　　五、监事会核查意见
　　经核查，监事会认为：本次可行权的激励对象及可解除限售的激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司为符合行权/解除限售条件的激励对象在规定的时限内办理股票期权行权（自主行权）及限制性股票解除限售手续。
　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　上海君澜律师事务所对公司本次激励计划股票期权行权及限制性股票解除限售相关事项出具的法律意见书认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期、首次授予的限制性股票第二个限售期及预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　中安科股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年五月二十一日
　　证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2025-032
　　中安科股份有限公司
　　关于注销部分股票期权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股票期权注销数量为1,071,848股。
　　● 根据公司于2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次注销部分股票期权等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
　　中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开公司第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）因个人原因离职、因考核未完全达标而不得行权的1,061,723份股票期权及第一期股票期权未在行权有效期内完成行权的10,125份股票期权。现将有关事项说明如下：
　　一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
　　1、2023年3月17日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
　　同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
　　2、2023年3月18日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2023年3月18日至2023年3月27日，共10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月28日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
　　3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年4月4日披露了《中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
　　4、2023年4月14日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年4月17日作为本激励计划授予日，向符合条件的148名对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1,015.00万份，行权价格为2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5,535.00万股，授予价格为1.25元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
　　5、2023年6月1日，公司完成了《激励计划》股票期权授予的登记工作，股票期权授予登记数量1,005.00万份，登记人数42人。具体内容详见公司于2023年6月3日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
　　6、2023年6月19日，公司完成了《激励计划》首次授予限制性股票的登记工作，限制性股票首次授予登记数量5,332.00万股，登记人数121人。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。
　　7、2023年12月1日召开公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购2名已离职的首次激励对象的1,130,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2023年12月2日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。
　　8、2024年3月29日召开公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2024年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。
　　9、2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向157名激励对象授予预留部分的1,200.00万股限制性股票，授予日为2024年4月2日，授予价格为1.25元/股。
　　10、2024年6月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定股票期权第一期行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，具体内容详见2024年6月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已办理完毕。
　　11、2024年7月26日，公司完成了《激励计划》预留部分限制性股票授予的登记工作，预留授予的部分限制性股票登记数量1,199.10万股，登记人数148人。具体内容详见公司于2024年7月30日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2024-065）。
　　12、2024年8月30日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予和预留授予限制性股票的6名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定，该6名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计933,750股，回购价格为授予价格，即1.25元/股。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。
　　13、2024年10月15日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-086），公司办理完成了《激励计划》首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限售的激励对象116名，实际上市流通的限制性股票总数为15,258,614股，上市流通日期为2024年10月18日。
　　14、2024年12月10日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期自主行权实施的公告》（公告编号：2024-105），公司《激励计划》授予股票期权的激励对象第一期可申请行权人数为38人，可申请行权数额为2,498,685份，行权价格为2.00元/份，行权起始日为2024 年12月16日。
　　15、2025年1月3日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划2024年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-001），2024年第四季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为2,479,460股，占第一个行权期可行权股票期权总数的99.23%。
　　16、2025年4月2日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划2025年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-005），2025年第一季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为9,000股，占第一个行权期可行权股票期权总数的0.36%。
　　17、2025年5月19日，公司召开第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件已经成就。
　　二、公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因及数量
　　1、股票期权注销的原因及数量
　　（1）根据公司《激励计划》的规定：子公司激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例与子公司层面行权比例孰低值×个人行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。
　　鉴于公司授予股票期权的35名激励对象因公司及所属的子公司2024年度业绩考核结果未达到全部行权的标准，2名激励对象因个人层面绩效考核结果未达标准，导致授予的股票期权不满足第二期全部行权的条件，公司及董事会决定注销其已获授但未行权的1,000,123份股票期权。
　　（2）授予股票期权的2名激励对象，在第二个等待期期间因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定该2名激励对象不再具备激励资格，将由公司注销该2名激励对象已获授未行权的61,600份股票期权。
　　（3）公司于2024年6月18日召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司《激励计划》规定的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，行权有效日期为2024年4月17日一2025年4月16日。具体内容详见公司于2024年12月10日在指定信息披露媒体发布的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期自主行权实施的公告》（公告编号：2024-105）。截至2025年4月16日，1名激励对象未在行权有效日期内完成行权，公司将依照《激励计划》及相关法律法规的要求注销该名激励对象已获授未行权的10,125份股票期权。
　　2、股东大会授权
　　根据公司于2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次注销部分股票期权等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
　　三、本次注销对公司的影响
　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。
　　四、本次注销计划的后续工作安排
　　公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注销部分已授予未行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。
　　五、监事会意见
　　公司本次注销因个人原因离职、因考核未完全达标而不得行权的股票期权和第一期股票期权未在行权有效期内完成行权的股票期权事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权共计1,071,848份。
　　六、薪酬与考核委员会会议意见
　　公司本次注销部分股票期权事项符合法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司按照《激励计划》相关规定办理股票期权注销等相关事宜。
　　七、法律意见书结论性意见
　　上海君澜律师事务所对公司本次激励计划注销部分股票期权相关事项出具的法律意见书认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期、首次授予的限制性股票第二个限售期及预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
　　特此公告。
　　中安科股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年五月二十一日
　　证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2025-033
　　中安科股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票
　　减少注册资本暨通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、通知债权人的原因
　　（一）本次拟回购注销
　　中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开公司第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
　　1、鉴于公司首次授予及预留授予限制性股票的激励对象因公司及其所属的子公司2024年度业绩考核结果未达到全部解除限售的标准，导致首次授予的限制性股票的108名激励对象不满足第二期全部解除限售的条件，股份数量为4,055,549股；预留授予的限制性股票的139名激励对象不满足第一期全部解除限售的条件，股份数量为1,299,040股。根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司及董事会决定回购注销上述激励对象已获授但未解除限售的5,354,589股限制性股票。
　　2、鉴于首次授予限制性股票的6名激励对象和预留授予限制性股票的6名激励对象，因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定该12名激励对象不再具备激励资格，将由公司回购注销该12名激励对象已获授未解除限售的285,800股限制性股票。
　　上述回购注销事项已得到公司2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。限制性股票回购注销事项的具体内容详见公司于2025年5月21日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-033）。
　　（二）历次回购注销
　　1、2023年12月1日公司召开第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购2名已离职的首次授予激励对象的1,130,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2023年12月2日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。
　　2、2024年3月29日公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票的2名激励对象已离职，公司拟定回购注销该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计62,000股，回购价格为授予价格，即1.25元/股。具体内容详见公司于2024年3月30日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。
　　3、2024年6月18日公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予限制性股票的35名激励对象因所属的子公司2023年度业绩考核结果未达标准，导致首次授予的限制性股票不满足第一期全部解除限售的条件，根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司及董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的370,785股限制性股票，回购价格为授予价格，即1.25元/股。具体内容详见公司于2024年6月19日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）。
　　4、2024年8月30日公司召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划》首次授予和预留授予限制性股票的6名激励对象因个人原因已离职，该6名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销该6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计933,750股。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。
　　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述限制性股票的回购注销，上述五次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由2,877,799,560股减至2,869,662,636股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　二、需债权人知晓的相关信息
　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律法规的规定，现公告如下：
　　公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
　　债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
　　债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
　　1、申报时间
　　2025年5月21日起45天内，每工作日：9：00-11：30、14：00-17：00；
　　2、申报地点及申报材料送达地点
　　(1) 湖北省武汉市武昌区华中小龟山金融文化公园五栋
　　(2) 联系人：证券事务部
　　(3) 邮政编码：430000
　　(4) 联系电话：027-87827922
　　3、其他
　　(1) 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
　　(2) 以邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。
　　特此公告。
　　中安科股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年五月二十一日