证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-063
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于开立募集资金专用账户
　　并签署募集资金专户存储三方监管
　　协议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月8日召开2024年年度股东大会、“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：同意公司变更募集资金项目一一“高端制剂项目”的部分募集资金用于浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目，同意浙江美诺华在银行申请开立募集资金专户用于存放“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”的募集资金，并及时签署监管协议。公司授权经营管理层全权办理相关事项。
　　近日，浙江美诺华药物化学有限公司（募投项目实施的主体）分别向上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行、招商银行股份有限公司宁波分行申请开立募集资金专项账户，用于“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”募集资金的专项存储和使用，并签订募集资金专户存储三方监管协议，现将相关情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张,每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10028号）。
　　二、本次募集资金专户的开立情况和《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
　　近日，公司、浙江美诺华药物化学有限公司及保荐机构万联证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行、招商银行股份有限公司宁波分行签署了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并分别开立浙江美诺华药物化学有限公司募集资金专户。该《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。相关新增募集资金专用账户的开立情况具体如下：
　　■
　　三、《三方监管协议》的主要内容
　　（一）招商银行股份有限公司宁波分行
　　《三方监管协议》主要内容如下：
　　甲方1：宁波美诺华药业股份有限公司
　　甲方2：浙江美诺华药物化学有限公司
　　（“甲方1”和“甲方2”以下合称“甲方”）
　　乙方：招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“乙方”）
　　丙方：万联证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》，甲、乙、丙各方经协商，达成如下协议：
　　一、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为__574902016310000_，截至_2025_年_5月_14_日，专户余额为__0___万元。该专户仅用于浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目的存储和使用，不得用作其他用途。
　　二、甲、乙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈志宏、冯志伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
　　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方。
　　六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
　　十、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人（负责人）或者其授权代表签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
　　（二）上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行
　　《三方监管协议》主要内容如下：
　　甲方1：宁波美诺华药业股份有限公司
　　甲方2：浙江美诺华药物化学有限公司
　　（“甲方1”和“甲方2”以下合称“甲方”）
　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行（以下简称“乙方”）
　　丙方：万联证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》，甲、乙、丙各方经协商，达成如下协议：
　　一、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为__94130078801200003467_，截至_2025_年_5月_15_日，专户余额为__0___万元。该专户仅用于浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目的存储和使用，不得用作其他用途。
　　二、甲、乙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈志宏、冯志伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
　　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方。
　　六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
　　十、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人（负责人）或者其授权代表签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
　　四、备查文件
　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月20日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-064
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
　　■
　　● 特别风险提示：公司购买的上述理财产品为固定利率收益型的投资产品，属于低风险投资产品，但不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。
　　一、本次现金管理概况
　　（一）本次现金管理目的
　　为进一步提高募集资金使用效率，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日使用闲置募集资金进行现金管理。本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排科学合理。
　　（二）本次现金管理金额
　　本次使用闲置募集资金进行现金管理总金额为10,000万元。
　　（三）资金来源
　　1、资金来源：闲置可转债募集资金
　　2、可转债募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开 发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
　　3、对募投项目的影响
　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于进一步提高募集资金使用效率，本次现金管理不会影响募投项目实施进度。
　　（四）本次现金管理的基本情况
　　1、本次现金管理的方式
　　（1）控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司于2025年5月16日使用闲置可转债募集资金1,000万元购买“招商银行单位大额存单2023年第78期”，具体情况如下:
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　　（2）控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司于2025年5月16日使用闲置可转债募集资金3,000万元购买“招商银行单位大额存单2025年第812期”，具体情况如下:
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　　（3）控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司于2025年5月16日使用闲置可转债募集资金1,000万元购买“招商银行单位大额存单2025年第832期”，具体情况如下:
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　　（4）控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司于2025年5月16日使用闲置可转债募集资金5,000万元购买“招商银行单位大额存单2025年第653期”，具体情况如下:
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　　2、合同主要条款
　　（一）招商银行单位大额存单2023年第78期
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　　（二）招商银行单位大额存单2025年第812期
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　　（三）招商银行单位大额存单2025年第832期
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　　（四）招商银行单位大额存单2025年第653期
　　■
　　本次使用闲置募集资金进行现金管理购买的投资产品为存款类产品，不涉及资金投向。
　　本次使用募集资金进行现金管理购买的投资产品为固定利率型银行大额存单，符合安全性高、流动性好的使用条件要求。公司不存在变相改变募集资金用途的情况，本次使用募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
　　二、审议程序
　　公司于2025年5月8日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。公司监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司分别于2025年4月18日、2025年5月9日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-043），《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-057）。
　　三、风险分析及风控措施
　　（一）风险分析
　　公司购买的上述大额存单为固定利率型的投资产品，属于低风险投资产品，公司经营管理层已经对其投资风险进行了严格的事前评估，评估符合公司内部资金管理的要求。产品发行主体已提供保本承诺，使用额度未超过股东大会的授权范围。本次现金管理符合内部控制要求。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。
　　（二）针对投资风险，公司采取的措施包括：
　　1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
　　3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　四、对公司的影响
　　公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
　　根据企业会计准则规定，公司本次购买的理财产品通过资产负债表“交易性金融资产”列报，收益计入投资收益。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月20日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-065
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于“美诺转债”可选择回售的
　　第三次提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 回售价格：100.60元人民币/张（含当期利息）
　　● 回售期：2025年5月16日至2025年5月22日
　　● 回售资金发放日：2025年5月27日
　　● 回售期内“美诺转债”停止转股
　　● “美诺转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“美诺转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
　　● 风险提示：如可转债持有人选择回售，则等同于以100.60元人民币/张（含当期利息）卖出持有的“美诺转债”。截至本公告发出前的最后一个交易日，“美诺转债”的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失，敬请关注选择回售的投资风险。
　　2025年5月8日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开了2024年年度股东大会、“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称：“《募集说明书》”）的约定，可转债附加回售条款生效。
　　现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《募集说明书》，就回售有关事项向全体“美诺转债”持有人公告如下：
　　一、回售条款及价格
　　（一）附加回售条款
　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　（二）回售价格
　　根据上述当期应计利息的计算方法，“美诺转债”第五年（2025年1月14日至2026年1月13日）的票面利率为1.8%，计息天数为122天（2025年1月14日至2025年5月16日，算头不算尾），利息为100×1.8%×122/365=0.60元/张，即回售价格为100.60元人民币/张（含当期利息）。
　　二、本次可转债回售的有关事项
　　（一）回售事项的提示
　　“美诺转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“美诺转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
　　（二）回售申报程序
　　本次回售的转债代码为“113618”，转债简称为“美诺转债”。
　　行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。
　　如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。
　　（三）回售申报期：2025年5月16日至2025年5月22日
　　（四）回售价格：100.60元人民币/张（含当期利息）
　　（五）回售款项的支付方法
　　本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“美诺转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2025年5月27日。
　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
　　三、回售期间的交易
　　“美诺转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“美诺转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。
　　回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“美诺转债”将停止交易。
　　四、风险提示
　　如可转债持有人选择回售，则等同于以100.60元人民币/张（含当期利息）卖出持有的“美诺转债”。截至本公告发出前的最后一个交易日，“美诺转债”的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失，敬请可转债持有人关注选择回售的投资风险。
　　五、联系方式
　　联系部门：公司董事会办公室
　　联系电话：0574-87916065
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2025年5月20日