证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2025-32
　　湖南黄金股份有限公司
　　第七届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十次会议于2025年5月19日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2025年5月16日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事和高管。会议应参与表决董事6人，实际表决董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：
　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计金额的议案》。
　　关联董事王选祥先生回避表决。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临2025-34）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　二、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于挂牌转让所持控股子公司黄石潘隆新70%股权及债权的议案》。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于挂牌转让所持控股子公司黄石潘隆新70%股权及债权的公告》（公告编号：临2025-35）。
　　特此公告。
　　湖南黄金股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年5月19日
　　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2025-33
　　湖南黄金股份有限公司
　　第七届监事会第九次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第九次会议于2025年5月19日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2025年5月16日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：
　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计金额的议案》。
　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于挂牌转让所持控股子公司黄石潘隆新70%股权及债权的议案》。
　　特此公告。
　　湖南黄金股份有限公司
　　监事会
　　2025年5月19日
　　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2025-35
　　湖南黄金股份有限公司
　　关于挂牌转让所持控股子公司
　　黄石潘隆新70%股权及债权的公告
　　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、交易情况概述
　　湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于挂牌转让所持控股子公司黄石潘隆新70%股权及债权的议案》，拟通过公开挂牌竞价方式转让公司所持有的黄石潘隆新矿业有限公司（以下简称黄石潘隆新）70%股权和子公司湖南辰州矿业有限责任公司（以下简称辰州矿业）持有的黄石潘隆新的债权，本次挂牌转让价格以资产评估结果为定价参考依据，首次挂牌底价不低于1,423.90万元，并授权公司管理层全权办理本次挂牌转让相关事宜（包括但不限于办理挂牌转让、根据实际情况下调挂牌价格（每次下调幅度不超10%）、签署转让协议等）。最终转让价格取决于受让方在产权交易机构的受让价格。
　　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项无需提交股东大会审议。
　　由于本次股权和债权的转让方式为在产权交易机构公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易，如经公开挂牌程序确定的受让方为公司关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行相关审议程序和信息披露义务。
　　二、交易对方的情况
　　本次交易将通过公开挂牌竞价的方式进行，交易对方尚无法确定。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）黄石潘隆新基本情况
　　公司名称：黄石潘隆新矿业有限公司
　　统一社会信用代码：91420222747683890R
　　类型：有限责任公司
　　法定代表人：李军康
　　注册资本：人民币5,454.55万元
　　成立日期：2003年05月07日
　　住所：阳新县白沙镇潘桥
　　经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，矿物洗选加工。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　股东情况：公司持股70%，四川雄飞集团有限责任公司持股30%。四川雄飞集团有限责任公司已放弃优先购买权。
　　矿权情况：黄石潘隆新持有采矿许可证1个，采矿权人：黄石潘隆新矿业有限公司，采矿许可证号：C4200002010123220085751，开采矿种：钨矿、铜矿，开采方式：地下开采，生产规模：15万吨/年，矿区面积：0.2478平方公里，有效期限：2020年2月29日至2028年2月28日；探矿权1个，探矿权人：黄石潘隆新矿业有限公司，勘查项目名称：湖北省阳新县徐家井铜多金属矿详查，证号：T42120090602031203，勘查面积：0.19平方公里，有效期限：2015年12月18日至2017年12月18日（已过期）。
　　主要财务情况：
　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《黄石潘隆新矿业有限公司审计报告》（中喜财审2024S02593号），截至2024年10月31日，黄石潘隆新资产总计235.15万元，负债总计6,048.70万元，净资产-5,813.55万元；2024年1-10月，营业收入0万元，营业利润-96.86万元，净利润-35.89万元。
　　最近一年及一期主要财务数据：
　　单位：人民币万元
　　■
　　（二）经查询，黄石潘隆新不属于失信被执行人。
　　（三）权属情况
　　公司本次拟转让的股权及债权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　截至本公告披露日，公司及子公司不存在为黄石潘隆新提供担保、委托其理财的情况；辰州矿业持有的5,793.25万元黄石潘隆新应收债权主要是为其提供的周转借款，除此之外，公司不存在向黄石潘隆新提供财务资助情况，黄石潘隆新不存在占用公司资金的情况。
　　（四）评估情况
　　1.公司所持黄石潘隆新70%股权涉及的黄石潘隆新股东权益评估情况
　　中联资产评估集团湖南华信有限公司出具《湖南黄金股份有限公司拟公开挂牌出让持有的黄石潘隆新矿业有限公司70%股权涉及的黄石潘隆新矿业有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中联湘资评报字[2025]第011-1号），截至评估基准日2024年10月31日，经资产基础法评估，黄石潘隆新资产账面价值235.15万元，评估值3,832.16万元；负债账面价值6,048.70万元，评估值6,048.70万元；净资产账面价值-5,813.55万元，评估值-2,216.54万元。公司持有的黄石潘隆新70%股权评估值为-1,551.58万元。评估增值主要原因为矿权及部分固定资产按照市场价值评估导致增值。
　　2.子公司辰州矿业所持黄石潘隆新债权评估情况
　　中联资产评估集团湖南华信有限公司出具《湖南黄金股份有限公司拟公开挂牌出让黄石潘隆新矿业有限公司股权涉及湖南辰州矿业有限责任公司持有的黄石潘隆新矿业有限公司债权项目资产评估报告》（中联湘资评报字[2025]第011-2号），截至评估基准日2024年10月31日，采用成本法进行债权价值评估，辰州矿业持有的黄石潘隆新债权账面余额为5,793.25万元，账面净额4,473.86万元，评估值为1,423.90万元，减值3,049.96万元，减值率68.17%。
　　辰州矿业持有的黄石潘隆新债权评估减值原因：黄石潘隆新自2015年1月停产至今且资不抵债，复产难度大、成本高，经评估现有资产变现不足以偿还全部负债，本次评估部分债权有不能回收的风险或确认为风险损失，造成评估后债权价值较账面价值有所减值。
　　根据国有资产管理的相关规定，上述评估结果已在湖南省矿产资源集团有限责任公司备案。
　　四、交易协议的主要内容
　　本次交易事项在产权交易机构公开挂牌转让，将在确定受让方后签署交易协议，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容目前无法确定。
　　五、涉及交易的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
　　六、本次交易的目的及对公司的影响
　　根据国企改革三年行动的要求，为加快清理低效无效资产，公司决定通过公开挂牌方式转让公司持有的黄石潘隆新70%股权和子公司辰州矿业持有的黄石潘隆新的债权。
　　完成本次股权及债权转让后，公司及子公司将不再持有黄石潘隆新股权和债权，黄石潘隆新不再纳入公司合并报表范围。预计公司将因本次转让取得收益，最终转让收益主要由成交价格决定。本次挂牌转让不会影响公司现有业务的生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　七、其他
　　本次交易将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚不明确，交易结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　八、备查文件
　　1.公司第七届董事会第十次会议决议。
　　2.中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《湖南黄金股份有限公司拟公开挂牌出让持有的黄石潘隆新矿业有限公司70%股权涉及的黄石潘隆新矿业有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中联湘资评报字[2025]第011-1号）。
　　3.中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《湖南黄金股份有限公司拟公开挂牌出让黄石潘隆新矿业有限公司股权涉及湖南辰州矿业有限责任公司持有的黄石潘隆新矿业有限公司债权项目资产评估报告》（中联湘资评报字[2025]第011-2号）。
　　4.中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《黄石潘隆新矿业有限公司审计报告》（中喜财审2024S02593号）。
　　特此公告。
　　湖南黄金股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年5月19日
　　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2025-34
　　湖南黄金股份有限公司
　　关于增加2025年度日常关联交易预计金额的公告
　　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）关联交易概述
　　经湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第六次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过，2025年公司及下属子公司预计与关联方发生的日常关联交易金额为750,310万元。具体内容详见2025年1月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-05）。
　　鉴于公司下属子公司向湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称中南冶炼）采购非标金采购价格较原预计采购价格上涨，湖南有色金属研究院有限责任公司（以下简称有色院）及其下属子公司向公司子公司提供劳务和销售商品业务量增加，公司子公司新增向湖南省矿产资源集团有限责任公司（以下简称湖南矿产集团）下属子公司提供运输服务业务。本次拟增加与关联方中南冶炼2025年度日常关联交易预计金额30,000万元；与关联方有色院2025年度日常关联交易预计金额3,230万元；与关联方湖南矿产集团2025年度日常关联交易预计金额500万元。本次预计增加关联交易金额为33,730万元，增加后，预计2025年公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易总金额不超过784,040万元。
　　2025年5月19日，公司第七届董事会第十次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计金额的议案》。关联董事王选祥先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本次增加2025年度日常关联交易预计金额事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次新增关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
　　（二）本次预计增加关联交易类别和金额
　　单位：人民币万元
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　　因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，公司将预计与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人按照同一实际控制人“湖南省矿产资源集团有限责任公司”“湖南有色金属研究院有限责任公司”为口径进行合并列示。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）基本情况和公司的关联关系
　　1.湖南省矿产资源集团有限责任公司，成立于2022年7月8日，注册资本1,000,000万元，注册地址为湖南省长沙市长沙县黄花镇人民东路二段217号202、203、204室。经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危险废物经营；检验检测服务；地质灾害危险性评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；再生资源加工；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销售；金属材料销售；金属材料制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；环保咨询服务；安全咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；计量技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　截至2024年12月31日，湖南矿产集团的总资产为187.22亿元，净资产为114.46亿元；2024年1-12月份实现营业收入为340.7亿元，净利润为8.76亿元（以上数据已经审计）。截至2025年3月31日，湖南矿产集团的总资产为200.04亿元，净资产为116.71亿元。2025年1-3月实现营业收入146.43亿元，净利润3.64亿元（以上数据未经审计）。
　　2.湖南中南黄金冶炼有限公司，成立于2006年8月8日，注册资本81,346.1万元，注册地址为湖南平江县工业园区，经营范围：硫酸、三氧化二砷的生产；氰化钠、液氯、烧碱、醋酸铅、锌粉、盐酸、硝酸、生石灰（以上产品购买）；硫酸、三氧化二砷的批发；黄金等有色金属收购、冶炼；黄金及副产品白银、电解铜等产品的生产、加工、销售；铜、铝、锌、锑等有色金属的收购、加工、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截至2024年12月31日，中南冶炼的总资产为8.85亿元，净资产为6.66亿元；2024年1-12月实现营业收入18.25亿元，净利润2,280万元（以上数据已经审计）。截至2025年3月31日，中南冶炼的总资产为9.84亿元，净资产为6.6亿元。2025年1-3月实现营业收入4.89亿元，净利润680万元（以上数据未经审计）。
　　3.湖南有色金属研究院有限责任公司，成立于2000年11月29日，注册资本19,580万元，注册地址为长沙市芙蓉区隆平高科技园区内亚大路99号，经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；安全评价业务；室内环境检测；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：采矿行业高效节能技术研发；选矿；常用有色金属冶炼；节能管理服务；环保咨询服务；环境保护监测；土壤环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；生态恢复及生态保护服务；水环境污染防治服务；土壤及场地修复装备制造；固体废物治理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程管理服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；除尘技术装备制造；建筑陶瓷制品加工制造；软件开发；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　截至2024年12月31日，有色院的总资产为6.65亿元，净资产为6.09亿元。2024年1-12月实现营业收入2.6亿元，净利润-40万元（以上数据已经审计）。截至2025年3月31日，有色院的总资产为6.6亿元，净资产为6.1亿元。2025年1-3月实现营业收入0.6亿元，净利润42万元（以上数据未经审计）。
　　（二）关联关系
　　湖南黄金集团有限责任公司（以下简称湖南黄金集团）为公司直接控股股东，湖南矿产集团为公司间接控股股东，中南冶炼受湖南黄金集团控制，有色院受湖南矿产集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，湖南矿产集团、有色院、中南冶炼为公司关联方。
　　（三）履约能力分析
　　上述关联方依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。公司及下属子公司与关联方的交易采取货到付款方式或约定的其他方式，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
　　经查询，湖南矿产集团、有色院、中南冶炼不属于失信被执行人。
　　三、关联交易的主要内容及定价政策
　　（一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情确定交易价格。
　　（二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。
　　（三）协议签署情况：
　　1.协议签署方式：在2025年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签订相应的业务合同。
　　2.生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。
　　四、关联交易的目的和对公司的影响
　　中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，由于目前其均未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质，公司收购其生产的非标金通过公司的精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭；公司下属子公司向有色院采购设备及配件、向湖南矿产集团下属子公司提供运输服务等；有色院及其下属子公司为公司下属子公司提供报告编制、技术服务等。上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的规模和影响力。
　　公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。
　　五、独立董事专门会议审议情况
　　经公司独立董事专门会议审议并一致通过，独立董事认为：公司增加2025年度的日常关联交易预计事项符合公司实际情况，是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。同意将该议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。
　　六、备查文件
　　1.公司第七届董事会第十次会议决议；
　　2.公司独立董事专门会议决议。
　　特此公告。
　　湖南黄金股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年5月19日