如表二十四所示，因公司的资金周转临时性困难导致部分应付账款已结算未及时支付，以上货款均已逾期。公司已申请破产重整，拟通过破产重整方式予以偿付债务。
　　针对以上的情况，公司拟定的解决措施及还款计划：一方面在短期内，优先支付账龄长、优先级较高的供应商款项，优化供应链账期管理，与核心供应商签订分期付款协议；另一方面，继续加大应收账款回收力度，利用公司人才和技术优势，积极拓展新的业务，从源头上解决资金紧缺的问题。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　6.年报显示，你公司其他应付款余额为2.35亿元，其中，应付非金融机构借款1.86亿元、应付代收代付款0.41亿元。请公司补充披露上述其他应付款的形成原因、账龄情况以及会计处理是否合理，同时请公司补充披露账龄超过1年的重要其他应付款项未支付的具体原因，是否存在无法支付或者无需支付的情况。
　　【公司回复】
　　截至2024年12月31日，公司其他应付款余额为2.35亿元。其中应付非金融机构借款1.86亿元，主要构成如下：
　　（1）应付深圳市高新投集团有限公司1.76亿元，该笔款项为2021年10月19日公司通过深圳市联合产权交易所发行的定向融资计划产品，由深圳市高新投集团有限公司认购形成，该产品已于2024年8月21日到期未能兑付。
　　（2）应付深圳市启宏汇兴管理咨询合伙企业短期拆借款501.04万元，应付广州好时光企业管理合伙企业短期拆借款511.19万元。以上两笔借款为2024年9月10日协议取得，借款已于2024年12月31日到期未能偿还。
　　以上款项来自于非金融机构借款，借款期限均为12个月以内，公司列报为其他应付款符合《企业会计准则》规定。三笔款项均已逾期但未超过一年。
　　应付代收付款0.41亿元分别为施工合同内代业主方向第三方支付的工程款0.27亿元，代深圳领拾投资合伙企业（有限合伙）收取的已转让的应收账款0.14亿元。
　　以上所有款项均不存在无法支付或无需支付的情形。
　　7.年报显示，你公司报告期内发生销售费用0.14亿元，同比减少27.37%，管理费用0.59亿元，同比减少6.32%，发生研发费用0.03亿元，同比减少7.58%，发生财务费用0.31亿元，同比增长27%。请你公司：
　　（1）结合报告期内销售人员、管理人员、研发人员月度数量变动情况、人员薪酬平均水平，分别说明销售费用、管理费用、研发费用项下工资及社保本期发生额大幅下降的原因，是否与人员数量及薪酬水平变动趋势一致，是否对主营业务开展产生不利影响，相关费用计量是否完整、准确。
　　【公司回复】
　　报告期内公司人员及薪酬变动情况如下表：
　　表二十五：2023-2024年的薪酬费用的变动趋势与人数的变动趋势分析
　　■
　　单位：万元
　　■
　　受大环境影响，公司连续几年出现较大金额的亏损，为此公司也在努力降本增效，不断提高综合管理水平,优化组织架构和人员配置。
　　如表二十五所示，公司2024年销售人员、技术人员、财务及行政人员人数较2023年减少比例分别为29.41%、39.34%、18.94%，销售费用、研发费用、管理费用职工薪酬减少比例分别为15.33%、62.65%、6.68%，人员减少的变动趋势与薪酬费用的变动趋势一致。
　　以上人员的调整，实为公司为保持健康持续发展的必要措施，不涉及公司核心管理人员与技术骨干人员的变动，对公司的生产经营不会产生重大不利影响。相关费用的计提符合《企业会计准则》要求，费用计提完整准确。
　　（2）说明财务费用各明细项具体内容，涉及利息收支的，请结合融资规模、利率水平测算利息收支与融资规模的匹配性，涉及未确认融资费用的，请说明相关计算过程。
　　【公司回复】
　　报告期内财务费用明细及利息出支明细如下表：
　　表二十六：2023-2024年的财务费用的变动趋势
　　单位：万元
　　■
　　如表二十六所示，本期财务费用较上期增长27.00%，主要是由于本期的利息支出较上期增长20.06%。以下为本期利息支出的测算过程：
　　表二十七： 2024年的利息支出测算过程
　　单位：万元
　　■
　　注1：六安名家汇为公司的全资子公司六安名家汇光电科技有限公司。
　　注2：安徽睿翔为六安名家汇的全资子公司安徽睿翔光电科技有限公司。
　　表二十八：报告期内高新投的利息支出变动情况
　　单位：万元
　　■
　　如表二十八所示，公司的利息支出的增长主要是由于高新投的利息支出增长。高新投于2021年10月19日与公司签署《名家汇定向融资计划认购协议》 ，认购公司在深圳联交所发行、备案的产品编码为DR-JFZXA0083的《名家汇定向融资计划》（以下简称“本产品”）2亿元，存续期为12个月，预期年化收益率为9%。于2023年8月21日，双方签署《名家汇定向融资计划补充协议2》约定对本产品展期，展期后融资计划到期日为2024年8月21日，预期年化收益率为9.5%。截至2024年12月31日，该产品已逾期，逾期利率为13.80%。
　　报告期内，公司财务费用合计3,082.04万元，其中利息支出3,157.29万元，其中与金融机构和非金融机构的借款均按借款合同计算利息，应付供应商利息为根据法院判决或供应商向预重整管理人申报的利息，未确认融资费用为公司承租办公场所确认的利息支出，公司以增量借款利率为折现率对办公场所的租赁付款额进行折现，按实际利率法进行摊销确认。
　　请年审会计师说明核查销售费用、管理费用、研发费用、财务费用完整性所实施的具体程序、范围、比例，并发表明确核查意见。
　　8.年报显示，报告期内经营活动产生的现金流量净流入0.06亿元，较上一年度进一步恶化。请结合本期销售商品、提供劳务收入收到的现金流量和购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表、利润表项目的勾稽关系，公司各类主营业务的销售结算政策和周期、采购结算模式和周期、现金流入与流出明细，量化分析经营活动产生的现金流量净额较2023年恶化的原因及合理性。
　　【公司回复】
　　现金流量项目与对应的资产负债表、利润表项目的勾稽关系：
　　表二十九：2024年销售商品、提供劳务收入收到的现金流量和购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表、利润表项目的勾稽关系
　　■
　　表三十：2024年经营活动现金流入及流出明细
　　单位：元
　　■
　　公司主营业务为照明工程施工，主要的销售结算政策为按施工进度收款，在施工过程中合同约定的收款金额一般要小于实际完工进度，差异主要为待项目竣工结算后扣留的3%-5%的质保金，余款在质保期结束后一次性付清，质保期通常为3年。但在实际业务过程中，受业主方财力等因素的影响，公司所施工的项目几乎完全不能按照合同约定及时收到款项，甚至有部分发包方以各种理由拒不配合项目结算以达到拖延付款的目的，造成公司账面存在大量的应收账款无法及时收回，以致公司当期营业收入与销售现金流入形成错配。
　　公司采购业务主要为材料采购与劳务采购，其中材料采购的主要结算方式为货到付清与月结30天至90天不等两种方式；劳务采购的付款方式基本上参照公司与发包方所签合同的付款方式进行，即按完工比例支付一定的进度款，结算后扣除质保金一次性付清货款。实际上由于公司的劳务采购直接面对的是农民工，农民工的工资是必须正常支付。
　　2024年销售商品、提供劳务收到的现金比2023年减少74,717,655.31元,同比减少27.74%，主要系报告期内收款难度增加及收款金额减少所致。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　9.2024年12月，你公司将账面价值0.17亿元应收账款以0.6亿元转让给关联方深圳领拾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领拾投资”），产生收益4330万元；同期，公司实际控制人程宗玉向公司无偿捐赠0.4亿元现金。请你公司：
　　（1）说明交易定价的公允性评估过程，领拾投资收购资金来源（自然人借款方是否与你公司存在关联关系）。
　　【公司回复】
　　根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《深圳市名家汇科技股份有 限公司拟处置资产涉及持有的应收债权项目价值分析报告》（以下简称“《价值分析报告》”），采用综合因素分析法分析（因素打分法）、判断债权资产的可回收价值，截至2024年9月30日，应收债权资产净额1,669.78万元。纳入分析范围的债权在债权价值分析基准日的可回收价值为4,708.29万元。价值分析结果较账面净值增值3,038.51万元，增值率为181.97%。主要原因为分析对象账面原值17,139.14万元，减值准备15,469.37万元，账面净值1,669.78万元，减值准备的金额主要为企业根据自身会计政策，结合一致性、谨慎性考虑计提。本次价值分析结果基于搜集债务人相关资料信息基础上，分析债务人偿还情况、工商年检情况、经营地址查询情况、财务报告、所属行业、名下有效资产情况、企业性质、企业规模、目前经营状况、历史信用情况、所处地域、资产保全情况等因素综合评价得出。应收账款转让定价以双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对应收账款债权价值进行的可回收价值作为参考，最终成交价格以双方协商确定的6,000万元为准。
　　领拾投资收购公司应收账款的资金来自于其收到的有限合伙人投入的资本金，其中4,500万元来自于其股东提供，另1,500万元来自于自然人借款，该自然人与公司及公司关联方不存在任何关联关系。
　　（2）核实捐赠资金是否来源于你公司关联方，是否存在后续偿还安排或其他利益输送。
　　【公司回复】
　　经公司核实，该捐赠资金由公司实控人自行筹集，与公司及公司的关联方不存在任何关系，公司也不存在后续偿还安排或其他利益输送。
　　（3）结合上述交易，说明公司是否通过非经常性损益规避终止上市，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
　　【公司回复】
　　对于公司应收账款转让的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6条规定及《公司章程》等相关规定，构成关联交易。因此公司将此次交易价格6,000万元与该批应收账款的账面价值1,669.78万元之间的差额4,330.22万元计入资本公积。对于公司接受实控人的现金捐赠4,000万元，全部计入资本公积。公司不存在通过非经常性损益规避终止上市，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　10.年报显示，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2024年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告，与持续经营相关的重大不确定性事项为公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-1.31亿元，截至2024年12月31日累计未分配利润-14.79亿元，归属于母公司股东权益0.97亿元，资产负债率为87.79%，一年内需要偿付的有息负债约2.21亿元人民币，部分债务处于逾期状态，部分债权人已提起诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被查封。请你公司：
　　（1）结合行业环境、公司经营及财务状况、长短期借款规模、被冻结银行账户数量及金额、经营活动现金流情况、银行授信情况、融资渠道、融资能力等，说明公司目前生产经营及现金流状况能否支持日常运转，资产查封是否涉及核心资产，你公司已采取和拟采取的措施（如有）。
　　【公司回复】
　　1、行业环境：
　　2020年以来，受全球突发公共卫生事件影响，照明工程行业出现整体下滑，对公司经营也带来巨大冲击。近一两年，随着照明工程行业技术升级，市场需求和政策引导等多重影响，行业正从“单一照明功能”向智能化、健康化、系统化转型，市场需求也出现增长态势。根据思瀚产业研究院预测照明工程行业将持续保持较快的增速，预计到2026年，中国照明工程行业产值规模将突破9,000亿元规模。
　　2、公司经营及财务状况：
　　2024年度，公司实现营业收入11,689.29万元，归属于母公司股东的净利润-13,095.21 万元。截至2024年末，公司总资产79,272.94万元，归属于母公司所有者权益 9,644.01万元，有息负债约2.44亿元，其中多数均已逾期，公司发展出现流动性紧张等困难。
　　3、被冻结银行账户数量及金额、经营活动现金流情况:
　　截至2024年12月31日被冻结银行账户数量44个，合计金额1,965.16万元，占货币资金的12.45%，2024年度公司经营活动产生的现金流量净额594.68万元。
　　4、为摆脱困境，提升竞争能力，公司正在执行或拟执行如下举措：
　　①当前公司已进入预重整程序并与重整投资人签署了《预重整投资协议》，根据该协议，后期如公司能重整成功，将极大改善公司财务状况，减轻公司的偿债压力，提高公司流动性，对公司健康持续发展具有重大意义。
　　②为妥善解决历史应收账款问题，优化上市公司资产结构，及时回收流动资金，提高资金使用效率，缓解公司经营压力和保持可持续发展。2024年12月，公司与深圳领拾投资合伙企业（有限合伙）签订《应收账款债权转让合同》，将日常业务经营中形成的合计账面价值1,669.78万元的应收账款，作价6,000万元转让给深圳领拾投资合伙企业（有限合伙）。同时，2024年12月，公司收到实际控制人程宗玉先生现金捐赠款4,000万元。以上两笔款项均已及时到账，对增强公司流动性，为公司拓展新业务提供坚实的保障。
　　③继续加大应收账款回收力度，截至2024年末，公司应收账款账面原值9.06亿元，其中多数为地方政府欠款。中央多次明确提出“加力推进清理拖欠企业账款工作”，于2025年度将发行超长期国债1.3 万亿元，地方政府专项债4.4万亿元，均创历史新高。以上政策对公司收回应收款及拓展新业务都是重大利好，2025年度公司计划收回历史欠款2.5亿元。
　　④利用公司人才和技术优势，积极拓展新的业务，截至2025年4月中旬，公司在手未完成订单以及意向中签约订单合计约1亿余元，初步预计2025年度，公司新承接施工项目约2.5-3亿元左右。
　　通过以上措施，公司目前生产经营及现金流状况能支持日常运转且资产查封不涉及核心资产。
　　（2）结合未决诉讼、仲裁进展、预计负债计提依据等，说明报告期末预计负债计提的充分性及合理性，进一步说明破产重整执行完毕后公司偿债能力是否得到实质性改善。
　　【公司回复】
　　2024年末，公司作为被告方未决诉讼情况如下表：
　　表三十一：2024年公司未决诉讼、仲裁进展及预计负债计提依据
　　单位：元
　　■
　　以上未结案件均是因为公司资金紧张无法支付已到期的采购货款或金融机构借款，债权人向法院提起诉讼所致。公司已逐项分析每起诉讼的实际情况，并按合同约定计提未来可能需要支付的利息等费用，除此以外，公司无需承担额外的或有赔偿支出，预计负债计提充分合理。如公司能顺利进入破产重整程序并执行完毕，将会极大改善公司现有财务状况，增强公司流动性，促进公司业务的拓展与转型，为公司健康持续发展产生巨大的积极作用。
　　（3）说明报告期末净资产规模较小的原因，你公司是否存在通过少计提成本、费用、资产减值等规避净资产为负，进而规避公司股票交易被终止上市的情形。
　　【公司回复】
　　自2020年以来，行业市场规模大幅缩减，竞争日益激烈，导致公司营业收入连年出现大幅下滑。同时，公司原有项目出现验收难、结算难、收款难的情形，增加公司资金占用成本与减值损失风险。以上两方面使得公司连续几年大额亏损，以致净资产规模较小。公司严格遵照《企业会计准则》等各项规章制度进行财务核算与内控管理，不存在少计提成本、费用、减值等规避净资产为负，进而规避公司股票交易被终止上市的情形。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　11.2024年4月26日，你公司因2023年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，公司股票交易被实施退市风险警示。2025年3月21日，你公司提出撤销公司股票实施交易财务类退市风险警示的申请。
　　（1）请结合前述问题回复，核查说明公司是否符合撤销退市风险的条件。
　　【公司回复】
　　公司因2023年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款第一项“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元。”的规定,公司股票交易于2024年4月29日起被实施退市风险警示。
　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2024年度审计报告》（中兴华审字（2025）第410017号）确认，公司2024年度实现营业收入116,892,945.74元，归属于上市公司股东的净资产为96,440,101.87元。同时，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》[中兴华内控审计字（2025）第410001号]，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.7条“上市公司因触及第10.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在第10.3.11条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。”
　　公司2024年度经审计的扣除后的营业收入高于1亿元且期末净资产为正值， 经逐项自查，公司不存在第10.3.11条第一项至第七项规定的终止股票上市交易的情形，符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件，可以申请撤销因触及财务类强制退市情形的退市风险警示。公司于2024年年报披露同日向深交所提交了关于撤销退市风险警示的申请，并披露《关于申请撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》。
　　（2）请逐项自查公司是否存在本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.3.1条规定的股票交易应当被实施退市风险警示的情形，是否存在《上市规则》第10.3.11条规定的股票应当被终止上市的情形。
　　【公司回复】
　　经逐项自查，公司不存在《上市规则》第10.3.1条规定的股票交易应当被实施退市风险警示的情形，具体自查情况如下：
　　10.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
　　■
　　经逐项自查，公司不存在《上市规则》第10.3.11条规定的终止股票上市交易的情形，具体自查情况如下：
　　10.3.11上市公司因触及第10.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
　　■
　　经逐项自查，公司不存在《上市规则》第10.2.1条规定的交易类强制退市情形，具体自查情况如下：
　　10.2.1上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
　　■
　　经逐项自查，公司不存在《上市规则》第10.4.1条规定的实施退市风险警示的情形，具体自查情况如下：
　　10.4.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
　　■
　　综上所述，公司不存在《上市规则》第十章规定的股票交易应当被实施退市风险警示的情形，且不存在《上市规则》第十章规定的股票应当被终止上市的情形。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　12.你公司认为需要说明的其他事项。
　　【公司回复】：无
　　特此公告。
　　深圳市名家汇科技股份有限公司董事会
　　2025年5月19日