上，升达林业已就可能承担的过错赔偿责任，根据现有判决充分计提预计负债，三项案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响，因此，上述三项案件涉及的违规担保情形已消除。
　　（三）公司目前被原控股股东占用余额9.21亿元，请补充说明你公司后续追偿相关欠款具体措施。
　　公司回复：
　　公司还将积极通过书面发函、提起诉讼、申请破产清算等多种方式向原控股股东升达集团追偿欠款，维护公司及广大股东合法权益。具体如下：
　　（一）持续关注升达集团资产状况
　　1. 持续关注升达集团现有资产状况
　　升达集团及其子公司现有资产基本均处于查封冻结等权利受限状态，且相关资产价值较低，公司将通过实地调查、公开信息检索等多种方式，持续关注升达集团及其子公司现有资产状况，识别能够用于向公司清偿的资产。
　　2.持续调查升达集团财产线索
　　公司将通过实地调查、公开信息检索等多种方式，持续调查升达集团及其子公司财产线索，尝试发现升达集团及其子公司新增财产线索。
　　（二）通过多种手段进行追偿
　　1. 债权催收
　　公司将通过发送书面催收函、实地拜访等手段，向升达集团进行催收、追偿，维护公司的合法权益。
　　2.采取诉讼等法律手段进行追偿
　　一旦发现升达集团及其子公司有可用于清偿的资产，公司将通过查封、冻结等法律手段对相关资产进行保全，并通过诉讼、执行等司法程序进行追偿。
　　3.推动升达集团破产
　　华信会计师事务所出具《清产核资专项审核报告》（川华信综B（2024）第0614号），对升达集团截至基准日2023年9月30日的资产负债情况进行了清产核资。根据清产核资及了解到的结果，升达集团已停止经营且资不抵债。后续公司将继续推动升达集团进入破产程序，升达集团进入破产程序后，公司将全额进行债权申报，并在清算程序中获得相应清偿。
　　（三）通过司法途径向厦门国际银行等继续追偿
　　聘请专业律师分析并梳理相关原控股股东占用案件情况，综合考虑时效、诉讼可行性等因素，先后启动就杨陈、秦栋梁和姜兰违规担保案件公司起诉升达集团要求其承担赔偿责任，公司全资子公司中弘达能源起诉厦门国际银行返还扣划资金案件。
　　（四）探索其他路径
　　结合其他上市公司案例，探索相关路径，在合法合规的前提下积极向原控股股东升达集团追偿欠款，尽可能的维护公司全体股东利益。
　　（四）全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。
　　公司回复：
　　经公司自查，截至本回复函出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用情形。
　　年审会计师意见：
　　我们对公司原控股股东的违规担保和资金占用情况，以及现任第一大股东是否存在违规担保和资金占用情况，执行了以下审计程序：
　　（1）获取违规担保及资金占用清单，逐项检查违规担保形成的原因、进展、资金扣划和偿还情况，复核违规担保和资金占用金额的准确性；
　　（2）向公司管理层了解是否存在其他潜在的违规担保和资金占用的情况；
　　（3）向现任第一大股东寄发往来询证函，核实是否存在违规担保和资金占用的情况；
　　（4）通过检查公司征信报告，公开查询诉讼案件情况，核实公司违规担保是否披露完整；
　　根据上述实施的审计程序及获取的审计证据，截至本回复函出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，我们认为公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。
　　律师意见：
　　根据华信会计师事务所出具的川华信专（2025）第0370号《关于四川升达林业产业股份有限公司原控股股东和现第一大股东非经营性资金占用的专项审核意见》、公司公开披露的公告文件以及公司的说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、执行信息公开网进行核查，截至本法律意见书出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用情形。
　　（五）说明你公司是否存在其他股票交易应当被实施其他风险警示的情形。
　　公司回复：
　　截至回函日，公司不存在新增《上市规则》第9.8.1条规定的其他风险警示情形：
　　截至2024年12月31日，公司第一大股东“华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划”及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金情形，公司不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（一）项所述“存在资金占用且情形严重”的情形。
　　除上述已列示的案件外，公司不存在其他违反规定程序对外提供担保的情形，不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（二）项所述“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。
　　公司董事会及股东大会均在正常履职中，不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（三）项所述“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。
　　华信会计师事务所于2025年4月25日出具的川华信专（2025）第0372号《四川升达林业产业股份有限公司内部控制审计报告》，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，根据华信会计师事务所于2025年4月25日出具的川华信审（2025）第0059号《四川升达林业产业股份有限公司2024年度审计报告》（以下简称《2024年度审计报告》），华信会计师事务所认为《2024年度审计报告》所附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了升达林业2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。因此，升达林业不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（四）项所述“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形。
　　公司2024年度实现营业收入73,254.96万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润5,105.31万元。公司不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（五）项所述“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
　　公司共有6个银行账户被成都市中级人民法院、成都新都区人民法院、成渝金融法院、达州中级人民法院、北京市朝阳区人民法院等法院冻结，但升达林业仅作为控股主体，无实质经营业务，公司核心子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司银行账户均在正常使用，前述银行账户被冻结情况不会对公司生产经营中的正常收支造成不利影响。因此，公司不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（六）项所述“主要银行账号被冻结”的情形。
　　公司2022年至2024年三个会计年度归属于上市公司股东的净利润分别为-6,310.54万元、-110.01万元、1,199.87万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2,983.07万元、1,776.99万元、5,105.31万元。公司不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（七）项所述“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
　　公司不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（八）项所述“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形”的情形。
　　公司2024年度归母净利润1,199.87万元，2024年度合并报表年度末未分配利润-116,598.87万元，2024年度母公司报表年度末未分配利润-166,568.24万元，升达林业合并报表、母公司报表2024年度未分配利润均为负值，升达林业不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（九）项所述“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的情形。
　　公司2024年度实现营业收入73,254.96万元，归属于上市公司股东的净利润为1,199.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,105.31万元，截至本法律意见书出具日，公司各项经营活动正常有序开展。公司不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（十）项所述“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”的情形。
　　年审会计师意见：
　　我们向公司管理层了解是否存在其他风险警示的情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，通过逐一比对、分析、检查，公司不存在第9.8.1条规定的“实施其他风险警示”的情形。
　　问题4：报告期你公司产生营业外支出0.53亿元，主要为对成都农商行、证券虚假陈述及富嘉租赁等诉讼计提的预计负债；同期预计负债期末余额2.80亿元，其中其他诉讼赔偿2.34亿元，证券虚假陈述诉讼赔偿0.45亿元。请补充说明相关诉讼赔偿对应案件进展，逐项列示相关诉讼计提预计负债、营业外支出具体情况，说明相关计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　公司回复：
　　公司2024年度营业外支出0.53亿元，主要系对成都农商行、富嘉租赁以及证券虚假陈述等诉讼计提的预计负债0.52亿元，相关案件进展、本期补计提金额详见本回复函问题1第（三）问的回复。
　　单位：万元
　　■
　　年审会计师意见：
　　针对诉讼事项预计负债计提的充分性，我们执行了以下审计程序：
　　（1）获取公司诉讼案件登记台账，并与公司重大诉讼案进行核对，检查是否存在重大遗漏。经检查，未发现应披未披的重大案件。
　　（2）询问公司法务部，了解公司涉诉事项进展情况，以及诉讼事项是否完整反映所有案件。经了解，案件进展及案件完整性已在诉讼台账中充分体现。
　　（3）通过网站或其他方式查询公司涉诉事项是否完整。经查询，未发现重大异常。
　　（4）寄发律师函证，检查律师回函与公司诉讼是否一致。我们向常年法律顾问金杜律所、农商行担保案代理律师、股民诉讼案代理律师、富嘉租赁案代理律师寄发律师函，通过检查律师的回函，未发现与公司提供的案件信息重大不一致的情况。
　　（5）对相关律所、经办律师的独立性、执业经验、执业执照等进行了解和检查，检查是否具备专业胜任能力。
　　（6）检查征信报告，以确认是否存在未披露的担保。经检查，未发现公司没有披露的对外担保等其他或有事项。
　　通过实施上述审计程序，我们认为公司对诉讼事项计提的预计负债是恰当的，营业外支出变动合理，符合《企业会计准则》或有事项的相关规定。
　　问题5：报告期公司应收账款期末余额539.35万元，较期初增长104.04%，同期计提应收账款坏账准备16.33万元，核销177.74万元；报告期公司其他应收款期末余额512.95万元，较期初增长39.87%，同期计提其他应收款坏账准备182.87万元，收回或转回944.68万元。请你公司：
　　（一）结合账龄结构、客户资信情况、坏账计提政策等，分别说明报告期应收账款、其他应收款增长的同时计提坏账准备金额减少的原因及合理性，相关坏账计提是否充分。
　　公司回复：
　　报告期内，公司应收账款、其他应收款变动情况如下：
　　金额单位：万元
　　■
　　公司坏账计提政策以预期信用损失模型为基础。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款、其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。公司应收款项具备下列情形时，公司进行单项评估，确认预期信用损失：①债务单位失联、撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；②其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
　　对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，按账龄组合计提坏账准备。2024年账龄组合坏账准备计提比例如下：
　　■
　　1、应收账款
　　2024年末，公司应收账款原值和坏账准备有增有减。增加的应收账款主要为账龄1年以内应收款，同比增长391.25万元，系来自于子公司内蒙古中海博通天然气有限公司的城镇燃气初装业务，客户主要为扎鲁特旗的房地产开发商。减少的应收账款原值和坏账准备，主要系子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司于2024年对长期挂账的往来款进行清理，并经升达林业第七届董事会第十次会议审议通过后，将应收账款原值和坏账准备同步核销177.74万元，应收账款原值和坏账准备同时减少177.74万元。
　　报告期末主要应收账款及坏账准备按客户列示如下：
　　金额单位：元
　　■
　　公司对城镇燃气初装业务的房地产项目应收款，以项目为单位采用逐个分析的方式计提坏账准备。若已处于失信、重大诉讼等状态下，公司对该笔款项进行单项100%计提坏账准备；若处于失信、重大诉讼等状态下，但房地产项目已被当地政府主管部门接管，或是燃气安装作为民生工程，已经由当地房地产事务服务中心重点监管资金进行保障，则按照账龄组合计提坏账准备。其他不存在客观证据表明存在减值的应收款，按照账龄组合计提坏账准备。
　　2、其他应收款
　　2024年末，公司其他应收款原值和坏账准备主要为应收原控股股东资金占用款9.15亿元，前期已全额计提坏账准备。本期其他应收款原值和坏账准备均呈现下降趋势，变动一致，原值和坏账准备的下降主要系2024年收回原控股股东升达集团资金占用款944.69万元所致。
　　综上所述，报告期应收账款、其他应收款变动具有合理性，坏账准备计提充分、恰当，符合《企业会计准则》的规定。
　　（二）以列表形式列示本期收回、转回及核销的坏账准备具体构成，说明上述坏账准备转回、核销的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
　　公司回复：
　　2024年度收回、转回及核销的坏账准备具体构成如下：
　　金额单位：元
　　■
　　1、坏账核销情况
　　上述核销款项均为陈年老账，单笔金额较小，已经无法找到相关债务人或追讨成本较高，且前期已经按账龄全额计提坏账准备，本期经升达林业第七届董事会第十次会议审议通过后进行核销。
　　2、坏账转回情况
　　应收四川升达林产工业集团有限公司、扎鲁特旗新宇房地产开发有限责任公司(安居综合楼）款项坏账准备的转回，主要系本期收回相关款项所致，相关坏账转回升达林业第七届董事会第十次会议审议通过。其中，应收四川升达林产工业集团有限公司坏账准备转回的情况如下：
　　2023年末，公司应收原控股股东升达集团款项92,473.70万元，坏账准备92,473.70万元。2024年末，公司应收升达集团款项91,529.02万元，相较于2023年末，2024年收回944.68万元款项，原值和坏账准备同步减少944.68万元。具体情况如下：
　　（1）2024年4月15日，根据原控股股东升达集团关联方成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称“升达家居”）破产重整管理人编制的《成都市青白江升达家居制品有限公司破产重整案分配明细表（普通债权）》显示，升达林业可分配金额为3,577,704.56元。2024年4月25日，成都市新都区人民法院将被执行人升达林业在升达家居破产管理人处享有的3,577,704.56元破产分配款提取至成都市新都区人民法院执行案款账户（(2021)川0114 执恢597号之四）。2024年4月26日，升达家居管理人将3,577,704.56元直接汇入成都市新都区人民法院执行案款账户。升达家居作为升达集团原实控人的关联方企业，其对升达集团承担连带担保责任，公司将其破产财产分配款3,577,704.56元冲减升达集团的应收款。
　　（2）2018年，公司原控股股东升达集团及原实控人违规以公司名义与顾民昌签订借款合同，借款本金1,000万元，款项被升达集团占用，后公司被顾民昌起诉，公司根据借款合同确认负债的同时，确认对升达集团的应收款。2024年4月15日，升达家居管理人编制的《成都市青白江升达家居制品有限公司破产重整案分配明细表（普通债权）》显示，公司债权人顾民昌可分配金额为4,997,319.83元，公司根据律师意见先抵实现债权的费用，剩余金额2,842,330.84元冲减公司对顾民昌的应付款，同步冲减升达集团的应收款。
　　（3）2020年，公司根据升达集团材料供应商的潜在未付款，计提预计负债，并确认对升达集团的应收款。2024年末，公司对升达集团潜在材料供应商计提的预计负债余额为3,026,823.00元，考虑案件无新增，且已过了3年以上，公司本期根据律师意见将上述剩余预计负债冲回，减少对升达集团的应收款。
　　年审会计师意见：
　　我们对应收账款、其他应收款实施了以下审计程序：
　　1、对重要应收账款、其他应收款实施函证，未回函的通过检查合同、回款、验收结算等资料进行替代测试。
　　2、对应收账款、其他应收款的变动实施分析，了解变动的原因及合理性。
　　3、对应收账款、其他应收款的坏账准备进行测试，复核公司坏账准备计提是否充分。
　　4、了解本期应收账款、其他应收款转回、核销的具体情况，检查转回、核销依据是否充分，是否履行恰当的审批程序。
　　5、检查原控股股东资金占用款的变动情况及相关依据，了解原控股股东的偿债能力是否发生明显好转，判断坏账准备计提的合理性。
　　通过实施上述审计程序，我们认为公司应收账款、其他应收款变动合理，坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》的规定。
　　问题6：报告期末公司合同负债期末余额872.77万元，较期初减少41.90%。请你公司列示与合同负债相关的主要合同情况，包括但不限于客户名称、交易内容、合同签署时间、合同金额等，说明合同负债减少的原因及合理性，你公司订单获取是否发生不利变化。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　公司回复：
　　2024年末，公司合同负债较期初减少629.34万元，主要系LNG销售业务的客户预付款减少所致。公司主要客户合同负债及合同条款情况如下：
　　金额单位：元
　　■
　　根据行业惯例，公司LNG销售业务采用先款后货的销售政策，客户根据预付款余额确定装车数量，无余额公司一般不允许客户装车（少量客户有信用额度）。客户一般会在装车前1-3天内将款项转入公司银行账户，因此，合同负债的余额多少，受客户装车计划、打款习惯和时间所影响，与传统制造业的销售订单、在手订单有一定的区别。
　　2024年末合同负债相较于2023年末大幅减少，主要系2024年8月1日，陕西子公司修订并开始执行《销售管理制度（2024年修订版）》，就优惠政策由原来的一次性打款500万元以上价格优惠40元/吨，改为根据1个月内客户累计采购量给予10-20元/吨优惠。2023年末，部分大客户为了获取较高优惠，一般会根据次月装车计划预付较高金额的货款，2024年优惠政策不再以预付款为标准，导致2024年末客户预付款余额有所减少。
　　公司两个LNG工厂具有一定的区位优势，LNG的销售有经济半径，从建厂至今，公司培育了较多的优质客户，包括全国性的LNG贸易公司、当地的能源企业等，不存在销售订单发生不利变化的情况。
　　年审会计师意见：
　　我们向公司了解了客户预付款下降的原因，检查、分析本期主要客户合同负债变动情况，经检查，公司合同负债变动具有合理性，符合行业特征，未发现销售订单发生不利变化的情况。
　　问题7. 报告期你公司收到的其他与经营活动有关的现金733.95万元，同比下滑59.50%，其中收到的保证金、押金及往来款373.52万元，同比下滑64.41%，请说明报告期收到的保证金、押金及往来款的具体内容，本期大幅下滑的原因及合理性。
　　公司回复：
　　报告期收到的保证金、押金及往来款情况如下：
　　金额单位：万元
　　■
　　根据上表可知，公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金主要由一些非经常性因素所构成，相关变动具有合理性。
　　四川升达林业产业股份有限公司
　　二〇二五年五月十六日
　　北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所
　　《关于对四川升达林业产业股份有限公司2024年
　　年报的问询函》相关事项的法律意见书
　　致：四川升达林业产业股份有限公司
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称升达林业、公司或上市公司）委托，就深圳证券交易所于2025年5月7日作出的《关于对四川升达林业产业股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第92号）（以下简称《问询函》）的相关法律问题，出具本法律意见书。
　　金杜及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　为出具本法律意见书，金杜查阅了上市公司提供的与本次问询有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次问询所涉及的相关事项向上市公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次问询的有关事实和法律事项进行了核查。
　　金杜仅就与上市公司本次问询有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
　　本法律意见书的出具已得到上市公司的如下保证：
　　1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
　　2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
　　本法律意见书仅供上市公司为本次问询目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。
　　金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
　　《问询函》问题3.2018年10月，因原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团）占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审议为升达集团对外借款提供担保事项，公司被实施其他风险警示。你公司于年报披露后向我所提出撤销股票交易其他风险警示的申请。你公司认为，“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”（以下简称华宝信托）于2020年3月以司法抵债方式成为公司第一大股东，目前公司无控股股东、无实际控制人，且不存在被现第一大股东占用资金的情形，华信所已就原控股股东和现第一大股东非经营性占用出具了专项审核意见；十项违规担保事件中，涉及厦门国际银行股份有限公司厦门分行（共涉及两项）、杨陈、姜兰、秦栋梁等五项违规担保，公司在相应案件项下的担保责任已履行完毕；涉及成都市高新区金坤小额贷款有限公司、崔炜、富嘉融资租赁有限公司、成都农村商业银行股份有限公司、黄昌武（原债权人马太平）因法院生效判决担保合同无效等情形，公司对应担保责任已消除，北京市金杜律师事务所已就本次事项出具了法律意见书。请你公司：
　　（1）详细说明为解决原控股股东资金占用、违规担保已采取的整改及追偿措施，相关诉讼进展、法院执行、资金追回、担保责任履行及债务逾期情况。
　　（2）逐项说明法院认定升达林业相关担保无效，但由于升达林业存在过错而应向相关债权人承担赔偿责任的案件进展及会计处理情况，是否已充分计提预计负债，结合说明判断公司违规担保情形已消除的依据。
　　（3）公司目前被原控股股东占用余额9.21亿元，请补充说明你公司后续追偿相关欠款具体措施。
　　（4）全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。
　　（5）说明你公司是否存在其他股票交易应当被实施其他风险警示的情形。
　　请律师对问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见，请年审会计师对问题（2）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
　　一、详细说明为解决原控股股东资金占用、违规担保已采取的整改及追偿措施，相关诉讼进展、法院执行、资金追回、担保责任履行及债务逾期情况
　　（一）为解决原控股股东资金占用、违规担保已采取的整改及追偿措施
　　根据公司披露的公告及说明，华宝信托成为公司第一大股东之前，公司原控股股东和实际控制人利用其控股股东地位，凌驾于公司内部控制之上，违规占用公司资金及利用上市公司违规对控股股东及其关联方提供担保，公司在内部控制及印章管理等方面存在重大缺陷。
　　2020年3月，华宝信托以司法抵债方式成为公司第一大股东。华宝信托成为公司第一大股东后，积极督促并协助公司对原控股股东资金占用及违规担保进行整改及追偿，具体整改及追偿措施如下：
　　1.整改措施
　　根据公司提供的资料及说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，公司就原控股股东资金占用及违规担保已采取的整改措施主要包括：
　　（1）对原控股股东资金占用及违规担保情况进行全面核查和梳理，并按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务，维护公司及股东的合法权益；
　　（2）对公司产生资金占用、违规担保涉及的内控缺失关键环节进行系统梳理，并对内控缺失关键环节进行整改完善，避免再次发生资金占用及违规担保情形；
　　（3）根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司规范运作指引等相关法律法规及规范性文件的规定，建立健全一系列公司内部控制制度，不断完善公司治理结构，加强公司规范运作；
　　（4）加强公司印章管理，完善用印审批流程及相关责任，避免相关人员擅自或违规使用印章等行为；
　　（5）完善《资金支付审批管理规定》，规范资金支付审批权限、审批流程及审批要点，规避资金支付风险，保证资金使用安全，防止违规使用资金而产生资金占用等情形；
　　（6）完善《关联交易管理制度》，明确关联人的范围、关联交易的审批权限及决策程序、信息披露要求等，要求审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告；
　　（7）加强对公司董事、监事、高级管理人员及主要管理人员、财务人员关于上市公司资金占用、违规担保等事项的学习和培训，要求相关人员加强对相关法律法规、监管规则和内部控制制度的学习，提升风险防范和规范运作意识和能力，同时确保公司内部控制制度得以有效执行。
　　根据公司会计师出具的内部控制鉴证报告、内部控制审计报告、原控股股东和现第一大股东非经营性资金占用的专项审核意见、公司公开披露的公告文件及说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，自2021年1月1日至2024年12月31日，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效财务报告内部控制；截至本法律意见书出具日，公司内部控制制度能够有效执行，未产生新增非经营性资金占用和违规担保的情形。
　　2.追偿措施
　　根据公司提供的资料及说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，就原控股股东资金占用及违规担保事项，升达林业主要通过三种方式向升达集团进行追偿或减少升达林业因违规担保所产生的损失，具体包括：
　　（1）通过诉讼方式向升达集团进行追偿。如在杨陈、秦栋梁和姜兰违规担保案件中，升达林业在承担担保责任后，通过诉讼方式向升达集团及其关联方追回资金共计1,353.31万元；同时由于升达集团无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序，公司发现升达集团有可供执行财产的，可以申请再次执行；
　　（2）起诉银行等债权人返还扣划资金。如在厦门国际银行股份有限公司厦门分行（以下简称厦门国际银行）两项违规担保案件中，升达林业及其全资子公司贵州中弘达能源有限公司（以下简称中弘达能源）在厦门国际银行分别直接扣划中弘达能源30,400.99万元存款和20,269.31万元存款后，不断通过起诉厦门国际银行的方式要求厦门国际银行返还扣划资金。中弘达能源起诉厦门国际银行返还扣划资金案件目前尚在二审过程中，相关法院尚未作出二审判决；
　　（3）通过上诉、再审等方式减少升达林业承担赔偿责任的金额。如在富嘉融资租赁有限公司（以下简称富嘉租赁）和成都农村商业银行股份有限公司（以下简称成都农商行）违规担保案件中，在法院判决升达林业不承担担保责任，但应承担50%的过错赔偿责任的情况下，升达林业通过上诉、申请再审等方式争取不承担或少承担过错赔偿责任，减少升达林业损失。富嘉租赁和成都农商行案件目前分别尚在二审和再审过程中，相关法院尚未作出相关判决。
　　升达林业上述向升达集团进行追偿或减少升达林业因违规担保所产生的损失的相关措施的具体情况如下：
　　（1）通过诉讼方式向升达集团追偿
　　根据公司提供的资料及说明，在杨陈、秦栋梁和姜兰违规担保案件中，升达林业承担担保责任后，通过诉讼方式向升达集团进行追偿，具体情况如下：
　　A.杨陈违规担保案件
　　（A）升达林业承担担保责任的情况
　　2018年8月13日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）作出（2018）浙01民初1464号《民事调解书》，对杨陈与升达集团、升达林业等当事人达成的如下和解协议进行确认：（1）升达集团承诺于2018年11月10日前向杨陈归还借款本金11,000万元，并支付利息902万元及律师费30万元；（2）杨陈对升达集团所抵押的位于成都市青白江区以及成都市温江区的不动产的拍卖、变卖价款享有优先受偿权；（3）升达林业、成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称升达家居）、成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司（以下简称升达环保）、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司（以下简称升达建筑）、广元升达林业产业有限责任公司（以下简称广元升达）、上海升达林产有限公司（以下简称上海升达）、刘东斌对升达集团的签署债务承担连带清偿责任。
　　根据公司提供的《特种转账借方传票》及说明，杭州中院分别于2019年2月1日、2019年7月5日划转升达林业在广发银行所购买的12,000万元、145.35万元理财产品份额，升达林业就上述升达集团的债务承担了担保责任。
　　（B）升达林业承担担保责任后向升达集团及其关联方进行追偿
　　2021年2月，升达林业向成都市中级人民法院（以下简称成都中院）提起诉讼，请求判令：（1）升达集团向升达林业偿还本金121,453,473.96元及资金占用利息；（2）升达家居、升达环保、升达建筑、广元升达、上海升达、刘东斌、江山与升达集团一起平均分担第（1）项诉讼请求下升达集团不能向升达林业清偿的部分。
　　2021年10月28日，成都中院作出（2021）川01民初1085号《民事判决书》，判决：（1）升达集团于判决生效之日起十日内向升达林业偿还代偿款本金121,453,473.96元并支付资金占用利息；（2）升达家居、升达环保、升达建筑、广元升达、上海升达、刘东斌、江山与升达集团一起平均分担第（1）项诉讼请求下升达集团不能向升达林业清偿的部分。
　　根据公司提供的关于终止上海升达破产程序的《民事裁定书》、管理人《破产财产分配公告》以及电子银行回单，升达林业分别于2023年1月、7月收到上海升达破产财产分配款991.87万元、3.67万元。
　　根据公司提供的《协助执行通知书》及电子银行回单，升达林业于2024年4月收到升达家居破产财产分配款357.77万元。
　　2022年12月6日，成都中院作出（2022）川执2508号之二《执行裁定书》，成都中院通过网络查控及传统调查均未发现各被执行人可供执行的财产，申请执行人亦未提供被执行人其他可执行的财产线索，被执行人无可供执行财产，据此裁定终结本次执行程序；申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以申请再次执行。
　　综上，升达林业在杨陈违规担保案件项下承担担保责任后，通过诉讼方式向升达集团及其关联方追回资金共计1,353.31万元；由于升达集团无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序，升达林业发现升达集团有可供执行财产的，可以申请再次执行。
　　B.秦栋梁、姜兰违规担保案件
　　（A）公司就秦栋梁违规担保案件承担担保责任的情况
　　2018年9月3日，资阳仲裁委员会作出（2018）资仲案字第8号《裁决书》，裁决升达集团在该裁决书送达之日起十日内偿还申请人秦栋梁借款980万元及资金利息，支付律师代理费、财产保全申请费及财产保全担保保险费68.5万元，升达林业对前述款项承担连带偿还责任，该案仲裁费5.02万元由升达林业和升达集团承担。
　　2018年10月8日，成都中院作出（2018）川01执1959号《执行通知书》，就上述资阳仲裁委员会作出的（2018）资仲案字第8号《裁决书》，成都中院已于2018年9月28日立案强制执行，责令升达集团、升达林业偿还秦栋梁借款本金980万元及相应利息，并承担该案律师代理费、财产保全申请费、财产保全担保保险费以及仲裁费。
　　根据公司提供的银行电子回单，成都中院已于2018年10月17日扣划升达林业资金1,167万元，升达林业就上述升达集团的债务承担了担保责任。
　　（B）公司就姜兰违规担保案件承担担保责任的情况
　　2018年9月10日，钦州仲裁委员会作出（2018）钦仲案字第516号《裁决书》，裁决升达集团返还借款人姜兰本金1,760万元及支付利息以及为实现债权发生的财产保全保单保函费、财产保全费、律师代理费并承担该案仲裁费、仲裁处理费，升达林业就前述债务向姜兰承担连带清偿责任。
　　根据公司提供的银行电子回单，成都中院已于2018年9月28日扣划升达林业资金1,955.89万元，升达林业就上述升达集团的债务承担了担保责任。
　　（C）升达林业承担担保责任后向升达集团进行追偿
　　2021年2月，升达林业向成都中院提起诉讼，鉴于升达林业在秦栋梁和姜兰两案的执行过程中，成都中院分别从升达林业银行账户扣划资金19,558,937元和1,167万元，升达林业请求判令升达集团向升达林业偿还本金31,228,937元及资金占用利息。
　　2021年6月，成都中院作出（2021）川01民初1086号《民事判决书》，判决升达集团向升达林业偿还代偿款本金31,228,937元及资金占用利息。
　　2021年12月29日，成都中院作出（2021）川01执5006号《执行裁定书》，成都中院经过网络查控系统和传统调查，均未发现被执行人升达集团有其他可供执行的财产及线索，申请人也未能向法院提供被执行人其他可执行的财产及线索，本案暂无执行条件，据此裁定终结（2021）川01民初1086号民事判决的本次执行程序；终结本次执行程序的情形消失后，升达林业可申请恢复执行。
　　综上，升达林业在秦栋梁、姜兰违规担保案件项下承担担保责任后，通过诉讼方式向升达集团进行追偿并取得法院支持，但由于升达集团无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序，终止本次执行程序的情形消失后，升达林业可申请恢复执行。
　　（2）起诉银行等债权人返还扣划资金
　　根据公司提供的资料及说明，在厦门国际银行两项违规担保案件中，厦门国际银行分别直接扣划升达林业全资子公司中弘达能源30,400.99万元存款和20,269.31万元存款，为追回被扣划资金，升达林业及其子公司中弘达能源不断通过起诉厦门国际银行的方式要求厦门国际银行返还扣划资金，具体情况如下：
　　A.对升达集团违规担保案件
　　（A）资金被扣划情况
　　2017年7月17日，中弘达能源与厦门国际银行分别签署编号为GR17168、GR17168-2的两份《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的合计30,762万元存单为升达集团向厦门国际银行的3亿元融资提供质押担保。
　　根据公司提供的资料及说明，厦门国际银行于2018年7月直接扣划前述中弘达能源所质押的存单中的30,400.99万元存款。
　　（B）资金被扣划后，升达林业起诉厦门国际银行要求其返还扣划资金
　　a.一审、二审情况
　　2020年4月，升达林业向成都中院起诉厦门国际银行及升达集团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源签署的相关存单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还30,400.99万元存款，赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。
　　2021年8月5日，成都中院作出（2020）川01民初2685号《民事判决书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门国际银行应当向中弘达能源返还15,545.30万元并支付资金占用损失，中弘达能源收到前述款项后支付给升达林业。
　　2022年6月24日，四川省高级人民法院（以下简称四川高院）作出（2021）川民终1353号《民事判决书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川01民初2685号民事判决，并驳回升达林业的全部诉讼请求。
　　b.升达林业二审败诉后申请再审
　　四川高院于2022年6月作出（2021）川民终1353号《民事判决书》后，升达林业不服上述民事判决，向四川高院申请再审。
　　2023年9月21日，四川高院作出（2023）川民申578号《民事裁定书》，认为升达林业的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）第二百零七条规定的情形，裁定驳回升达林业的再审申请。
　　（C）四川高院驳回升达林业再审申请后，中弘达能源起诉厦门国际银行，要求其返还扣划资金
　　a.一审情况
　　2024年6月，中弘达能源向福建省厦门市中级人民法院（以下简称厦门中院）提起诉讼，请求法院判令：（1）确认中弘达能源与厦门国际银行签订的编号为GR17168、GR17168-2的《存单质押合同》不发生法律效力或无效，中弘达能源不承担民事责任；（2）厦门国际银行向中弘达能源返还310,905,910.82元并赔偿资金占用损失。
　　2024年10月29日，厦门中院作出（2024）闽02民初638号《民事判决书》，认为中弘达能源关于案涉《存单质押合同》不发生法律效力或无效的主张缺乏事实和法律依据，判决驳回中弘达能源全部诉讼请求。
　　b.中弘达能源提起上诉
　　根据公司提供的《民事上诉状》及说明，中弘达能源于2024年11月向福建省高级人民法院（以下简称福建高院）提起上诉，认为一审判决存在事实认定错误、遗漏查明相关事实以及法律适用错误，请求福建高院撤销一审判决，改判支持中弘达能源全部诉讼请求。
　　根据公司的说明，截至本法律意见书出具日，福建高院尚在审理过程中，尚未作出二审判决。
　　B.对升达环保违规担保案件
　　（A）资金被扣划情况
　　2017年7月17日，中弘达能源与厦门国际银行签署编号为GR17174的《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的20,305万元存单为升达集团下属全资子公司升达环保向厦门国际银行的2亿元融资提供质押担保。
　　根据公司提供的起诉状及说明，厦门国际银行于2018年7月直接扣划前述中弘达能源所质押的存单中的20,269.31万元存款。
　　（B）资金被扣划后，升达林业起诉厦门国际银行要求其返还扣划资金
　　a.一审、二审情况
　　2020年4月，升达林业向成都中院起诉厦门国际银行及升达环保、升达集团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源签署的相关存单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还20,269.31万元存款，赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。
　　2021年8月5日，成都中院作出（2020）川01民初2688号《民事判决书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门国际银行应当向中弘达能源返还10,134.66万元并支付资金占用损失，中弘达能源收到前述款项后应当立即支付给升达林业。
　　2022年6月24日，四川高院作出（2021）川民终1313号《民事判决书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川01民初2688号民事判决，并驳回升达林业的全部诉讼请求。
　　b.升达林业二审败诉后申请再审
　　四川高院于2022年6月作出（2021）川民终1313号《民事判决书》后，升达林业不服上述民事判决，向四川高院申请再审。
　　2023年9月18日，四川高院作出（2023）川民申579号《民事裁定书》，认为升达林业的再审申请不符合《民事诉讼法》第二百零七条规定的情形，裁定驳回升达林业的再审申请。
　　（C）四川高院驳回升达林业再审申请后，中弘达能源起诉厦门国际银行，要求其返还扣划资金
　　a.一审情况
　　2024年6月，中弘达能源向厦门中院提起诉讼，请求法院判令：（1）确认中弘达能源与厦门国际银行签订的编号为GR17174的《存单质押合同》不发生法律效力或无效，中弘达能源不承担民事责任；（2）厦门国际银行向中弘达能源返还202,693,129.39元并赔偿资金占用损失。
　　2024年10月29日，厦门中院作出（2024）闽02民初637号《民事判决书》，认为中弘达能源关于案涉《存单质押合同》不发生法律效力或无效的主张缺乏事实和法律依据，判决驳回中弘达能源全部诉讼请求。
　　b.中弘达能源提起上诉
　　根据公司提供的《民事上诉状》及说明，中弘达能源于2024年11月向福建高院提起上诉，认为一审判决存在事实认定错误、遗漏查明相关事实以及法律适用错误，请求福建高院撤销一审判决，改判支持中弘达能源全部诉讼请求。
　　根据公司的说明，截至本法律意见书出具日，福建高院尚在审理过程中，尚未作出二审判决。
　　综上所述，在厦门国际银行违规担保案件中，中弘达能源资金被厦门国际银行扣划后，升达林业及其子公司中弘达能源先后通过主动提起诉讼、上诉、申请再审等方式不断要求厦门国际银行返还扣划资金；截至本法律意见书出具日，中弘达能源起诉厦门国际银行案件尚在二审过程中，福建高院尚未作出二审判决。
　　（3）通过上诉、申请再审等方式减少升达林业承担赔偿责任的金额
　　根据公司提供的资料及说明，在富嘉租赁违规担保案件和成都农商行违规担保案件中，在法院判决升达林业不承担担保责任，但应承担50%的过错赔偿责任的情况下，升达林业通过上诉、申请再审等方式争取不承担或少承担过错赔偿责任，减少升达林业损失，具体情况如下：
　　A.富嘉租赁违规担保案件
　　根据公司提供的资料及说明，富嘉租赁违规担保案件中，二审法院判决担保合同无效，升达林业不承担担保责任；富嘉租赁就担保合同无效后升达林业应当承担的赔偿责任另行起诉，一审法院判决升达林业向富嘉租赁承担升达集团不能清偿部分二分之一的赔偿责任；为争取不承担或少承担过错赔偿责任，减少升达林业损失，升达林业向二审法院提起上诉，请求撤销一审法院判决并发回重审或驳回富嘉租赁的全部诉讼请求，具体情况如下：
　　（A）法院判决升达林业不承担担保责任
　　2020年7月31日，北京市第三中级人民法院（以下简称北京三中院）分别作出（2019）京03民初326号、（2019）京03民初328号《民事判决书》，分别判决升达林业于判决生效之日起十日内连带给付富嘉租赁租金10,585万元及逾期利息和10,585万元及逾期利息，升达林业履行前述确定的债务后，有权向升达集团及广元升达追偿。
　　2020年12月11日，北京市高级人民法院（以下简称北京高院）分别作出（2020）京民终700号、（2020）京民终701号《民事判决书》，认为富嘉租赁没有证据证明升达林业为升达集团提供担保经过其股东大会决议，富嘉租赁与升达林业签订《保证合同》时没有审查升达林业公司章程和相关文件，不构成善意；升达林业时任法定代表人超越权限代表公司与富嘉租赁签订的《保证合同》无效，富嘉租赁依据《保证合同》主张升达林业承担担保责任的诉讼请求不应支持，判决撤销北京三中院所作出的（2019）京03民初326号、（2019）京03民初328号民事判决，并驳回富嘉租赁的全部诉讼请求。
　　2021年12月9日，中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）分别作出（2021）最高法民申5089号、（2021）最高法民申4512号《民事裁定书》，裁定驳回富嘉租赁就前述（2020）京民终700号、（2020）京民终701号民事判决的再审申请。
　　（B）法院判决升达林业不承担担保责任后，富嘉租赁另行起诉升达林业承担赔偿责任
　　2024年4月24日，北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳区法院）分别作出（2022）京0105民初80697号、（2022）京0105民初80698号《民事判决书》，认为升达林业未经股东大会决议并披露的情形下擅自对外提供担保，存在管理不当的过错责任，应就《保证合同》无效导致富嘉租赁信赖利益受损承担赔偿责任，判决升达林业于判决生效之日起十日内就主债务人升达集团、广元升达不能清偿债务部分的二分之一向富嘉租赁承担赔偿责任。
　　（C）法院判决升达林业承担50%过错赔偿责任后，升达林业提起上诉
　　根据公司提供的资料与说明，升达林业已于2024年5月向北京三中院递交《民事上诉状》，请求撤销朝阳区法院上述《民事判决书》，裁定本案发回朝阳区法院重审，或查清事实后改判驳回富嘉租赁的全部诉讼请求。
　　截至本法律意见书出具日，北京三中院尚在审理过程中，尚未作出二审判决。
　　B.成都农商行违规担保案件
　　根据公司提供的资料及说明，成都农商行违规担保案件中，二审法院判决担保合同无效，升达林业不承担担保责任，但应向成都农商行承担升达集团不能清偿部分50%的过错赔偿责任；为争取不承担或少承担过错赔偿责任，减少升达林业损失，升达林业向最高人民法院申请再审，具体情况如下：
　　（A）法院判决升达林业不承担担保责任，但应承担50%的过错赔偿责任
　　2022年4月20日，成都中院作出（2021）川01民初1071号《民事判决书》，认为：（1）成都农商行与升达林业签订的《权利质押合同》依法成立且生效，但质权未设立，对成都农商行基于《权利质押合同》主张升达林业承担责任诉讼主张不予支持；（2）成都农商行与升达林业签订的《股权回购协议》为非典型担保，上述担保未履行升达林业回避表决程序，为越权的违规担保且成都农商行存在过错不属于善意相对人，《股权回购协议》应属无效，但升达林业同样存在过错，升达林业应当向成都农商行承担升达集团不能清偿债务的二分之一的赔偿责任；判决升达集团需于该判决生效之日起十五日内向成都农商行偿还借款本金9,750万元及利息、罚息、复利，且升达林业需就升达集团不能履行的部分，承担50%的赔偿责任。
　　2022年12月13日，四川高院作出（2022）川民终1264号《民事判决书》，认为：（1）成都农商行基于《权利质押合同》要求升达林业承担相应责任的主张不能成立，不予支持；（2）《股权回购协议》应属非典型担保，对一审法院关于该协议无效的认定以及合同无效后升达林业应当就升达集团不能偿还债务部分承担50%赔偿责任问题的认定予以认同；判决驳回成都农商行的上诉，维持原判。
　　（B）升达林业申请再审，请求撤销成都中院和四川高院的判决，驳回成都农商行全部诉讼请求
　　根据公司提供的资料与说明，升达林业于2023年6月5日向最高人民法院递交《再审申请书》，以案涉《股权回购协议》的性质为“股权质权的实现协议”或“附条件的股权回购协议”，应适用合同法规则而非担保法规则，原审定性错误导致法律适用错误为由，向最高人民法院提请再审，请求撤销成都中院（2021）川01民初1071号判决和四川高院（2022）川民终1264号判决，且驳回成都农商行对升达林业的全部诉讼请求。
　　2023年12月14日，最高人民法院作出（2023）最高法民申907号《民事裁定书》，裁定由最高人民法院提审，且再审期间中止原判决的执行。
　　截至本法律意见书出具日，最高人民法院尚在审理过程中，尚未作出相关判决。
　　综上所述，在富嘉租赁和成都农商行违规担保案件中，在法院判决升达林业不承担担保责任，但应承担50%的过错赔偿责任的情况下，升达林业通过上诉、申请再审等方式争取不承担或少承担过错赔偿责任，减少升达林业损失，截至本法律意见书出具日，富嘉租赁和成都农商行案件分别尚在二审和再审过程中，相关法院尚未作出相关判决。
　　（二）相关诉讼进展、法院执行、资金追回、担保责任履行及债务逾期情况
　　根据公司提供的资料及说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，截至本法律意见书出具日，上述相关诉讼案件的进展、法院执行、资金追回、担保责任履行及债务逾期情况具体如下：
　　■
　　二、逐项说明法院认定升达林业相关担保无效，但由于升达林业存在过错而应向相关债权人承担赔偿责任的案件进展及会计处理情况，是否已充分计提预计负债，结合说明判断公司违规担保情形已消除的依据
　　根据公司提供的资料及说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，截至本法律意见书出具日，法院认定升达林业相关担保无效，但由于升达林业存在过错而应向相关债权人承担赔偿责任的案件具体包括富嘉租赁违规担保案件、成都农商行违规担保案件和马太平违规担保案件，该等案件进展、会计处理及预计负债计提情况具体如下：
　　（一）富嘉租赁违规担保案件
　　1.案件进展
　　2020年7月31日，北京三中院作出（2019）京03民初328号《民事判决书》，判决升达林业于判决生效之日起十日内连带给付富嘉租赁租金10,585万元及逾期利息，升达林业履行前述确定的债务后，有权向升达集团及广元升达追偿。
　　2020年12月11日，北京高院作出（2020）京民终700号《民事判决书》，认为富嘉租赁没有证据证明升达林业为升达集团提供担保经过其股东大会决议，富嘉租赁与升达林业签订《保证合同》时没有审查升达林业公司章程和相关文件，不构成善意；升达林业时任法定代表人超越权限代表公司与富嘉租赁签订的《保证合同》无效，富嘉租赁依据《保证合同》主张升达林业承担担保责任的诉讼请求不应支持，判决撤销北京三中院所作出的（2019）京03民初328号民事判决，并驳回富嘉租赁的全部诉讼请求。
　　2020年7月31日，北京三中院作出（2019）京03民初326号《民事判决书》，判决升达林业于判决生效之日起十日内连带给付富嘉租赁租金10,585万元及逾期利息，升达林业履行前述确定的债务后，有权向升达集团及广元升达追偿。
　　2020年12月11日，北京高院作出（2020）京民终701号《民事判决书》，认为富嘉租赁没有证据证明升达林业为升达集团提供担保经过其股东大会决议，富嘉租赁与升达林业签订《保证合同》时没有审查升达林业公司章程和相关文件，不构成善意；升达林业时任法定代表人超越权限代表公司与富嘉租赁签订的《保证合同》无效，富嘉租赁依据《保证合同》主张升达林业承担担保责任的诉讼请求不应支持，判决撤销北京三中院所作出的（2019）京03民初326号民事判决，并驳回富嘉租赁的全部诉讼请求。
　　2021年12月9日，最高人民法院分别作出（2021）最高法民申5089号、（2021）最高法民申4512号《民事裁定书》，裁定驳回富嘉租赁就前述（2020）京民终700号、（2020）京民终701号民事判决的再审申请。另外，上述最高人民法院《民事裁定书》中提到，富嘉租赁可以就《保证合同》无效后升达林业应当承担的责任，另行起诉。
　　2024年4月24日，朝阳区法院分别作出（2022）京0105民初80697号、（2022）京0105民初80698号《民事判决书》，认为升达林业未经股东大会决议并披露的情形下擅自对外提供担保，存在管理不当的过错责任，应就《保证合同》无效导致富嘉租赁信赖利益受损承担赔偿责任，判决升达林业于判决生效之日起十日内就主债务人升达集团、广元升达不能清偿债务部分的二分之一向富嘉租赁承担赔偿责任。
　　根据公司提供的资料与说明，升达林业已于2024年5月向北京三中院递交《民事上诉状》，请求撤销朝阳区法院上述《民事判决书》，裁定本案发回朝阳区法院重审，或查清事实后改判驳回富嘉租赁的全部诉讼请求。截至本法律意见书出具日，北京三中院尚未作出二审判决。
　　2.会计处理及预计负债计提情况
　　根据朝阳区法院作出的（2022）京0105民初80697号、（2022）京0105民初80698号《民事判决书》，两份《民事判决书》的判决内容均为“一、被告四川升达林业产业股份有限公司于本判决生效之日起十日内就四川升达林产工业集团有限公司、广元升达林业产业有限责任公司对原告富嘉融资租赁有限公司不能清偿的债务部分的二分之一向原告富嘉融资租赁有限公司承担赔偿责任，不能清偿的债务部分包括：到期未支付租金24,050,000元、全部未到期租金81,800,000元、逾期利息【计算方式：到期未支付租金×（自逾期支付之日起至租金实际支付之日止的实际天数）÷360×9%×150%，暂计至2018年11月20日的逾期利息金额为1119356.25元】、公证费4万元；二、驳回原告富嘉融资租赁有限公司的其他诉讼请求。”
　　根据上述法院判决、公司提供的《富嘉租赁案预计负债计算表》及公司的说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，升达林业应就升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，截至2024年末，升达林业应就上述案件所承担的赔偿责任金额、应计提预计负债金额及计算过程、依据具体如下：
　　■
　　注：根据法院判决，公司应承担的赔偿责任金额为升达集团不能清偿部分的50%，上述公司应承担的赔偿责任金额按照该案件债权金额的50%计算，暂未考虑升达集团自身能够清偿的金额；若升达集团后续能够清偿部分债权，则公司应承担的赔偿责任金额将相应减小。
　　根据公司《2024年年度报告》《2024年度审计报告》、预计负债明细表以及公司的说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，截至2024年末，从谨慎性角度出发，暂不考虑升达集团自身能否清偿相关债权，公司已按照该案件债权金额的50%计算公司应承担的赔偿责任金额并相应计提预计负债10,328.48万元。
　　综上，截至本法律意见书出具日，北京高院已就上述富嘉租赁违规担保案件作出终审判决，认定《保证合同》无效，升达林业无需向富嘉租赁履行担保责任，升达林业对富嘉租赁案件的担保责任已消除；同时，截至2024年末，升达林业已就应向富嘉租赁承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。
　　（二）成都农商行违规担保案件
　　1.案件进展
　　2022年4月20日，成都中院作出（2021）川01民初1071号《民事判决书》，认为：（1）成都农商行与升达林业签订的《权利质押合同》依法成立且生效，但质权未设立，对成都农商行基于《权利质押合同》主张升达林业承担责任诉讼主张不予支持；（2）成都农商行与升达林业签订的《股权回购协议》为非典型担保，上述担保未履行升达林业回避表决程序，为越权的违规担保且成都农商行存在过错不属于善意相对人，《股权回购协议》应属无效，但升达林业同样存在过错，升达林业应当向成都农商行承担升达集团不能清偿债务的二分之一的赔偿责任；判决升达集团需于该判决生效之日起十五日内向成都农商行偿还借款本金9,750万元及利息、罚息、复利，且升达林业需就升达集团不能履行的部分，承担50%的赔偿责任。
　　2022年12月13日，四川高院作出（2022）川民终1264号《民事判决书》，认为：（1）成都农商行基于《权利质押合同》要求升达林业承担相应责任的主张不能成立，不予支持；（2）《股权回购协议》应属非典型担保，对一审法院关于该协议无效的认定以及合同无效后升达林业应当就升达集团不能偿还债务部分承担50%赔偿责任问题的认定予以认同；判决驳回成都农商行的上诉，维持原判。
　　根据公司提供的资料与说明，就成都农商行违规担保案件，在上述成都农商行案二审判决书作出后，截至本法律意见书出具日，成都农商行未就该判决向法院申请再审；公司因不服该判决，已于2023年6月5日向最高人民法院提起再审申请，公司主张，案涉《股权回购协议》的性质为“股权质权的实现协议”或“附条件的股权回购协议”，不符合担保特征，不是非典型担保，应适用合同法规则而非担保法规则，原审法律适用错误；基于《股权回购协议》约定的回购条件已无法成就，公司有权根据不安抗辩权拒绝履行回购协议，进而无需承担赔偿责任，因此，公司请求驳回成都农商行对公司的全部诉讼请求；2023年12月14日，最高人民法院作出（2023）最高法民申907号《民事裁定书》，认为升达林业再审申请符合《民事诉讼法》第二百零七条“（六）原判决、裁定适用法律确有错误的”的情形，裁定由最高人民法院提审，且再审期间中止原判决的执行。截至本法律意见书出具日，最高人民法院尚未作出再审裁决。
　　截至本法律意见书出具日，四川高院已就上述成都农商行违规担保案件作出终审判决，认定《权利质押合同》项下质权未设立、《股权回购协议》为非典型担保且合同无效，升达林业无需向成都农商行履行担保责任。升达林业为进一步降低公司可能承担的赔偿责任，提起再审，主张案涉《股权回购协议》不应构成担保关系，请求驳回成都农商行对公司的全部诉讼请求，目前案件正在最高人民法院再审过程中。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第403条规定，“人民法院审理再审案件应当围绕再审请求进行。当事人的再审请求超出原审诉讼请求的，不予审理；符合另案诉讼条件的，告知当事人可以另行起诉。”因此，该案再审应当围绕公司所提起的再审请求进行。公司再审核心主张为案涉《股权回购协议》不应构成担保关系，应适用合同法规则，公司无需承担赔偿责任，升达林业向最高