目前，公司对标的资产的审计、估值工作正在进行，以当前标的资产的净额为基础，测算本次交易的对价：
　　单位：万元
　　■
　　注：众华会计师拟针对本次标的资产出具模拟审计报告，上表中的财务数据基本审定，但尚未最终出具报告。
　　为提高资金流转效率和营运效率，上市公司未将部分子公司的注册资本简单做大，而是将部分业务资金在合并范围内以内部资金往来的形式流动，因此上市公司对部分交易标的公司存在应收债权。
　　严格来说，该部分应收债权属于业务资产的一部分，因此本次交易中，上市公司与交易对方约定了应收债权的清偿原则，即将主要关联债权通过债转股方式注入标的公司，增加相关标的公司的注册资本。公司将在尽快完成对标的股权公司的债转股流程，并在重组报告书中予以披露。债转股完成以后，上市公司与标的股权公司之间的剩余往来净额，交易双方将在交割时予以结清。
　　因此，对于关联债权，要么注入交易标的公司增加其注册资本、相应增加净资产金额，要么由交易对方予以清偿，两种方式下不会影响交易作价总额。按照上述金额测算，若将上述关联债权净额396,000.00万元（不含上市公司对深圳闻泰-3,431.63万元应付款，下同）全部转换为股权，则交易的标的股权净资产和业务资产包资产净额之和为438,946.09万元。
　　3、相关因素在交易双方签署协议时是否已知或可以预见
　　交易谈判中，交易双方对于交易作价、调整的相关原则已经知晓，上市公司已经在预案中予以披露。
　　但限于审计估值工作正在进行，因此尚未确定具体、稳定不变的交易对价金额，相关因素对最终价款的调整情况在交易双方签署协议时暂无法已知或预见。
　　五、本次交易协议中是否还存在其他价格调整条款，如有，量化分析对交易作价的具体影响，并说明相关安排是否符合商业惯例
　　预案阶段，本次交易的对价主要包括标的资产的定价、关联债权的清偿金额两部分。交易协议的价格调整条款如上表所示，除此以外，不存在其他价格条款安排，相关价格条款安排以最终审计及评估结果为基础，根据定价基准日后的过渡期损益情况进行调整，符合商业惯例。
　　另外，本次交易虽安排了过渡期损益调整，但本次交易按照2024年12月31日作为定价基准日，过渡期损益调整属于交易双方在交割日对零星损益的结算调整，不属于本次交易的作价部分。
　　六、结合问题（2）至（5），说明本次交易作价是否公允，相关定价安排是否可能损害上市公司及中小股东利益。
　　综上本次关于二至五小题的回复，预案阶段，本次交易作价以最终审计及评估结果为基础，根据定价基准日后的过渡期损益情况进行调整，交易作价公允，相关定价安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
　　七、公司对前次及本次交易标的的授权担保额度、实际发生额，明确解除期限和具体安排
　　公司对前次及本次交易标的的授权担保额度及截至目前的实际担保余额情况如下：
　　单位：亿元
　　■
　　针对前次交易标的公司，公司已于股权交割日（2025年1月26日）前解除了对其的所有担保。截至本次问询函回复日，公司不存在对前次交易标的公司提供担保的情形。
　　针对本次交易标的公司，公司将于本次交易交割日前解除上述所有担保。
　　八、独立董事对问题（3）至（6）发表的意见
　　本公司独立董事认为：
　　在本次出售过程中，除增加A客户业务外，预案披露的标的资产范围与前期披露情况不存在显著实质差异，A客户业务系因在前期披露后开始启动谈判，故为本次交易新增标的，标的资产范围出现差异具有合理性；公司委托中水致远评估作为本年度资产减值评估师，前任评估机构主要为产品集成业务商誉评估和得尔塔业务的长期资产减值专题进行评估，两家机构的评估目的和评估范围不完全相同，中水致远评估具有相关评估资质；本次交易拟采取的估值方法、估值依据、关键假设等情况具有合理性；本次交易的对价主要包括标的资产的定价以及关联负债款两部分，且以最终审计及估值结果为基础，交易定价符合商业惯例，由于审计评估工作正在进行，相关因素对最终价款的调整情况在交易双方签署协议时暂无法已知或预见；本次交易的最终价款支付金额将根据最终审计及估值结果、最终债转股金额予以确定，交易作价公允，相关定价安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
　　问题三：关于过渡期损益安排。预案显示，交易双方约定，昆明闻讯实业有限公司（以下简称昆明闻讯）于2025年1月1日至2025年3月31日之间的损益，以及2025年4月1日至交割日期间昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务之外的所有成本及费用均由闻泰科技承担。对于其他标的股权、业务资产包等在2025年1月1日至交割日期间的损益，由立讯通讯（上海）有限公司承担，在相关损益结算期内产生的非ODM业务相关的损益由闻泰科技承担。昆明闻讯亏损金额较大，2024年预计亏损8.65亿元，黄石闻泰通讯有限公司、昆明闻耀电子科技有限公司次之，分别预计亏损6.46亿元、2.55亿元。此外，公司未披露前次交易的过渡期损益安排。
　　请公司补充披露：（1）昆明闻讯2024年及2025年一季度的经营情况、非A业务成本费用情况，以及其他标的公司2024年及2025年一季度ODM业务、非ODM业务的经营情况，说明相关过渡期损益安排设置的原因及商业合理性；（2）前次交易是否存在过渡期损益安排，结合相关标的在基准日后的经营情况说明相关设置的合理性；（3）结合前述问题，说明上述安排是否可能损害上市公司及中小股东利益，并说明上市公司是否采取相应利益保护措施。请独立董事对上述问题发表意见。
　　回复：
　　一、昆明闻讯2024年及2025年一季度的经营情况、非A业务成本费用情况，以及其他标的公司2024年及2025年一季度ODM业务、非ODM业务的经营情况，说明相关过渡期损益安排设置的原因及商业合理性
　　（一）协议关于过渡期损益的约定
　　根据公司与交易对方签署的交易协议（预案阶段）：
　　关于ODM业务（即非A业务）签订的《股权转让协议》：转让方及其子公司中从事ODM业务或者为ODM业务服务的相关主体，无论是否作为本协议项下的转让方、标的股权转让方、业务资产包转让方或非标的成员，其作为ODM业务整体转让的一部分，在相关损益结算期（即2025年1月1日至交割日）产生的全部盈利及亏损应由受让方及其关联方享有或承担。
　　关于A业务签订的《股权转让协议（昆明闻讯）》：标的业务（即A业务）在过渡期内（即2025年4月1日至交割日）产生的损益应当由受让方承担，但标的业务于损益结算期内（即2025年1月1日至交割日）产生的损益应当由转让方承担。
　　结合上述协议约定，本次过渡期损益安排如下：
　　■
　　由上表，交易双方在ODM协议中约定，不论是否纳入交易范围的主体，关于ODM业务的损益均由交易对方承担。这一范围既包括了转让业务资产包的主体、昆明闻讯、甚至纳入了其他不参与本次交易范围的主体，其ODM业务损益均由交易对方承担。这种安排充分保护了上市公司的利益。
　　为避免歧义，本次交易草案阶段拟签订的补充协议，将依据上表的内容，对过渡期损益的安排进一步明确表述。
　　（二）昆明闻讯2024年及2025年一季度的经营情况、非A业务成本费用情况，以及其他标的公司2024年及2025年一季度ODM业务、非ODM业务的经营情况
　　1、昆明闻讯2024年及2025年一季度的经营情况、非A业务成本费用情况
　　昆明闻讯2024年、2025年一季度的经营情况、成本情况如下所示：
　　单位：万元
　　■
　　注：期间费用为销售费用、管理费用、研发费用。
　　2024年底，由于A业务资产剥离出售不具有可行性，交易双方未将A业务资产纳入交易范围，为非A业务剥离出售做准备，公司将昆明闻讯中的非A业务相关资产转让给昆明闻耀。上述资产范围调整完成后，昆明闻讯还有部分非A业务的员工，该部分员工需要逐步转移至昆明闻耀，另外昆明闻讯还是非A业务的销售主体，相关客户合同尚未转移给昆明闻耀，因此昆明闻讯在2025年还存在部分非A业务。
　　2025年一季度，昆明闻讯A业务亏损（以税前利润口径）为-8,097.60万元，该部分损益由上市公司承担。非A业务亏损为-2,325.36万元，该部分损益为ODM业务损益，由交易对方承担。依据交易协议的约定，昆明闻讯的非A业务在过渡期内（2025年1月1日起至交割日）的损益由交易对方承担。
　　总体上看，昆明闻讯的非A业务体量较小，A业务占主要部分。2024年和2025年一季度，昆明闻讯A和非A业务均处于亏损状态。
　　2、其他标的公司2024年及2025年一季度ODM业务
　　本次交易中，除昆明闻讯以外的其他标的公司2024年、2025年一季度的经营情况、成本情况如下所示：
　　单位：万元
　　■
　　注：根据协议约定，对于其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，过渡期损益由立讯通讯承担。因此，上表中列示的财务数据系公司整体ODM业务（不包含已于2025年1月交割的嘉兴永瑞、上海闻泰电子、上海闻泰信息，以及昆明闻讯A业务）的模拟财务数据。
　　由上表所示，2024年和2025年一季度，公司整体ODM业务均处于亏损状态，但依据交易协议，该过渡期损失由交易对方承担。
　　3、需要上市公司承担的损益情况
　　依据交易协议，交易标的资产中不属于A业务、也不属于ODM业务的损益，与本次交易无关，由上市公司自行承担。2025年一季度，该部分损益基本情况如下：
　　■
　　上述损益系上市公司在历史过程中，为了对部分员工管理便利、税务安排、以及就近核算等原则在子公司发生的、应归属于上市公司的损益，与本次交易无关，且金额较小，对本次交易无重大影响，对上市公司损益也无重大影响。
　　（三）说明相关过渡期损益安排设置的原因及商业合理性
　　1、过渡期损益设置的原因及商业合理性
　　为了维护上市公司资产价值、维护股东利益，公司与交易对方达成意向性协议（ODM业务）时，即明确需尽快推进交易，平稳过渡供应链和客户资源，上市公司与交易对方约定过渡期损益主要由交易对方承担的总体原则。这一原则，减轻了上市公司亏损负担，同时也有益于加快交易的推进，具有商业合理性。
　　1、关于A业务过渡期损益
　　对于A业务，由于谈判启动于2025年2月，协议签署于3月20日，难以要求交易对方承担谈判之前的损益，因此上市公司与交易对方约定以2025年3月31日为界：2025年1月1日至2025年3月31日期间的A业务过渡期损益由上市公司承担，2025年4月1日之后的A业务过渡期损益，由交易对方承担。
　　这一约定，体现了从协议签署日的下月起，过渡期损益由对方承担，较好的保护了上市公司利益，具有合理性。
　　2、关于非A业务过渡期损益
　　依据协议约定，闻泰科技下属子公司ODM业务相关损益，包括不限于交易主体，也包括非交易主体，甚至包括昆明闻讯的ODM业务损益，自2025年1月1日起，由交易对方承担。
　　由于非A业务谈判启动于2024年12月，并于2024年12月30日签署了意向性协议，因此双方约定自下月起ODM业务损益由交易对方承担，具有合理性。
　　3、关于上市公司费用
　　交易标的资产除上述A业务、ODM业务以外，还承担了零星的上市公司费用，比如人员工资、部分房屋折旧费等；也产生了部分收益，如部分房屋出租收入。关于该等应归属于上市公司母公司的损益，交易双方约定，由上市公司自行承担。
　　由于该部分上市公司损益与交易不相关，不属于A业务，也不属于ODM业务损益，且金额较小，由上市公司自行承担具有合理性。
　　二、前次交易是否存在过渡期损益安排，结合相关标的在基准日后的经营情况说明相关设置的合理性
　　1、相关协议约定
　　根据上市公司与立讯有限公司（Luxshare limited，以下简称“立讯有限”）于2024年12月30日签署的《出售意向协议》，出售标的为与产品集成业务相关的9家标的公司股权和标的经营资产（包括前次交易的3家子公司股权），同时约定在过渡期（即评估基准日至标的资产交割日）产生的盈利及亏损均由受让方享有或承担。根据前述意向安排，在前次交易涉及的股权转让协议中不涉及根据过渡期损益调整交易价款的内容。
　　根据本次交易预案阶段的交易协议约定，因ODM业务在相关损益结算期（指自定价基准日下一日至境内/境外交割日的期间）内产生的损益仍由受让方承担，其中ODM业务指闻泰科技及其子公司从事的产品集成业务（不包括A客户业务），即包括前次交易的3家子公司从事的相关ODM业务，因此在本次交易中双方再次确认，前次交易所涉标的公司从事的相关ODM业务在过渡期内损益由受让方承担。
　　2、相关标的在基准日后的经营情况
　　前次交易基准日为2024年12月31日，基准日后前次交易标的资产的经营情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　上述损益为前次交易的标的公司在基准日后至交割日期间（2024年12月31日至2025年1月26日）的损益。前次交易标的公司过渡期均为亏损，由于过渡期损益由交易对方承担，对前次交易对价和方案无重大影响。
　　三、结合前述问题，说明上述安排是否可能损害上市公司及中小股东利益，并说明上市公司是否采取相应利益保护措施。
　　综上所述，前次交易及本次交易的非A业务（协议中命名为“ODM业务”，指除A业务以外的产品集成业务）过渡期损益由受让方承担，相关设置具有合理性、不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
　　四、独立董事对上述问题发表的意见
　　本公司独立董事认为：
　　前次交易及本次交易的ODM业务过渡期损益由受让方承担，相关设置具有合理性；与ODM业务相比，A客户业务谈判启动时间较晚，协议签署日也较晚，因此上市公司与交易对方约定以2025年3月31日为界分别承担相关期间损益，具有商业合理性。综上，前次及本次交易的过渡期损益安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
　　问题四：关于上市公司后续经营。预案显示，公司出售产品集成业务后将聚焦半导体业务。前期公告显示，公司半导体业务主要通过2019年底收购的子公司安世集团开展，公司前期披露被列入实体清单的理由与参与收购具有敏感半导体制造能力的实体相关。公司收购安世集团形成商誉213.97亿元，未曾计提减值。每年末对安世集团进行商誉减值测试时，收入预计系参考安世集团员工期权评估报告中的预测期收入并乘以调整系数，2022年末至2024年末，调整系数分别为0.90、0.95、0.98，逐年上升。2022年至2024年，公司半导体业务营业收入分别为160.01亿元、152.26亿元、147.15亿元，净利润为37.49亿元、24.26亿元、22.97亿元，呈逐年下降趋势。
　　请公司补充披露：（1）半导体业务后续经营可能存在的风险及应对措施，说明是否将对上市公司持续经营能力产生不利影响；如有，请充分提示风险；（2）安世集团期权评估报告的出具机构及业务资质、援引报告时实施的复核程序、在其经营业绩逐年下降的情况下提高调整系数的原因及合理性，说明安世集团2022年至2024年末商誉减值计提是否及时、充分，是否存在潜在减值风险；如有，请充分提示风险。请年审会计师、评估机构对问题（2）发表意见。
　　回复：
　　一、半导体业务后续经营可能存在的风险及应对措施，说明是否将对上市公司持续经营能力产生不利影响；如有，请充分提示风险
　　1、实体清单持续影响的风险
　　2024年12月，公司被美国列入实体清单，由于公司产品集成业务相关供应商和客户出于谨慎角度，对实体清单扩大化理解和执行，导致产品集成业务受到较大影响。本次交易完成后，上市公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务，上市公司主营业务结构将发生变化。截至目前，公司半导体业务经营未受实体清单影响，采购、研发、生产、销售等经营活动均正常进行。但鉴于全球地缘政治的复杂性和不确定性，未来不排除国际经贸环境极端变化对半导体业务产生潜在影响。
　　上市公司半导体业务布局全球化运营，上下游合作伙伴覆盖广泛，可能会受到包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等国际政治经济环境变化的影响。如部分国家之间出于政治因素，通过提高关税、限制进出口等方式加强贸易壁垒，可能导致上市公司半导体业务出现部分原材料价格上涨、影响产品出口等风险。为此，公司将持续关注美国相关部门政策变化及可能的扩大化解释，并结合实际情况进行研判。同时，公司亦将努力加强对供应链的管控，提升响应速度和质量，增进与上下游的沟通，并提请投资者注意上述风险。
　　2、安世半导体业绩波动风险
　　自收购以来，2020年至今安世集团历年主要业绩实现情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　自收购以来，安世半导体的业绩表现总体平稳，受限于宏观需求波动、行业周期起伏、汇率变动等影响，近年来安世半导体的营业收入和净利润略有下滑。目前安世半导体各项经营活动正常开展，毛利率相对平稳，近年来业绩略有下滑主要系行业库存周期调整、产品价格波动等所致，但未来期间，行业波动可能进一步加剧，为谨慎起见，上市公司提请投资者关于安世半导体业绩波动的风险。
　　3、行业周期性波动风险
　　由于半导体行业具有较强的周期性、电子产品与宏观经济的整体运行情况高度相关，如果未来全球经济继续波动下行，市场需求疲软，可能会对公司产品出货造成负面影响。
　　4、竞争风险
　　在半导体行业，子公司安世集团虽然具备领先的市场地位，但是由于国内新厂商迫切入场的压力，部分产品面临低价内卷竞争趋势，利润空间被动压缩。公司产品集成业务保持着行业领先的竞争力，但随着手机品牌商之间竞争的不断加剧，客户对公司产品的研发设计、技术创新、管理模式、业务模式、产品质量提出了更高的要求。如果公司不能保持其在生产制造、技术创新等方面的优势，可能会在激烈的行业竞争中受到不利影响。
　　二、安世集团期权评估报告的出具机构及业务资质、援引报告时实施的复核程序、在其经营业绩逐年下降的情况下提高调整系数的原因及合理性，说明安世集团2022年至2024年末商誉减值计提是否及时、充分，是否存在潜在减值风险；如有，请充分提示风险
　　（一）安世集团期权评估报告的出具机构及业务资质
　　安世员工期权价值报告的出具机构为Grant Thornton，境外咨询类估值报告无业务资质要求，其作为全球前列的事务所，其估值业务线在行业内有一定知名度。
　　安世在进行企业价值评估时，会同时采用未来收益法和市场法两种方法进行：未来收益法以安世经董事会批准的未来五年预算为基础，按照经计算的折现率折现计算企业价值；市场法则选取同行可比上市公司的PS, PE,PEBIT等为主要参数，多个维度进行测算。从过往评估报告的结论来看，两种方法得出的安世的企业价值较为接近。
　　（二）援引报告时实施的复核程序
　　公司收购安世半导体以来，按照企业会计准则第8号的要求,对于合并安世半导体所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，上市公司集团管理层每年都进行了减值测试。经测试，安世半导体目前不存在商誉减值。
　　商誉减值测试的核心系比较包含商誉的资产组（或组合）的账面价值与可收回金额，而安世包含商誉资产组的可回收金额，及安世整个业务板块的企业价值。同时，安世的员工期权计划，每年的定价基础，也是安世的企业价值。以公允价值的角度，两项测试均建立在安世未来现金流预测的基础上，两套测试结果所展示的公允价值应该相同。
　　基于此，上市公司管理层在对安世商誉的减值测试时，会借鉴安世员工期权价值报告的相关内容，并进行复核、必要的调整测算，使之更加谨慎，符合A股市场的惯例。
　　有关安世的期权价值估值测试和公司对安世的商誉减值复核测试中，主要参数的差异对比情况如下所示：
　　1、2022年主要参数的差异对比
　　单位：百万美元
　　■
　　注：集团预测是指上市公司管理层，即集团财务部门对安世业务板块的预测。安世预测是指安世欧洲管理团队的预测。
　　关于2022年营业收入，“安世预测”为安世在2022年8月对全年进行的预测；“集团预测”实则为安世实际营业收入金额，因安世为提前对全年预测数，因此和集团实际数存在差异。
　　2、2023年主要参数的差异对比
　　单位：百万美元
　　■
　　注：集团预测是指上市公司管理层，即集团财务部门对安世业务板块的预测。安世预测是指安世欧洲管理团队的预测。
　　关于2023年营业收入，“安世预测”为安世在2023年8月对全年进行的预测；“集团预测”实则为安世实际营业收入金额，因安世为提前对全年预测数，因此和集团实际数存在差异。
　　3、2024年主要参数的差异对比
　　单位：百万美元
　　■
　　注：集团预测是指上市公司管理层，即集团财务部门对安世业务板块的预测。安世预测是指安世欧洲管理团队的预测。
　　关于2024年营业收入，“安世预测”为安世在2024年8月对全年进行的预测；“集团预测”实则为安世实际营业收入金额，因安世为提前对全年预测数，因此和集团实际数存在差异。
　　（三）在其经营业绩逐年下降的情况下提高调整系数的原因及合理性
　　从上表对比来看，主要调整内容包括：（1）对营业收入的预测，结合过往年度、未来行业变化等因素，适当考量谨慎性原则，进行一定比例的调低；（2）对毛利率的预测，结合过往年度毛利率、行业售价、未来主要成本变化等因素，进行相应的调低。
　　在预测过程中，集团财务部对安世集团关于营业收入的预测差异、实现情况为：
　　单位：百万美元
　　■
　　从上表看，安世关于营业收入的预测金额在逐年下降，向下变动率大于集团预测金额的变动率，说明安世在集团财务部的指导下，关于未来期间的营收预测越来越谨慎；同时，从安世预测达成率来看，安世预测营业收入达成率在2023年、2024年期间逐步升高，也显示出安世集团对于未来营业收入的预测越来越谨慎、合理。基于以上原因，闻泰科技集团财务部对于安世集团的营业收入预测值的调减幅度逐步减小，调整系数越来越高。
　　综上，闻泰科技集团财务部在进行安世商誉减值测试时，借鉴了期权价值评估中部分预测内容，但进行了复核和调整，使之更加谨慎。
　　（四）说明安世集团2022年至2024年末商誉减值计提是否及时、充分，是否存在潜在减值风险；如有，请充分提示风险
　　经过上述谨慎的假设、测试，收益法测试结果显示商誉不存在减值，且安全边际较大。除此以外，集团财务部也会进行一系列敏感性测试，以更为审慎的评估安世的商誉减值。除收益法以外，闻泰科技集团财务部通过市场法评估得出的结论亦是安世商誉不存在减值，相关会计处理符合企业会计准则。
　　尽管经过上市公司管理层测试后认为，2024年末安世商誉不存在减值，但考虑到公司下属安世集团在未来经营过程中面临诸多风险因素，谨慎起见，公司提请投资者关注本回复报告中“一、半导体业务后续经营可能存在的风险及应对措施”所列关于公司半导体业务可能面临的风险。如“实体清单持续影响的风险”、“供应链风险”、“上市公司业务单一化的风险”、“安世半导体业绩波动风险”、“行业波动风险”以及“竞争风险”等风险因素。若该等风险发生，将导致公司半导体业务出现营业收入下滑、盈利下滑等不利情形，将可能导致安世集团商誉减值，进而造成上市公司大幅度亏损，提请投资者关注该风险。
　　三、会计师发表的意见
　　（一）核查程序
　　1、了解收购安世半导体产生的商誉相关资产组的历史经营情况及发展规划，以及行业的发展趋势。
　　2、检查闻泰管理层就估值方法及估值模型中所采用的关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变动对管理层在其评估中得出的结论的影响，以及评价管理层对关键假设的运用是否存在管理层偏向的迹象。
　　3、复核商誉减值测试的计算准确性。
　　4、检查与该商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
　　（二）核查意见
　　经核查，年审会计师认为：
　　1、公司收购形成商誉的评估及核算过程准确，不存在应识别而未识别的资产，相关评估方法合理、公允，商誉初始确认金额准确，符合《企业会计准则》相关规定。
　　2、公司报告期各期末商誉减值测试的具体过程、测算方法、关键参数及相关依据准确，采用预计未来现金流量的现值确定的资产组可收回金额高于其账面价值，故未对安世半导体公司计提商誉减值准备，相关测算过程及结论合理。
　　3、安世半导体自收购以来经营情况、财务状况较好，期后经营情况良好，报告期各期末无需计提商誉减值准备，相关会计处理、信息披露及评估情况符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定。
　　四、本次交易评估师无需对安世商誉减值相关问题发表意见
　　上市公司管理层复核了安世商誉减值测试程序后认为：
　　公司收购安世半导体以来，按照企业会计准则第8号的要求,对于合并安世半导体所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，上市公司集团管理层每年都进行了减值测试。上市公司管理层每年均采用未来收益法和市场法两种方法进行相关的减值测试，其中未来收益法以安世经董事会批准的未来五年预算为基础，按照经计算的折现率折现计算企业价值；市场法则选取同行可比上市公司的PS,PE,PEBIT等为主要参数，多个维度进行测算。与此同时，管理层还会对关键参数进行敏感性测试。从过往减值测试的结论来看，两种方法得出的安世的企业价值较为接近，安世的商誉都不存在减值。综上，管理层认为安世的商誉减值测试合理。
　　闻泰科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年五月十七日
　　证券代码：600745 证券简称：闻泰科技公告编号：临2025-076
　　转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
　　闻泰科技股份有限公司
　　第十二届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（二）2025年5月14日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。
　　（三）本次会议于2025年5月14日以通讯表决方式召开。
　　（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
　　（五）本次董事会由董事长张秋红女士主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
　　公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”）或其指定主体转让昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻讯”）、黄石智通电子有限公司（以下简称“黄石智通”）、昆明智通电子有限公司（以下简称“昆明智通”）、闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、Wingtech Group (HongKong) Limited（以下简称“香港闻泰”）（含PT. Wingtech Technology Indonesia，以下简称“印尼闻泰”）的100%股权（以下简称“标的股权”）以及闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、无锡闻讯电子有限公司（以下简称“无锡闻讯”）、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.（以下简称“印度闻泰”）与ODM业务相关的业务资产包（以下简称“业务资产包”，标的股权与业务资产包以下合称为“标的资产”，前述交易安排以下简称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9号监管指引》）以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
　　1、本次交易方案概述
　　上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密转让其持有的昆明闻讯100%股权，向立讯通讯或其指定主体转让其持有的黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的业务资产包。
　　本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）（以下简称“标的公司”）将成为立讯精密下属子公司，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。
　　本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　2、本次交易具体方案
　　（1）交易对方
　　本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯，其中立讯通讯为立讯精密全资子公司。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（2）交易标的
　　本次交易标的为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的与ODM业务相关的业务资产包。
　　业务资产包具体情况如下：
　　1）无锡闻泰
　　截至2024年12月31日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2）无锡闻讯
　　截至2024年12月31日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　3）印度闻泰
　　截至2024年12月31日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（3）交易价格及支付方式
　　本次交易标的资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值结果，由交易双方协商确定为4,389,460,864.79元，以现金方式支付。其中：昆明闻讯100%股权的最终交易价格为2,738,603,351.53元，黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的最终交易价格为1,650,857,513.26元。具体情况如下：
　　■
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（4）过渡期损益安排
　　本次交易中，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务自2025年1月1日起至2025年3月31日期间产生的损益应当由上市公司承担，自2025年4月1日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自2025年1月1日起至交割日期间所产生的ODM业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；昆明闻讯自2025年1月1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由上市公司承担。
　　对于昆明闻讯100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，自2025年1月1日至相关境内/境外交割日产生的损益应当由立讯通讯承担，同时，除双方另有约定外，标的资产在2025年1月1日至相关境内/境外交割日产生的非ODM业务相关的损益应当由上市公司承担。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（5）债权债务转移
　　就标的股权对应的标的公司债权债务，除该等标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清外，该等标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由该等标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。
　　除上述标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与ODM业务有关的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割日签署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内交割日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后三（3）个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（6）员工安置
　　就标的股权对应的标的公司员工，该等标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此不涉及员工安置问题。
　　除上述标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或聘请的与ODM业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和/或补偿应计入损益由立讯通讯承担。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（7）决议有效期
　　本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月，如标的资产的交割在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述各项议案已经第十二届董事会独立董事专门会议逐项审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　上述各项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
　　（三）审议通过《关于审议〈闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《9号监管指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　详细内容请见公司同日披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（四）审议通过《关于公司与交易对方签署补充协议的议案》
　　为推进本次交易，经沟通协商，闻泰科技拟分别与立讯通讯、立讯精密签署《股权及资产转让协议之补充协议》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》（以下合称“补充协议”），该等补充协议主要对本次交易价款等相关事宜进行了补充约定。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
　　鉴于公司拟以现金交易的方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
　　本次出售的标的资产包括昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。进一步考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他资产出售情况（以下简称“前次交易”），根据上市公司、标的公司经审计的2024年末/2024年度财务数据情况，经测算，本次交易构成《管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》
　　根据《9号监管指引》的要求，公司对本次交易是否符合《9号监管指引》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《9号监管指引》第四条的规定。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（八）审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
　　公司对于本次交易是否符合《管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为本次交易符合《管理办法》第十一条的规定。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（九）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
　　本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
　　根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，公司经认真核查论证，认为：
　　本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
　　综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十一）审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》
　　为实施本次交易，公司聘请的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）出具了众会字（2025）第07197号《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》（以下简称《模拟审计报告》）及众会字（2025）第07196号《闻泰科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（以下简称《备考审阅报告》），公司聘请的深圳中联资产评估有限公司（以下简称“深圳中联”）以2024年12月31日为估值基准日出具了深中联评咨字[2025]第116号《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目估值报告》（以下简称《估值报告》）。
　　公司拟将前述相关《模拟审计报告》《备考审阅报告》及《估值报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十二）审议通过《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性及估值定价的公允性的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次重组中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法和估值目的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
　　本次交易前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-2.28元/股，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为1.10元/股，将会有所上升。同时，本次交易不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取相应措施以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，并且上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十四）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
　　因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经谨慎自查，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易预案披露前20个交易日内累计跌幅未达到20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准，不构成异常波动情况。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《9号监管指引》《26号格式准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十六）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》
　　2025年1月23日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于签署〈股权转让协议〉的议案》，同意闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯就前次交易签署《股权转让协议》。截至本次董事会审议之日，前次交易已完成交割。鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。截至本次董事会审议之日，除前次交易外，公司本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并就本次交易及时与相关方约定且严格履行了相关保密义务，在本次交易推进过程中未出现违规泄露内幕信息的情形，公司及公司董事、监事、高级管理人员也不存在违规利用内幕信息进行交易的情形。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十八）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》
　　为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：
　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；
　　2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易有关的所有文件进行相应的补充或调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见或要求，对本次交易方案等相关文件进行相应调整并签署补充协议等；
　　3、批准有关审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的文件，就本次交易签署补充协议，就本次交易实施、债权债务处理、员工安置、资产交割及过户等事项与交易对方或其指定方确定具体实施方案并签署具体转让协议、交割协议、交割确认单等，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
　　4、本次交易事项获得相关批准后，为完成本次交易之目的，就相关标的资产进行内部股权及资产重组（如需），授权董事会根据本次交易的方案和实际交割情况，全权负责办理和决定与本次交易相关的股权过户、工商变更登记、资产权属移交及变更登记、交割等具体相关事宜，包括签署相关法律文件；
　　5、决定聘任参与本次交易的相关中介机构，与相关中介机构签署聘任协议；
　　6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如标的资产的交割在12个月内未完成，则上述授权自动延长至本次交易实施完毕之日。
　　董事会可根据实际情况转授权给董事会授权人士办理上述事宜。
　　本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十九）审议通过《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》
　　鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后，按照相关法律法规和公司章程的规定，将另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
　　详细内容请见公司同日披露的《关于暂不召开临时股东大会的公告》（公告编号：临 2025-079）。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（二十）审议通过《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》
　　经公司董事会提名委员会资格审查通过并提交董事会审议，董事会同意提名谢国声先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，且将本议案提交公司股东大会审议。其任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满止。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（二十一）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
　　鉴于公司拟补选谢国声先生为公司第十二届董事会非独立董事，公司董事会同意谢国声先生接替高岩先生担任公司第十二届董事会审计委员会委员，前述委员任期自公司股东大会审议通过《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》之日起至第十二届董事会届满之日止。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（二十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分内部制度的议案》
　　同意对《公司章程》及部分内部制度进行修订。具体如下：
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行监事职责。同时，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分内部制度中的相关条款作出相应修订。
　　详细内容请见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉及部分内部制度的公告》（公告编号：临 2025-080）。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　闻泰科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年五月十七日
　　证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-079
　　转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
　　闻泰科技股份有限公司
　　关于暂不召开股东大会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下合称“标的资产”，前述事项以下合称“本次交易”）。
　　2025年3月20日，公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日发布的《重大资产出售预案》、《第十二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2025-033）、《第十二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2025-034）。
　　2025年4月19日，公司披露了《闻泰科技股份有限公司关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：临2025-052）。
　　2025年5月16日，公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议〈闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。
　　鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后，按照相关法律法规和公司章程的规定，将另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
　　特此公告。
　　闻泰科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年五月十七日
　　证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-081
　　转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
　　闻泰科技股份有限公司关于董事辞任暨提名非独立董事候选人并调整专门委员会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开了第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
　　一、董事离任情况
　　（一）提前离任的基本情况
　　■
　　（二）董事高岩先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务，因高岩先生的辞任将导致公司董事人数、董事会审计委员会成员人数低于法定或者《公司章程》规定的最低人数，因此，在公司股东大会选举产生新的董事履职前，高岩先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事及董事会审计委员会委员职责。
　　本公司对高岩先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
　　二、提名非独立董事候选人情况
　　经公司董事会提名委员会资格审查通过并提交董事会审议，董事会同意提名谢国声先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历后附），且将本议案提交公司股东大会审议。其任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满止。
　　三、调整专门委员会情况
　　鉴于公司拟补选谢国声先生为公司第十二届董事会非独立董事，公司董事会同意谢国声先生接替高岩先生担任公司第十二届董事会审计委员会委员，前述委员任期自公司股东大会审议通过选举谢国声担任公司董事之日起至第十二届董事会届满之日止。
　　特此公告。
　　闻泰科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年五月十七日
　　非独立董事候选人简历
　　谢国声，男，1977年出生，硕士学历，曾任闻泰通讯股份有限公司资金总监，现任闻泰科技股份有限公司投融资部负责人。
　　截至目前，谢国声先生持有公司股份305,846股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。