证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2025-024号
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　董事会十一届十六次会议决议公告
　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届十六次会议于2025年5月16日以通讯方式召开，会议通知于2025年5月12日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事7人，实际亲自出席会议董事7人，公司全体监事、高管列席会议。本次会议由公司董事长王亚川先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：
　　一、审议通过《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的公告》）。
　　为共同开拓广州市内免税店免税业务，同意公司与中国免税品（集团）有限责任公司、广州市广百股份有限公司、广州白云国际机场股份有限公司共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）运营广州市市内免税店。中免市内免税品（广州）有限公司的注册资本为人民币4,500.00万元，其中，公司拟以自有资金投资877.50万元，占注册资本的19.50%。上述投资有利于公司加速发力新业态新赛道新模式，积极打造新经济增长点，落实文商旅融合发展战略，升级“泛旅游”产业生态布局。
　　在对该关联交易议案表决过程中，参会的3位董事朱红、郭庆、杨燕清因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事王亚川、沈洪涛、刘涛、文吉以4票同意通过本议案。
　　公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事认为本次关联共同投资契合公司商旅出行及住宿等主业协同发展的需求，有助于强化产业链协同效应，推动文商旅产业链融合发展，为公司开创新的业务增长点；本次关联交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　特此公告。
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年五月十六日
　　证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2025-025号
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的公告
　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年5月16日召开董事会十一届十六次会议审议通过《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
　　一、关联交易概述
　　1、关联交易的基本情况
　　为共同开拓广州市内免税店免税业务，公司与中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免集团”）、广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”）、广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”）拟共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）运营广州市市内免税店。中免市内免税品（广州）有限公司的注册资本为人民币4,500.00万元，其中，公司拟以自有资金投资877.50万元，占注册资本的19.50%。
　　2、关联关系说明
　　鉴于本次对外投资的共同投资方广州市广百股份有限公司与本公司同为广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）控股的上市公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中关联法人的规定，本次投资属于关联交易。
　　3、本次关联交易的审批程序
　　2025年5月16日，公司董事会十一届十六次会议审议通过了《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事朱红、郭庆、杨燕清按照规定回避表决，参与表决的董事王亚川、沈洪涛、刘涛、文吉以4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。
　　根据董事会十一届十六次会议决议，公司与中免集团、广百股份、白云机场于2025年5月16日就上述关联交易事项签署了《中免市内免税品（广州）有限公司合资经营合同》。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
　　二、交易对手方介绍
　　（一）中国免税品（集团）有限责任公司
　　公司名称：中国免税品（集团）有限责任公司
　　注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座
　　企业类型：有限责任公司(法人独资)
　　法定代表人：王轩
　　注册资本：1,052,598.25066万元
　　统一社会信用代码：91110000101685475Y
　　成立时间：1985年2月8日
　　经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构常驻人员、外商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制品在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；成品油零售；成品油批发；销售药品；餐饮服务；进出口业务；开发、研制和销售国内旅游商品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、服装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料、珠宝首饰、工艺品、体育用品、玩具、电子产品；基础软件服务；应用软件服务；技术开发；技术服务；出租商业用房。
　　资信状况：中免集团不是失信被执行人，具备履约能力。
　　股权结构：中国旅游集团中免股份有限公司持有中免集团100%的股权，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
　　（二）广州市广百股份有限公司
　　公司名称：广州市广百股份有限公司
　　注册地址：广州市越秀区西湖路12号
　　企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
　　法定代表人：康永平
　　注册资本：70,403.8932万元
　　统一社会信用代码：91440101190422131L
　　成立时间：1990年8月27日
　　主要办公地点：广州市越秀区西湖路12号
　　经营范围：批发业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)
　　主营业务：广百股份是深交所主板上市公司（证券代码002187）。广百股份从事的主要业务为百货零售，经营业态包括百货商场、购物中心、超市、专业店以及线上商品销售等，是广州市销售规模最大的百货零售企业，是广东省百货连锁龙头企业，根据中国连锁经营协会公布的“2023年中国连锁百强”，广百股份名列第38位。
　　广百股份最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。2024年度，广百股份经审计营业收入为5,528,475,112.57元，经审计归属于母公司所有者的净利润为47,608,060.17元；截至2025年3月31日，广百股份总资产为8,142,939,720.60元（未经审计），归属于母公司的所有者权益为4,103,476,881.87元（未经审计）。
　　资信状况：广百股份不是失信被执行人，具备履约能力。
　　股权结构及关联关系：广州岭南商旅投资集团有限公司合计持有广百股份47.17%的股份，为广百股份的控股股东。广百股份的实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。鉴于广百股份与本公司的控股股东同为广州岭南商旅投资集团有限公司，本次投资属于关联交易。
　　（三）广州白云国际机场股份有限公司
　　公司名称：广州白云国际机场股份有限公司
　　注册地址：广州市白云国际机场南工作区自编一号
　　企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
　　法定代表人：王晓勇
　　注册资本：236,671.8283万元
　　统一社会信用代码：914400007250669553
　　成立时间：2000年9月19日
　　经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，食品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、第二类增值电信业务；汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水、供电；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；燃气供应服务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　主营业务：白云机场是上交所主板上市公司（证券代码600004）。该公司为国内三大国际枢纽机场之一广州白云机场的管理和运营机构，主要从事以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服务和广告服务等航空性延伸服务业务。
　　资信状况：白云机场不是失信被执行人，具备履约能力。
　　股权结构：广东省机场管理集团有限公司持有白云机场57.20%的股权，其实际控制人为广东省人民政府。
　　三、投资标的的基本情况
　　1、基本情况
　　公司名称：中免市内免税品（广州）有限公司（暂定）
　　公司类型：有限责任公司
　　注册资本：4,500万元人民币
　　注册地址：广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心一层
　　经营范围：免税商品销售；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售等（以工商注册分类标准核定为准）。
　　以上信息均以市场监督管理部门最终核定内容为准。
　　2、出资方式
　　出资方式及资金来源：本次对外投资以货币方式出资，资金来源为公司的自有资金。
　　3、出资金额及股权比例
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　　4、业务基本情况
　　2024年8月，为进一步激发消费活力、扩大内需和引导消费回流，财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局五部委正式下发了《关于完善市内免税店政策的通知》（以下简称《通知》）。根据《通知》安排，在广州、成都、深圳、天津、武汉、西安、长沙和福州等8个城市各设立1家市内免税店。今后，随着我国出入境人数快速增长和市内免税店业务日益完善，市内免税店将在促进出入境旅客消费和引导消费回流等方面发挥重要作用。
　　中免市内免税品（广州）有限公司拟集合公司（含公司旗下子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司与广州岭南国际酒店管理有限公司）及中免集团、广百股份、白云机场的资源与业务优势，经营与发展广州市内免税店免税业务。
　　四、关联交易定价政策及依据
　　公司本次与关联方广百股份共同投资设立公司暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
　　五、对外投资合同的主要内容
　　（一）协议主体
　　甲方：中国免税品（集团）有限责任公司
　　乙方：广州市广百股份有限公司
　　丙方：广州岭南集团控股股份有限公司
　　丁方：广州白云国际机场股份有限公司
　　（二）主要权利义务
　　1、甲、乙、丙、丁四方均为根据中国法律设立的企业法人，本着友好合作，互惠互利的原则，决定共同投资设立一家公司，并将该公司作为载体经营免税店，实现带动消费、促进税收、扩宽知名度、创造营收等方面的诉求。公司名称为中免市内免税品（广州）有限公司。
　　2、甲、乙、丙、丁四方此次投资经营的目的是：充分发挥甲乙丙丁四方优势，共同开拓广州市内免税店免税业务，为各方创造最佳效益。
　　3、中免市内免税品（广州）有限公司成立以后，甲方或其授权的关联公司为该公司唯一的免税品供应商。
　　（三）注册资本
　　中免市内免税品（广州）有限公司的注册资本为人民币4,500万元。其中：甲方以货币出资人民币2,295万元，占注册资本的51%；乙方以货币出资人民币877.5万元，占注册资本的19.5%；丙方以货币出资人民币877.5万元，占注册资本的19.5%。丁方以货币出资人民币450万元，占注册资本的10%。
　　（四）组织机构及职权
　　1、股东会是公司的最高权力机构，由甲、乙、丙、丁四方组成。甲、乙、丙、丁四方之间可以相互转让其全部或者部分股权。为维持股东之间的稳定信任合作关系，公司股东中任何一方不得向第三方转让股权，除非征得其他方的书面意见。
　　2、公司董事会成员由7名董事组成，其中甲方推荐4人，乙方推荐1人，丙方推荐1人，丁方推荐1人，经股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。公司董事长由甲方推荐的董事担任，并经董事会选举产生。
　　3、公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理1人及财务负责人1人。总经理及财务负责人由甲方推荐，副总经理1人由乙方推荐，经董事会决定并聘任，任期三年，连聘可以连任。总经理是公司的法定代表人。
　　（五）违约责任
　　由于一方的违约，造成本合同不能履行或者不能完全履行时，守约方有权解除本合同，由违约方承担违约责任；如属四方违约，根据实际情况，由四方分别承担各自应负的违约责任。
　　（六）合同终止与解除
　　1、甲、乙、丙、丁四方协商一致可以签订终止协议解除本合同。
　　2、由于战争、自然灾害等不可抗力因素以及国家法律政策变化致使本合同不能继续进行的，可以解除本合同。
　　（七）争议的解决
　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，四方均应友好协商解决，如果协商不能解决，则应向原告住所地有管辖权的人民法院起诉解决。本合同其他任一条款的有效与否不影响本条条款的有效。
　　（八）合同生效
　　本合同经甲、乙、丙、丁四方法定代表人或授权代表签署并加盖四方单位公章后生效。
　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　（一）对外投资的目的
　　财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局五部委正式下发了《关于完善市内免税店政策的通知》，促进市内免税店健康有序发展，在广州等8个城市各设立1家市内免税店。
　　依托市内免税和广州市建设国际消费中心城市的政策，公司通过与中免集团、广百股份、白云机场合作，有助于快速整合供应链资源，切入市内免税市场，培育“旅游+零售”业务，升级“泛旅游”产业生态布局，为传统主业注入创新动能。
　　（二）对公司的影响
　　广州市内免税店业务作为“泛旅游”消费新场景，契合公司商旅出行及住宿等主业协同发展的需求。通过本次投资，公司可突破传统业务板块局限，打造“大旅游+免税购物”“前游后购”“住购一体”的一体化消费模式，并强化产业链协同效应，推动文商旅产业链融合发展，实现做深做强大旅游产业的战略目标。
　　此外，公司服务超千万的商旅客群，旗下各主营业务将协同为中免市内免税品（广州）有限公司提供精准导流，通过旅游、酒店、免税会员体系整合，将旅游流量转化为免税消费增量，为公司开创新的业务增长点。
　　（三）存在的风险
　　本投资的项目主要存在政策、市场变动及企业运营能力等方面的风险，公司与其他投资方针对风险均设置了切实可行的对应措施，同时，公司将在投资项目实施过程中密切关注市场动态和合作进展，及时调整策略以应对潜在风险。
　　公司将根据中免市内免税品（广州）有限公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年3月28日，公司董事会十一届十四次会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2025年度与控股股东岭南集团及其关联方（含广百股份）、广州农村商业银行股份有限公司的日常关联交易的总金额为135,920,810.00元，详见公司于2025年3月29日披露的《2025年度日常关联交易预计公告》（2025-016号）。上述关联交易于2025年4月25日经公司2024年度股东大会审议通过。
　　2025年年初至披露日，公司与岭南集团（包含广百股份等同受岭南集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为13,388,907.92元，均在上述股东大会审议通过的范围内。
　　八、独立董事过半数同意的意见
　　公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。上述关联交易已经全体独立董事同意，独立董事认为：1、本次关联共同投资契合公司商旅出行及住宿等主业协同发展的需求，有助于强化产业链协同效应，推动文商旅产业链融合发展，为公司开创新的业务增长点；2、本次关联交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
　　九、备查文件
　　1、董事会十一届十六次会议决议；
　　2、独立董事专门会议决议；
　　3、中免市内免税品（广州）有限公司合资经营合同；
　　4、关联交易情况概述表。
　　特此公告。
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年五月十六日