光大证券股份有限公司
　　关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
　　向不特定对象发行可转换公司债券
　　持续督导保荐总结报告书
　　■
　　一、保荐机构及保荐代表人承诺
　　（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
　　（二）保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
　　（三）保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关规定采取的监管措施。
　　二、发行人基本情况
　　■
　　注：此处注册资本为截至2025年一季度末金额
　　三、本次发行情况概述
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2023)1903号)的同意，山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）本次向不特定对象发行可转换公司债券243万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币24,300.00万元，扣除不含税发行费用人民币4,370,218.08元后，本次向不特定对象发行可转债实收募集资金净额为人民币238,629,781.92元。本次募集资金已于2023年10月23日全部到账。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年10月23日出具了永证验字（2023）第210025号《验资报告》。
　　四、保荐工作概述
　　（一）尽职调查阶段
　　尽职调查期间，保荐人及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对山东章鼓进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复，并与审核人员进行专业沟通。在取得中国证监会同意注册的决定后，按照深圳证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。
　　（二）持续督导阶段
　　持续督导期内，保荐人及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
　　1、督导公司完善法人治理结构，执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
　　2、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；对公司募集资金存放与实际使用情况发表意见；
　　3、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务等；
　　4、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员及部分中层管理人员进行持续督导培训；
　　5、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
　　6、认真审阅公司的三会文件及信息披露文件等相关文件；
　　7、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；对公司关联交易及预计关联交易情况发表意见；
　　8、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
　　保荐人在履行保荐职责期间，公司未发生需要保荐人处理的重大事项。
　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
　　在保荐人履行保荐工作职责期间，公司能够按有关法律法规及相关规定的要求，积极配合保荐人及保荐代表人的尽职调查工作以及现场检查、口头或书面问询等持续督导工作，为保荐工作提供了必要的条件和便利。
　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
　　在本次可转债发行上市和持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。
　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
　　在持续督导期间，保荐人查阅了公司信息披露制度和内幕信息管理制度，对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对公司高级管理人员进行访谈。
　　基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，公司已按照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
　　1、募集资金使用及披露中存在的问题
　　（1）2022年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。根据董事会的授权，公司分别与保荐机构、银行签署了《三方监管协议》，开立了相应募集资金账户。公司存在实际实施新型高端节能通风机建设项目时，根据项目建设的支付需求将募集资金转入全资子公司章鼓鼓风机（镇江）有限公司自有账户，用于支付与项目建设有关的支出的情况。公司已建立了募集资金使用管理制度，但存在募集资金存放与使用不规范的情形，公司在发现问题后及时进行了相应整改，相应募集资金未挪作他用，未影响募投项目实施，也未对股东利益造成不利影响。
　　为了进一步规范募集资金的存放与使用，2025年4月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户的议案》，全资子公司章鼓镇江将设立独立的募集资金专户，并与公司、银行、保荐机构签署《三方监管协议》。
　　（2）2023年12月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。2024年12月28日，前述现金管理有效期到期，但仍存在现金管理有效期内购买的理财产品。2025年4月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于补充确认并继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对相关现金管理进行了追认。前述现金管理不影响募集资金正常使用，不影响公司募投项目的正常运转，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。
　　除上述问题外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整的进行了披露，不存在违规情形。
　　2、结论性意见
　　经核查，保荐人认为：除前述部分募集资金存放与使用不规范的情况外，山东章鼓2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作指引》等法规以及公司的《募集资金管理制度》规定，同时，公司对募集资金进行了专户存储、专项使用，并履行了募集资金相关信息的披露义务，公司的募集资金使用情况与公告情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　截至2024年12月31日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐人将就其剩余募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
　　十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
　　公司不存在中国证监会及深圳证券交易所要求的其他申报事项。
　　■
　　光大证券股份有限公司
　　关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
　　2024年度保荐工作报告
　　■
　　一、保荐工作概述
　　■
　　二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
　　■
　　三、公司及股东承诺事项履行情况
　　■
　　四、其他事项
　　■
　　■