证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2025-027
　　河南中孚实业股份有限公司
　　关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、通知债权人的原由
　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月15日分别召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》。根据《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期已于2025年5月9日届满。鉴于公司2024年度业绩未达到《激励计划》规定的公司层面业绩考核指标，相关解除限售期解除限售条件未成就。根据《激励计划》和公司2021年年度股东大会的授权，公司拟回购注销37名激励对象持有的限制性股票152.5万股。具体内容详见公司于2025年5月16日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2025-026号公告。
　　本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次回购注销完成后，公司总股本由4,009,430,114股变更为4,007,905,114股，公司注册资本由4,009,430,114元变更为4,007,905,114元。
　　二、需债权人知晓的相关信息
　　鉴于公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体要求如下：
　　（一）债权申报所需材料
　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议和其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　（二）债权申报具体方式如下：
　　1、债权申报登记地点：河南省巩义市新华路31号
　　2、申报时间：2025年5月16日至2025年6月29日，每工作日9:00-11:30和14:00-17:00
　　3、联系人：张志勇、王艳芳
　　4、联系电话：0371-64569088
　　5、传真号码：0371-64569089
　　特此公告。
　　河南中孚实业股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年5月15日
　　
　　证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2025-026
　　河南中孚实业股份有限公司
　　关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　1、依据河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期已于2025年5月9日届满。鉴于公司2024年度业绩未达到《激励计划》规定的公司层面业绩考核指标，相关解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销37名激励对象持有的全部限制性股票152.5万股。
　　2、根据《激励计划》的相关规定，公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格1.71元/股加上同期央行存款基准利率之和。
　　一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
　　（一）2022年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。
　　（二）2022年4月28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
　　（三）2022年5月16日，公司监事会作出了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于2022年4月30日至2022年5月13日，在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。
　　（四）2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
　　（五）2022年6月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
　　（六）2022年6月22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。
　　（七）2022年10月10日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的1名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计6万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
　　（八）2022年10月10日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
　　（九）2023年4月12日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定2023年4月12日为授予日，向39名激励对象授予317万股限制性股票，授予价格1.71元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。
　　（十）2023年4月12日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。
　　（十一）2023年7月10日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。独立董事发表了同意的独立意见。
　　（十二）2023年7月10日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。
　　（十三）2024年5月15日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　（十四）2024年5月15日，公司召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况及拟回购注销情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。
　　（十五）2024年6月28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　（十六）2024年6月28日，公司召开第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。
　　（十七）2025年5月15日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意本次回购注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　（十八）2025年5月15日，公司召开第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，监事会对预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及本次回购注销情况进行了核查并发表意见，同意本次回购注销事项。
　　二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
　　（一）回购注销原因
　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
　　本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为70,368.55万元，剔除本年激励计划股份支付费用1,949.53万元后，归属于上市公司股东的净利润为72,318.08万元。以2021年净利润为基数，2024年度净利润增长率为10.24%，未达到前述业绩考核要求。公司拟将37名激励对象持有的全部限制性股票152.5万股进行回购注销。
　　（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
　　1、回购注销限制性股票数量：152.5万股。
　　2、回购注销限制性股票价格
　　根据《激励计划》的相关规定，公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次《激励计划》预留授予股份登记完成后，公司未实施上述影响公司股本总额或公司股票价格的相关事项。
　　综上，公司本次回购限制性股票的价格为预留授予价格1.71元/股加上同期央行存款基准利率之和。
　　3、回购注销限制性股票的资金来源
　　本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表及章程修订
　　本次回购注销完成后，公司总股本由4,009,430,114股变更为4,007,905,114股，公司股本结构变动如下：
　　■
　　四、对公司业绩的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
　　五、公司董事会薪酬与考核委员会意见
　　鉴于公司2024年度业绩未达到《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核指标，本次回购注销预留授予部分37名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的152.5万股股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜。
　　六、监事会意见
　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次解除限售条件未成就事项及本次回购注销事项进行核实后认为：鉴于公司2024年度业绩未达到《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核指标，公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
　　七、法律意见书结论性意见
　　上海上正恒泰律师事务所律师认为：公司已就本次解除限售条件未成就及回购注销相关限制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定；公司本次回购注销相关限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定办理注册资本变更和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
　　八、独立财务顾问的专业意见
　　本独立财务顾问认为：经核查，截至本《核查意见》出具之日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购注销继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关股份注销登记事宜。
　　特此公告。
　　河南中孚实业股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年5月15日