证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-032
　　淮河能源（集团）股份有限公司
　　关于本次交易相关内幕信息知情人
　　买卖股票情况自查报告的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权（以下简称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年2月修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2025年3月修订）》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
　　本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间（简称“核查期间”或“自查期间”）为本次重组停牌前六个月（即2024年6月16日）起至披露重组报告书前一日（即2025年4月21日）止。
　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
　　（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
　　（三）上市公司控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
　　（五）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
　　（六）前述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
　　三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息核查范围内相关机构和自然人签署的自查报告、核查期间存在上市公司股票交易人员签署的不存在内幕交易行为的承诺函及相关访谈纪要，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股票的情况具体如下：
　　（一）自然人在核查期间买卖淮河能源股票的情况
　　核查期间，相关自然人买卖淮河能源股票的情况如下：
　　■
　　针对上述买卖淮河能源股票行为，相关人员已出具承诺，具体如下：
　　1、吴秀云买卖淮河能源股票的相关承诺
　　就上述交易情况，吴秀云出具承诺如下：
　　“1. 本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以吴秀云个人名义开立；本人在进行上述淮河能源股票买卖交易时，未知悉本次重组的相关内幕信息，本人未自本人直系亲属杨运泽或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组的有关信息；本人买卖淮河能源股票的行为，是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，与本次重组不存在关联关系；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
　　2. 若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
　　3. 除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
　　4. 自本承诺函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
　　5. 本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
　　就上述交易情况，吴秀云之配偶杨运泽出具承诺如下：
　　“1. 上述自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以本人直系亲属吴秀云个人名义开立。
　　2. 本人直系亲属吴秀云在进行上述淮河能源股票买卖交易时，未知悉本次重组的相关内幕信息，未参与本次交易方案的制定及决策；对于本次交易相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，不存在向他人及本人直系亲属吴秀云透露本次重组内幕信息的情形，亦未以明示或暗示的方式向他人及吴秀云作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人直系亲属吴秀云基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　3. 自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
　　4. 本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
　　2、赵强买卖淮河能源股票的相关承诺
　　就上述交易情况，赵强出具承诺如下：
　　“1. 本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以赵强个人名义开立；本人在进行上述淮河能源股票买卖交易时，未知悉本次重组的相关内幕信息，本人未自本人直系亲属赵扬或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组的有关信息；本人买卖淮河能源股票的行为，是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，与本次重组不存在关联关系；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
　　2. 若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
　　3. 除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
　　4. 自本承诺函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
　　5. 本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
　　就上述交易情况，赵强之子赵扬出具承诺如下：
　　“1. 上述自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以本人直系亲属赵强个人名义开立。
　　2. 本人直系亲属赵强在进行上述淮河能源股票买卖交易时，未知悉本次重组的相关内幕信息，未参与本次交易方案的制定及决策；对于本次交易相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，不存在向他人及本人直系亲属赵强透露本次重组内幕信息的情形，亦未以明示或暗示的方式向他人及赵强作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人直系亲属赵强基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　3. 自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
　　4. 本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
　　3、袁刚买卖淮河能源股票的相关承诺
　　就上述交易情况，袁刚出具承诺如下：
　　“1. 本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以袁刚个人名义开立；本人在进行上述淮河能源股票买卖时，未知悉本次重组的相关内幕信息，未参与本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股票的行为，是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，与本次重组不存在关联关系；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
　　2. 若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
　　3. 除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
　　4. 自本承诺函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
　　5. 本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
　　（二）相关机构在核查期间买卖淮河能源股票的情况
　　自查期间内，本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）存在二级市场买卖淮河能源（600575.SH）股票的情况，具体如下：
　　■
　　针对上述买卖淮河能源股票行为，中信证券作出如下说明：“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”
　　除上述情况外，核查范围内的其他机构及自然人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并结合相关人员的访谈情况，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
　　四、上市公司自查结论
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，经自查，上市公司认为：在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖淮河能源股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
　　五、独立财务顾问核查意见
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖淮河能源股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
　　六、法律顾问核查意见
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人出具的自查报告及声明与承诺，并经本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所对相关人员访谈，并且在前述机构及人员出具的自查报告及声明与承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，北京市金杜律师事务所认为：截至专项核查意见出具日，上述相关机构及人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的内幕交易行为，对上市公司本次交易不构成实质性法律障碍。
　　特此公告。
　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会
　　2025年5月14日
　　证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-031
　　淮河能源（集团）股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　(一)股东大会召开的时间：2025年5月13日
　　(二)股东大会召开的地点：安徽省淮南市大通区大通街道居仁村E组团商业及服务楼公司二楼会议室
　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长周涛先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事9人，出席9人；
　　2、公司在任监事4人，出席4人；
　　3、公司董事会秘书马进华先生出席了本次股东大会；公司高级管理人员以及律师事务所见证律师列席了会议。
　　二、议案审议情况
　　(一)非累积投票议案
　　1、议案名称：1 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案议案名称：2.01 本次交易方案概述
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3、议案名称：2.02 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-标的资产及交易对方
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　4、议案名称：2.03 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-交易价格及定价依据
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　5、议案名称：2.04 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-交易对价支付方式
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　6、议案名称：2.05 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值和上市地点
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　7、议案名称：2.06 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行方式和发行对象
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　8、议案名称：2.07 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-定价基准日、发行价格及定价依据
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　9、议案名称：2.08 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行数量
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　10、议案名称：2.09 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-锁定期安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　11、议案名称：2.10 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-过渡期间损益安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　12、议案名称：2.11 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　13、议案名称：2.12 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-业绩承诺与补偿安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　14、议案名称：2.13 决议的有效期
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　15、议案名称：3 关于《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　16、议案名称：4 关于本次交易构成关联交易的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　17、议案名称：5 关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　18、议案名称：6 关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　19、议案名称：7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　20、议案名称：8 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　21、议案名称：9 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　22、议案名称：10 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　23、议案名称：11 关于公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　24、议案名称：12 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　25、议案名称：13 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　26、议案名称：14 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　27、议案名称：15 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　28、议案名称：16 关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　29、议案名称：17 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　30、议案名称：18 关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　31、议案名称：19 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　■
　　(三)关于议案表决的有关情况说明
　　1、议案1～议案19均为特别决议事项，均已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
　　2、议案1～议案19均为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持表决权股份2,200,093,749股按照相关规定回避了表决。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
　　律师：李易、张凡
　　2、律师见证结论意见：
　　本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并就有关事项出具了法律意见书，北京国枫律师事务所律师李易、张凡认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
　　特此公告。
　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会
　　2025年5月14日
　　● 上网公告文件
　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
　　● 报备文件
　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议