证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2025-013
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　关于以集中竞价方式回购股份的预案
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数），本次回购的具体回购资金总额以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准；
　　●回购股份资金来源：公司自有资金；
　　●回购股份用途：本次回购股份用于注销并减少公司注册资本；
　　●回购股份价格：不超过人民币16.00元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
　　●回购股份方式：集中竞价交易方式；
　　●回购股份期限：自公司股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月；
　　●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若相关主体未来有减持计划，将严格按照有关法律、法规及证券交易所的相关规则及时履行信息披露义务。
　　●相关风险提示：
　　1.本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
　　2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会、股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
　　3.本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议通过，存在未能获得股东会审议通过的风险；
　　4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　一、回购方案的审议及实施程序
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定本次回购公司股份方案尚需提交公司股东会审议。
　　二、回购预案的主要内容
　　本次回购预案的主要内容如下：
　　■
　　（一）回购股份的目的
　　为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本并优化资本结构，通过增厚每股收益，提升公司长期价值。
　　（二）拟回购股份的种类
　　公司发行的人民币普通股A股。
　　（三）回购股份的方式
　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
　　（四）回购股份的实施期限
　　自公司股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。
　　如果在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如公司股东会终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
　　公司不得在下列期间内回购公司股份：（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
　　本次回购股份用于全部依法注销并减少公司注册资本，回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数），回购价格上限为16.00元/股，按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为312.5万股，约占公司当前总股本的0.39%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为625万股，约占公司当前总股本的0.79%。本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
　　本次回购股份价格不超过人民币16.00元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权经营管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
　　若在回购股份期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
　　（七）回购股份的资金来源
　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
　　按照本次回购金额上下限和回购价格上限计算，本次回购股份全部注销并减少公司注册资本后，预计公司股权结构变动如下：
　　■
　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新国脉数字文化股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）0205419号），截至2024年12月31日，公司总资产57.76亿元，流动资产23.44亿元，归属于上市公司股东的净资产39.65亿元，资产负债率22.83%。按本次回购资金上限1亿元测算，分别占上述公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的净资产的比例为1.73%、4.27%、2.52%。
　　根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　经自查，公司董监高、控股股东及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为。以上主体在回购期间暂无增减持股份计划，若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
　　经问询，公司董监高、控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
　　（十二）提议人提议回购的相关情况
　　公司董事会于2025年5月7日收到公司董事长张伟先生《关于提议新国脉数字文化股份有限公司回购公司股份的函》，张伟先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。张伟先生承诺在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
　　（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　本次回购股份方案的提议人张伟先生系公司董事长，提议时间为2025年5月7日，提议理由为：为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。具体内容详见2025年5月8日上海证券交易所网站《新国脉数字文化股份有限公司关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》。
　　经公司自查及问询，回购提议人张伟先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间无增减持计划。若相关主体未来有增减持计划，将严格按照有关法律、法规及证券交易所的相关规则及时履行信息披露义务。
　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
　　本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。
　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
　　1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
　　2.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
　　3.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　4.在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；
　　5.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
　　6.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
　　7.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理通知债权人、《公司章程》修改、注册资本变更及相应的工商变更登记手续等与本次回购股份相关的事项；
　　8.依据适用的法律法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
　　上述授权事项，除法律法规、部门规章、规范性文件、本次回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会或股东会决议通过的事项之外，其他事项可由董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）直接行使。
　　本授权有效期为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　三、回购预案的不确定性风险
　　1.本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
　　2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会、股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
　　3.本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议通过，存在未能获得股东会审议通过的风险；
　　4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　新国脉数字文化股份有限公司董事会
　　2025年5月13日
　　证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2025-014
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　关于聘任会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
　　● 原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：因新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）与中审众环的原审计服务合同已到期，根据《中央企业财务决算审计管理工作规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，为保证审计工作的独立性与客观性，按照公司采购相关制度，综合考虑会计师事务所情况、公司业务发展和年度审计的需要，公司拟聘任信永中和为2025年度审计机构。
　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司董事会审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所均无异议。
　　公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构，该议案尚须提交公司2024年年度股东会审议批准。现将相关事项公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　（1）机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
　　（2）成立日期：2012年3月2日
　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业
　　（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
　　（5）首席合伙人：谭小青先生
　　（6）截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
　　（7）信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为30家。
　　2.投资者保护能力
　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3.诚信记录
　　信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。
　　53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　拟签字项目合伙人：邵立新先生，1994年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
　　拟签字注册会计师：智月红女士，2013年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
　　拟担任质量复核合伙人：唐炫先生，1999年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
　　2.诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
　　3.独立性
　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4.审计收费
　　2025年度审计费用为215.18万元，其中财务报表审计费159万元，财务报告内部控制审计费56.18万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
　　二、拟变更会计师事务所的情况说明
　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
　　公司前任审计机构中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。中审众环注册地址为湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
　　自2021年至2024年，中审众环已连续3年为本公司提供审计服务，2024年度中审众环为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　在担任公司审计机构期间，中审众环始终坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对中审众环为公司审计工作所做的辛勤努力及对公司发展所给予的支持与帮助表示衷心感谢和诚挚敬意。
　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
　　（二）拟变更会计师事务所的原因
　　因公司与中审众环的原审计服务合同已到期，根据《中央企业财务决算审计管理工作规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，为保证审计工作的独立性与客观性，按照公司采购相关制度，综合考虑会计师事务所情况、公司业务发展和年度审计的需要，公司拟聘任信永中和为2025年度审计机构。
　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
　　公司已就本次变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。根据《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，前后任审计事务所已积极做好会计师事务所变更的相关沟通及配合工作。
　　三、拟变更会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，与前后任会计师事务所进行了充分沟通本次变更会计师事务所是符合公司相关制度的，不会损害公司以及全体股东的合法权益，信永中和具备相关审计资质和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，能够胜任公司审计工作，满足公司2025年度审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所严格遵守《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，选聘程序合法合规。因此同意公司聘请信永中和为2025年度财务审计及内部控制审计服务机构，并将相关议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司董事会第十一届第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构。
　　（三）生效日期
　　本次变更年度审计机构事项将提交公司2024年年度股东会审议，自公司股东会审议通过后生效。
　　特此公告。
　　新国脉数字文化股份有限公司董事会
　　2025年5月13日
　　证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2025-016
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年6月27日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2024年年度股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年6月27日 10 点 00分
　　召开地点：上海市江宁路1207号18楼全息数字空间
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年6月27日
　　至2025年6月27日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第十一届董事会十二次会议、第十一届董事会十三次会议、
　　第十一届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公告：临2025-003、临2025-004、临2025-005、临2025-006、临2025-007、临2025-008、临2025-012、临2025-013、临2025-014、临2025-015。
　　2、特别决议议案：议案11、议案12
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案8、议案13
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6
　　应回避表决的关联股东名称：中国电信集团有限公司、中国电信集团实业资产管理有限公司和中国电信股份有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1.登记时间：2025年6月23日（星期一），9：00-11：30，13：00-16：00；
　　2.登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路。联系电话：021-52383315，传真：021-52383305；
　　3.登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；异地股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东会登记”字样。
　　六、其他事项
　　1.本次股东会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理；
　　2.股东会秘书处联系方式
　　地址：上海市江宁路1207号20楼；邮编：200060；联系电话：021-62762171。
　　特此公告。
　　新国脉数字文化股份有限公司董事会
　　2025年5月13日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　新国脉数字文化股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月27日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2025-012
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　第十一届董事会第十三次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日以现场结合通讯方式召开了第十一届董事会第十三次会议。会议通知及资料已于2025年5月7日向全体董事发出。会议应到董事9名，实际出席9名，本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议并通过了以下议案：
　　一、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件的议案
　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件相应条款进行修订，并提请股东会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　二、关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案
　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　三、关于公司部分董事调整的议案
　　根据公司控股股东一一中国电信集团有限公司的通知，闫栋先生因工作调动，不再担任公司董事职务。经控股股东推荐并经董事会提名委员会审核，同意提名赵昱锋先生为公司第十一届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　四、关于聘任公司财务总监的议案
　　胡伟先生因个人原因辞去所担任的公司财务总监职务。经公司总经理陈之超先生提名，董事会提名委员会、董事会审计委员会审核，董事会同意聘任魏朝晖先生为公司财务总监（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　上述调整公司董事、聘任公司财务总监事项，在提交公司董事会审议之前，已经公司董事会提名委员会资格审查并获同意。董事会提名委员会发表的审查意见认为：拟聘人员均具备履行相关职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，同意将上述议案提交公司董事会审议。
　　其中，聘任财务总监事项，已经公司董事会审计委员会审核通过。董事会审计委员会发表的审核意见认为：魏朝晖先生具备担任财务总监相关的专业知识、经验和能力，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，同意提交公司董事会审议。
　　五、关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
　　为顺利推进公司2025年度审计工作规范有序开展，经董事会审计委员会审核，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　六、关于召开公司2024年年度股东会的议案
　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月13日
　　附件：
　　1.赵昱锋先生简历
　　赵昱锋先生，1975年2月出生，中共党员，正高级会计师，工商管理硕士。曾任海南省电信有限公司财务部副经理，中国电信海南分公司财务部经理，中国电信万宁分公司党委书记、总经理，中国电信天津分公司党委委员、副总经理、财务总监，中国电信天津分公司党委书记、总经理。
　　2.魏朝晖先生简历
　　魏朝晖先生，1970年4月出生，中共党员，高级工程师，中级会计师，浙江大学硕士。曾任江西省电信公司财务部副主任，号百信息服务有限公司计划财务部总经理、支付积分业务部总经理，号百商旅电子商务有限公司总经理、号百控股股份有限公司总经理助理，尊茂酒店控股有限公司总经理。现任本公司董事会秘书、综合办公室（董事会办公室）主任。
　　证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2025-015
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　关于修订公司章程及其附件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件相应条款进行修订，具体修订内容详见后附对照表。
　　公司于2025年5月12日召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈新国脉数字文化股份有限公司章程〉及其附件的议案》。主要修订内容为：一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是删除监事会、监事相关规定，明确公司原监事会法定职权由董事会审计委员会行使，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；三是调整股东会、董事会的部分职权，将部分原股东会职权划归董事会，强化董事会职能；四是新增董事会专门委员会专节，规定专门委员会的职责和组成；五是新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；六是新增职工民主管理与劳动人事制度专章，保障职工合法权益，强化职工民主管理；七是完善内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容，强化董事会对内部审计工作的管理；八是调整“股东大会”为“股东会”等有关文字表述；九是依据相关最新修订的规范，同步对附件《新国脉数字文化股份有限公司股东会议事规则》《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》中的相关内容进行了相应调整。
　　本次《公司章程》及其附件修订尚需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月13日
　　附件一：《新国脉数字文化股份有限公司章程》修订对照表
　　附件二：《新国脉数字文化股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
　　附件三：《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
　　附件一：《新国脉数字文化股份有限公司章程》修订对照表
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