证券代码：600711 证券简称：ST盛屯 公告编号：2025-024
　　盛屯矿业集团股份有限公司
　　关于担保进展的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要提示：
　　●被担保人：盛屯金属国际贸易有限公司（以下简称“盛屯金属国际”）、BROTHER MINING SASU（兄弟矿业单一简易有限公司）（以下简称“BMS”）。
　　●宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）为盛屯金属国际与摩科瑞能源交易有限公司（以下简称“摩科瑞”）签署的《商业合同》中最高额不超过美金陆仟万元整的预付款融资提供连带责任保证担保。
　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”或“上市公司”）及CHENGTUN CONGO RESSOURCES SARL（刚果盛屯资源有限责任公司）（以下简称“CCR”）为下属公司BMS在ECOBANK RDC SA（以下简称“ECOBANK”）申请的最高本金限额不超过800万美元整的贷款提供无条件保证担保。
　　●本次是否有反担保：是
　　●公司对外担保逾期的累计金额：无
　　一、为子公司提供担保
　　（一）担保情况概述
　　公司分别于2025年3月23日召开的第十一届董事会第十七次会议和2025年4月14日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2025年为子公司提供担保额度的议案》，具体内容详见公司2025年3月25日和2025年4月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
　　宏盛国际与摩科瑞于2025年4月17日签订《担保合同》，为盛屯金属国际在《担保合同》约定的主合同下所形成的债权最高余额美金陆仟万元整提供连带责任保证担保，保证期间为商业合同预付款债务放款日2025年4月28日至预付款债务履行期届满之日，即三年。
　　公司及CCR与ECOBANK签订担保函，为BMS在ECOBANK申请的最高额本金限额为美元(大写)捌佰万美元整的贷款提供无条件保证担保，担保期限为贷款合同签订之日起一年。为了保障全体股东尤其是中小股东的利益，BMS其他股东BROTHER METAL (HK) LIMITED(兄弟金属(香港)有限公司，以下简称“兄弟金属”)、HERSHEY INTERNATIONAL TRADING FZE(以下简称“HERSHEY”)签署了《反担保函》，由兄弟金属、HERSHEY向盛屯矿业提供反担保，保证范围、保证期间、保证条件与《担保函》一致，并承诺本保证为连带的、无条件的、不可撤销的、独立的。
　　本次担保额度在公司2024年年度股东大会审批的额度范围之内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。宏盛国际、CCR已履行内部审议程序。
　　公司为盛屯金属国际提供担保的余额为0万元，为BMS提供担保的余额为16,330.35万元。
　　（二）被担保人基本情况
　　1、盛屯金属国际
　　（1）公司名称：盛屯金属国际贸易有限公司
　　（2）成立日期：2016年01月25日
　　（3）注册地址：50 RAFFLES PLACE, #38-07, SINGAPORE LAND TOWER, SINGAPORE 048623
　　（4）法定代表人：骆玮琦
　　（5）注册资本： 美金5000万元整
　　（6）经营范围：一般货物贸易（进出口业务），金融咨询顾问业务。
　　（7）公司最近一年又一期的财务指标如下：
　　■
　　(7)被担保方与公司的关系：被担保方盛屯金属国际为盛屯矿业的全资子公司。
　　2、BMS
　　（1）公司名称：BROTHER MINING SASU（兄弟矿业单一简易有限公司）
　　（2）成立日期：2017年09月05日
　　（3）注册地址：刚果民主共和国卢阿拉巴省科卢韦齐市马尼卡区穆托希街区班扎莫纳大道208号 。
　　（4）注册资本：100万美元
　　（5）经营范围：提取、精炼及焦化活动
　　（6）BMS最近一年又一期的财务指标如下：
　　■
　　(7)被担保方与公司的关系：被担保方BMS为盛屯矿业的控股孙公司。
　　（三）担保协议的主要内容
　　■
　　（四）担保的必要性和合理性
　　盛屯金属国际、BMS是公司的下属公司，上述担保是根据公司下属公司业务发展及资金需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，可有效防控担保风险。BMS是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，可有效防控担保风险，BMS其他股东兄弟金属、HERSHEY向公司提供反担保，能够保障公司利益。上述担保不会对公司资产和正常生产经营活动造成不利的影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保累计总余额为664,977.12万元，占上市公司最近一期经审计净资产的42.97%，其中对参股公司提供的担保累计总余额为16,754.43万元；对控股子公司提供的担保累计总余额为648,222.69万元，占上市公司最近一期经审计净资产的41.89%，公司对外担保均无逾期。
　　特此公告。
　　盛屯矿业集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月13日
　　证券代码：600711 证券简称：ST盛屯 公告编号：2025-023
　　盛屯矿业集团股份有限公司
　　关于上海证券交易所对公司
　　2024年年度报告信息披露监管工作函回复的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2025]0336号）（以下简称“《工作函》”），收到《工作函》后，公司高度重视，针对《工作函》中提到的问题积极与会计师事务所进行了细致的研究与分析，结合公司实际情况，现将《工作函》的回复公告如下：
　　问题1.关于毛利率上涨。年报显示，公司2024年实现营业收入257.30亿元，同比增长5.21%；实现归母净利润20.05亿元，同比增加657.63%；主营业务毛利率19.15%，较去年同期增加8.21个百分点。其中，钴产品和铜营业收入大幅增长，毛利率分别达到43.55%、35.23%；贸易服务及其他产品类营业收入规模逐年下降，2024年较上年减少61.58%，但毛利率较以前年度出现明显增长。请公司补充披露：（1）结合公司主要产品及原材料结构、价格走势以及同行业可比公司等情况，说明公司2024年毛利率维持较高水平的合理性；（2）结合贸易类上下游价格变动、成本费用归集以及主要客户变动情况等，说明公司此类业务收入在逐年下降的情况下，对应毛利率出现明显增长的合理性，相关会计处理、收入确认的合规性。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　一、结合公司主要产品及原材料结构、价格走势以及同行业可比公司等情况，说明公司2024年毛利率维持较高水平的合理性。
　　1.2024年主要产品价格走势情况如下：
　　（1）铜价格走势
　　2024年，铜价呈现先涨后跌，年中铜价一度创下历史新高，上半年LME铜现货价从2023年12月29日的8,463.92美元/金属吨，最高涨至10,800.81美元/金属吨。下半年铜价回落，总体仍处于历史的相对高位，全年LME铜现货价均价约9,147.88美元/金属吨，同比增长7.83%。
　　■
　　（2）钴价格走势
　　2024年，钴价格持续走低，四氧化三钴价格从2023年12月29日的12.65万元/吨，下降至2024年12月31日11.25万元/吨，全年均价较2023年下降约22.63%。
　　■
　　（3）锌价格走势
　　2024年,锌价全年震荡上行，从2023年12月29日的21,480元/金属吨攀升至2024年12月31日的25,881.70元/金属吨，全年均价较2023年增长约8.18%。
　　■
　　（4）镍价格走势
　　2024年，镍价呈现先抑后扬的走势，LME镍价年初约1.63万美元/金属吨，5月冲高至2.13万美元/金属吨后回落，年末跌至1.51万美元/金属吨，全年均价较2023年下降约21.75%。
　　■
　　2.2024年公司主营业务分产品毛利情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司主营业务收入金额较上年增长12.16亿元，主要为：（1）刚果（金）2024年铜产量增加约7.44万吨，钴产量增加约0.38万吨，与此同时，铜价较上年增长7.83%，以上因素叠加使得刚果（金）板块收入增长约51.19亿元；（2）锌锗板块受产能提升及加工产品锌锭、铅、银价格处于上行区间影响，收入较上年增长约17亿元；（3）公司贸易规模缩减，贸易业务收入规模下降约53亿元。
　　公司铜产品、钴产品毛利率及毛利贡献较高，其中铜产品毛利率为35.23%，毛利贡献率为76.97%，钴产品毛利率为43.55%，毛利贡献率为13.23%。
　　(1)铜、钴产品毛利情况：
　　单位：万元
　　■
　　公司铜、钴产品原材料结构情况：
　　单位：万元
　　■
　　公司2024年铜产品综合毛利率达到35.23%，较上年同期提升1.63个百分点。毛利率的小幅提升主要源于以下成本结构特征：外购矿料冶炼项目（刚果（金）CCR、CCM、BMS项目）的原材料成本占比高达75%-80%，自采矿料冶炼项目（刚果（金）KMSA项目）的原材料成本占比为35%左右，整体综合原材料成本占比为69.76%。由于原材料采购采取市场化定价机制，价格波动对毛利率的影响相对有限。2024年伦敦金属交易所（LME）铜均价同比上涨7.83%，受制于外购矿料冶炼项目的成本刚性特征与收入权重影响，2024年铜产品综合毛利率增长1.63个百分点。
　　公司2024年钴产品收入比上年增长22.40%，成本比上年减少22.92%，毛利率比上年增长33.19个百分点，毛利率增长的主要原因系钴产品单位成本下降幅度超过销售单价的下降幅度较多，因此导致单价下降后，毛利率反而提高。
　　2024年钴产品价格持续走低，公司钴产品单位平均销售价格比上年同期下降19.69%，与钴产品的市场公开价格变动幅度接近。
　　在成本方面，2024年钴产品单位成本较上年同期下降49.42%，主要原因：1）原材料成本大幅度降低。2023年刚果（金）铜冶炼项目投入了部分外购钴原料，而2024年基本都是钴金属不计价的铜钴原料，包括KMSA项目自有铜钴矿原料以及钴含量不计价的外购铜钴原料，该部分原料的成本均反映在铜冶炼成本中，因此钴产品的原料成本大幅降低；2）加工成本下降。刚果（金）铜冶炼项目产能稳定运行后，加工成本降低。公司KMSA项目， 2023年度处于建设及试生产阶段，2023年处于产能爬坡期，而2024年均实现了满负荷运行。另一方面科立鑫产销量有所提升，因而加工成本也降低。
　　因此，2024年钴产品毛利率较2023有较大幅度上升。
　　详见下表：
　　单位：万金属吨、万元、万元/吨
　　■
　　(2)同行业可比公司毛利情况
　　2024年同行业上市公司铜、钴产品毛利情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（续）
　　■
　　注1：选取紫金矿业矿山电积铜作为对标产品。洛阳镍业、寒锐钴业、华友钴业、未披露具体铜产品类别，铜产品合并列示。
　　注2：数据取自各公司年度报告。
　　同行业企业由于原材料来源结构（自有矿料、外购矿料及伴生矿配比）上的差异，导致各企业铜、钴产品毛利率的波动。然而，行业整体仍保持着较高的毛利率水平。具体而言，公司的铜产品毛利率及其增长率与行业平均值和中位数基本持平；而钴产品毛利率及毛利增长率则显著高于行业平均水平和中位数。这一差异主要源于公司刚果（金）项目公司本年度氢氧化钴生产以自有矿料及不计价的铜矿伴生钴为主。
　　同行业钴产品销售情况如下：
　　单位：万元、吨、万元/吨
　　■
　　公司钴产品销售单价高于洛阳钼业、华友钴业，与腾远钴业持平，低于寒锐钴业，主要是因为洛阳钼业、华友钴业的钴产品偏向于上游材料（例如：氢氧化钴）及中游产品（例如：碳酸钴），相对单价较低；腾远钴业、寒锐钴业的钴产品偏向于中游产品（例如：碳酸钴、氯化钴、四氧化三钴）及下游材料（例如：电钴、钴粉），相对单价较高。产品所处产业链位置不同导致产品经济附加值存在差异，通常情况下，电钴、钴粉价格＞四氧化三钴价格＞硫酸钴、氯化钴价格＞氢氧化钴价格。上述产品价格差异、同行业公司产品类别配比差异、以及销售时点差异（当市场出现原料紧缺窗口时，氢氧化钴的价格可能会高于材料产品(如四氧化三钴)和盐类产品(如氯化钴)），都会导致同行业公司产品销售单价存在差异。公司产品相对处于产业链中上游，销售单价接近行业中位值、平均值是合理的。
　　行业钴产品的成本单价与生产所用的矿料结构及生产规模效益相关。洛阳钼业、华友钴业、盛屯矿业均存在自有矿山供料，钴产品成本单价相对较低；洛阳钼业、华友钴业产销量比公司高，成本相对公司更具规模优势。腾远钴业、寒锐钴业在刚果金无自有矿料，生产成本比公司高；同时公司因自有矿料供应充足，在钴价持续低迷的行情下，公司战略性缩减外购计价钴矿用于生产氢氧化钴，以自有矿山供料及不计价的铜矿伴生钴为主，本年成本优势突显。
　　综上所述，本公司在铜、钴产品与原材料结构、价格走势等相匹配，铜产品毛利率与行业可比公司不存在显著差异，钴产品因产品结构差异以及以自有矿料和不计价的铜矿伴生钴为原料，毛利率高于同行业公司。公司产品维持较高盈利水平具有合理性。
　　二、结合贸易类上下游价格变动、成本费用归集以及主要客户变动情况等，说明公司此类业务收入在逐年下降的情况下，对应毛利率出现明显增长的合理性，相关会计处理、收入确认的合规性。
　　贸易服务及其他产品类营业收入近两年的情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　金属贸易业务收入和其他产品收入的毛利率两期变动较小，公司2024年该类型业务的毛利率较上期上涨的主要原因系2024年度公司进一步缩减贸易业务规模导致营业收入降幅较大。
　　1.金属贸易业务收入：
　　金属贸易业务的上下游价格主要为随行就市，通常参考金属产品市场价格、期货价格、加工费、升贴水等进行定价，成本费用由商品采购价格和采销过程中承担的运输费、仓储费等构成。公司贸易业务的主要产品为电解铜、锌锭、锌精矿等，主要金属产品的交易方式为仓单交易和实物交易。收入确认原则如下：
　　仓单交易：公司仓单交易金属品种主要为电解铜和锌锭。公司综合考虑仓单交易的其他相关事实和情况，如存在如下情形的仓单交易则按照净额法确认收入：具有融资性质的贸易业务、与特定主体开展的贸易业务、其他具有代理人性质的业务。2024年公司涉及的仓单交易基本符合上述净额法的情形，已按净额法列示确认。
　　实物交易：公司实物交易方式的金属品种主要为铅锌精矿和锌锭。实物交易的方式下，公司按照合同约定将商品实物交付至约定地点并由客户接收，视为商品控制权发生转移确认收入；公司自第三方取得商品控制权后再转让给客户，在交易过程中承担向客户转让商品的主要责任、承担存货风险，并能有权自主决定所交易的商品的价格，公司在该交易中的身份是主要责任人，按总额法确认收入。同时，公司也会考虑实物交易业务的其他相关事实和情况，如：公司不负责安排实物的运输环节，公司赚取的为固定利润的业务未承担商品价格波动风险，此部分业务以净额法确认收入。
　　最近两年主要客户交易金额及其关联关系：
　　单位：万元
　　■
　　（续）
　　■
　　2024年度公司战略性缩减贸易业务，业务规模较上年减幅明显，前五位客户较上年有所变化。
　　2.其他产品收入：
　　其他产品收入主要为子公司盛屯锌锗、贵州化学等生产主产品锌产品过程中同时回收的硫酸、富铅料、铁银粉等副产品的收入，原料为锌精矿，锌精矿价格受供需关系、锌锭价格、加工费（TC/RC）、宏观经济、政策等多重因素影响。公司副产品均基于公开的市场价格确定销售单价，按照冶炼行业成本核算归集产品成本。其中硫酸运输成本高，区域性供需失衡可能导致价格差异；富铅料、铁银粉等与对应金属（如铅、银）的行情挂钩。华金矿业2024年12月复工，少量生产，当月未形成销售，对整体业绩无影响。
　　收入确认政策：公司销售副产品，属于在某一时点履行的履约义务，以客户取得相关商品控制权的时点确认收入，该时点通常为合同约定的商品交付时点：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
　　最近两年主要客户交易金额及其关联关系：
　　单位：万元
　　■
　　（续）
　　■
　　会计师意见：
　　执行的主要程序：
　　1.了解销售与收款循环业务流程，测试并评价关键控制设计、运行的有效性。
　　2.选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品控制权相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。检查相关的结算单、发票、出库单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
　　3.执行分析性复核程序。获取公司全年的产品销售明细表，对产品销售价格及原材料采购价格进行同期对比分析，并与金属市场价格行情走势情况对比。
　　4.实施分析性程序分析公司营业收入、营业成本及毛利变动，并与同行业上市公司比较。
　　5.了解公司的成本归集方法，获取公司的成本归集、分配明细表，抽查成本归集与分配的准确性。
　　6.选取重要客户执行交易额及往来余额函证程序，对于未回函的客户执行替代程序，确认相关销售收入的真实性。
　　基于执行的审计程序，我们认为：
　　公司关于主要产品的毛利率分析、贸易服务及其他产品类营业收入及毛利率说明，在所有重大方面与我们审计过程中所获取的资料及了解的情况一致。公司的收入确认符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，相关产品毛利率及其变动具有合理性。
　　问题2.关于季度财务数据。年报显示，公司2024年下半年实现营业收入合计143.17亿元，同比增长28.52%，比全年收入增长率高出23.31个百分点，其中四季度收入80.73亿元，同比、环比分别增长32.43%、29.29%。另一方面，公司第三、四季度扣非后净利润、实现经营活动现金流量净额变动趋势与营业收入变动情况存在较大差异，其中第三季度实现经营活动现金流量净额为-3.04亿元、第四季度扣非后净利润为-6642.34万元。请公司补充披露：（1）结合公司产品销售情况、收入及费用确认等，说明公司季度间尤其是第三、四季度营业收入与净利润趋势变动不一致的原因及合理性；（2）结合公司客户特征、采购安排及销售回款等，说明公司各季度经营活动现金流变动较大的原因及合理性，及与归母净利润的匹配性。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　一、结合公司产品销售情况、收入及费用确认等，说明公司季度间尤其是第三、四季度营业收入与净利润趋势变动不一致的原因及合理性。
　　2024年各季度公司主要利润表项目情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2024年各季度公司主要利润表项目与收入匹配情况如下：
　　■
　　由上表可知，公司1-4季度的销售净利率分别为5.81%、16.66%、9.68%、5.00%。
　　2024年度，公司各季度净利润波动主要受铜产品毛利影响，公司铜产品营业收入104.85亿元，毛利36.94亿元，占2024年度毛利总额50.18亿元的73.61%。而2024年铜价整体呈现先扬后抑的走势。
　　2024年各季度铜均价情况如下：
　　单位：美元/吨
　　■
　　注：铜季度均价取自伦敦市场交易所2024年铜价加权平均。
　　结合上表可知，公司各季度净利润的波动情况与铜价走势是一致的。
　　根据企业会计准则要求，本集团及附属公司在2024年末对资产项目（包括但不限于存货、应收账款及长期股权投资等）进行了系统性评估。针对存在减值迹象的长期资产，我们基于资产负债表日可获得的最新市场参数执行了减值测试程序；存货按照成本与可变现净值孰低原则进行计量，并相应计提减值准备；应收款项按照预期信用损失模型计提坏账准备。2024年第四季度合计确认资产减值损失及信用减值损失人民币37,706.52万元。
　　综上，公司季度间营业收入与净利润趋势变动不一致，主要系公司正常经营活动及成本费用确认时点等常规经营因素，符合公司经营的实际情况。
　　二、结合公司客户特征、采购安排及销售回款等，说明公司各季度经营活动现金流变动较大的原因及合理性，及与归母净利润的匹配性。
　　公司2024年度、2023年度、2022年度分季度经营活动现金流如下：
　　单位：万元
　　■
　　从2024年度、2023年度和2022年度的分季度的经营活动现金流量净额来看，公司的经营性现金流净流入主要集中于上半年。
　　2024年各季度净利润与经营活动现金净流量明细表
　　单位：万元
　　■
　　从公司分季度的经营性活动现金流量净额来看，公司第一季度、第二季度经营活动产生的现金流量净额大幅高于净利润，主要系受到长期资产折旧摊销、财务费用、存货变动及经营性应收应付变动影响较大。鉴于公司资产结构的重资产特性及稳定的融资需求，长期资产折旧与财务费用对各季度净利润的影响相对稳定，而存货的变动、经营性应收应付的变动受到公司库存管理策略、客户和供应商结算时点等因素影响，会使得各季度经营活动产生的现金流量净额出现一定的波动。
　　2024年，公司铜产量逐步提升，为满足生产冶炼需求及规避价格波动风险，公司逐步增加了存货采购，同时更多采用汇票、信用证等票据进行结算，使得上半年经营活动现金流量表现良好。而在第三季度由于大部分票据到期偿还，应付票据减少了8.30亿，导致该季度经营活动产生的现金流量为负数。
　　综上所述，受库存管理策略、结算方式变化等多方面因素综合影响，公司各季度经营活动现金流变动较大具有合理性，与归母净利润具有匹配性。
　　会计师意见：
　　执行的主要程序：
　　1.实施分析性程序分析公司营业收入及毛利变动，公司销售业务与同行业公司及市场行情的对比分析等；对期间费用进行季度变动分析，关注季度变动原因及其合理性。
　　2.获取公司关于季度营业收入与净利润趋势变动、经营活动现金流变动、经营性现金流与归母净利润趋势变动等的说明。结合审计中了解到的信息，对上述相关变动及报表科目勾稽关系检查执行程序，分析公司相关说明在重大方面是否具备合理性。
　　基于执行的审计程序，我们认为：
　　公司上述说明在所有重大方面与我们审计过程中所获取的资料及了解的情况一致。
　　问题3.关于境外资产与境外收入。年报显示，公司2024年期末境外资产余额143.92亿元，占总资产的比例为38.35%。报告期内，公司境外营业收入144.66亿元，占全部收入的比重为57.71%，较上年增加16.23个百分点。同时，公司近三年境外业务毛利率均远高于境内业务，各年差距幅度均在24个百分点以上。请公司补充披露：（1）结合公司境外资产的具体构成、变动情况及原因、受限情况，说明境外资产变动是否与境外业务相匹配；（2）补充披露境外销售具体分布情况，境外收入前五大客户基本信息、销售内容、变动情况，境外收入是否存在关联业务收入，如有，披露交易具体情况；（3）补充披露境外应收款项金额、账龄、减值计提情况、前五大应收款客户基本信息，并说明境外应收款项和境外收入、现金流变动的匹配情况；（4）结合境外审计程序，包括但不限于走访、函证比例，就回函不符等异常情形实施的替代程序和其他分析性程序等，说明会计师就境外收入真实性和准确性所履行的审计程序是否充分、有效。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　一、结合公司境外资产的具体构成、变动情况及原因、受限情况，说明境外资产变动是否与境外业务相匹配。
　　1.公司境外资产情况
　　公司期末境外资产主要为固定资产68.90亿元、存货37.24亿元、货币资金9.10亿元、其他流动资产5.60亿元、应收账款4.83亿元、无形资产4.51亿元、在建工程5.07亿元。2024年末境外资产余额较上年末总体变动幅度较小，主要变动项目为存货增加10.67亿元、固定资产增加4.05亿元、应收账款减少8.23亿元。具体明细和变动原因如下：
　　单位：万元
　　■
　　2.境外资产变动与境外业务匹配情况
　　单位：万元
　　■
　　2024年末境外刚果（金）项目总资产金额较上年度增加5.02亿元，增长5.23%，收入增长约51.19亿元，增长79.09%，总资产周转率增加0.44。刚果（金）项目收入增长幅度高于资产增长幅度。资产及业务变动说明：（1）境外刚果（金）BMS项目于2023年12月试生产，2024年5月满产运行，全年铜产量约5.30万吨，对刚果（金）收入增长贡献较大；（2）2024年全年平均铜价较上年上涨7.83%，境外刚果（金）CCR、CCM、KMSA项目在本年度产量较上年增加，产量及价格的影响收入较上年增长。综上，公司刚果（金）项目在总资产增加较少的情况下，收入实现较大幅度的增长。
　　2024年末年印尼项目总资产金额较上年度末增加约1.36亿元，增长幅度3.03%，收入减少约5.45亿元，减少幅度15.93%，总资产周转率下降0.13。境外印尼镍产品销售量与上期基本持平，印尼项目资产略微增长而收入下降，主要系本年镍价格较上年下跌明显，相应导致镍产品收入下降。
　　2024年境外矿产情况如下：
　　单位：万吨
　　■
　　2024年境外主要产品销量、销售单价变动对收入变动的具体影响情况如下：
　　单位：万元、万吨、万元/吨
　　■
　　二、补充披露境外销售具体分布情况，境外收入前五大客户基本信息、销售内容、变动情况，境外收入是否存在关联业务收入，如有，披露交易具体情况。
　　1.境外销售具体分布情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司境外项目位于刚果（金）、印尼，其中，CCR、CCM、KMSA、BMS项目位于刚果（金），以铜、钴矿石为原料，主要生产电积铜、粗制氢氧化钴，友山镍业项目位于印尼，以红土镍矿为原料，主要生产镍铁。由中国香港、新加坡贸易子公司负责铜、钴、镍产品销售，其中部分钴产品、镍产品由境外贸易子公司销售给境内子公司，境内子公司直接或进一步加工后对外销售。
　　2.境外前五大客户情况：
　　单位：万元
　　■
　　TRAFIGURA PTE LIMITED（托克集团）：托克集团是全球领先的独立大宗商品贸易和物流公司，核心业务包括石油、金属及矿产的贸易，是公司境外铜产品主要客户之一。
　　Glencore International AG（嘉能可斯特拉塔股份有限公司）：嘉能可是全球最大的商品交易商，业务涉及金属、矿产、能源和农产品，是公司境外铜产品主要客户之一。
　　GOLDEN HARBOUR INTERNATIONAL PTE.LTD（金港国际有限公司）：金港国际有限公司是青山控股集团旗下的新加坡子公司，负责国际贸易、资源投资及供应链管理，在印尼镍矿开发中扮演核心角色。
　　CNMC NEW BRIDGE LOGISTICS TRADING PTE.LTD.（中色新桥公司）：中色新桥公司为中色集团下属子公司，业务涉及国际货运、大宗商品贸易及供应链管理领域。
　　HONORS COMMODITY HONG KONG COM PANY LIMITED（杭实国贸香港有限公司）：杭实国贸香港有限公司是杭实国贸投资（杭州）有限公司旗下的境外贸易平台公司，主营能源化工、有色、农产品等大宗商品贸易和商品期货等金融衍生品对冲交易。
　　3.境外收入关联方销售情况：
　　单位：万元
　　■
　　恒通亚洲科技有限公司：本公司子公司友山镍业少数股东，隶属于青山集团，友山镍业经营地为青山集团在印尼建设的产业园区内，产成品大部分销售给青山集团控股子公司。除此之外，友山镍业利用电厂富余产能为园区内青山集团关联方供电。
　　华友控股（香港）有限公司：原为本公司子公司友山镍业少数股东，本集团于2024年收购华友控股（香港）有限公司持有的友山镍业股权。收购少数股东股权前，友山镍业的产品按持股由各股东销售平台分销。
　　兄弟金属（香港）有限公司：本公司子公司BMS少数股东，与该公司为同一最终控制方的THOMAS MINING SARL向本公司刚果（金）项目公司采购配件、辅料等。
　　三、补充披露境外应收款项金额、账龄、减值计提情况、前五大应收款客户基本信息，并说明境外应收款项和境外收入、现金流变动的匹配情况。
　　1.2024年末境外应收款项金额、账龄、减值计提情况
　　单位：万元
　　■
　　2.2024年境外前五大应收款客户情况：
　　单位：万元
　　■
　　GOLDEN HARBOUR INTERNATIONAL PTE.LTD（金港国际有限公司）：金港国际有限公司是青山控股集团旗下的新加坡子公司，负责国际贸易、资源投资及供应链管理，在印尼镍矿开发中扮演核心角色。金港国际有限公司为公司境外镍产品主要客户，2024年度交易总金额22.80亿元。
　　TRAFIGURA PTE LIMITED（托克集团）：托克集团是全球领先的独立大宗商品贸易和物流公司，核心业务包括石油、金属及矿产的贸易。托克集团为公司境外铜产品主要客户，2024年度交易总金额53.37亿元。
　　RUASHI MINING SAS（金川集团所属如瓦西矿业有限公司）：如瓦西矿业有限公司是金川集团国际资源有限公司下属子公司，从事铜、钴等金属资源的开采与开发。2022年如瓦西矿业有限公司向本集团刚果（金）项目采购半成品钴滤饼，进一步加工后对外销售，但购买后钴市场价格骤然下跌，且持续低迷，导致以钴产品为主的如瓦西矿业有限公司近年来经营情况欠佳，截至2024年12月31日尚有450.99万美元未支付给本公司。如瓦西矿业有限公司2024年与本公司签订了针对上述欠款的分期付款承诺书，2025年一季度已偿还130万美元。
　　UNITED TRILLION CONGO SARL：注册于刚果（金），核心业务为货物运输及大宗货物贸易，本年度向该公司销售硫酸3,122.03万元。
　　XIAMEN ITG GROUP CORP.,LTD（厦门国贸集团股份有限公司）：厦门国贸集团股份有限公司是国有控股上市公司，2024年度，公司向厦门国贸集团股份有限公司销售氢氧化钴3,777.15万元。
　　3.2024年境外应收款项和境外收入、现金流变动的匹配情况：
　　单位：万元
　　■
　　注：境外营业收入，包含境外主营业务收入144.64亿元，境外其他业务收入4.43亿元。
　　2024年公司境外营业收入149.07亿元，加上本期流转税1.13亿元，应收账款、合同负债等变动影响9.25亿元，延期定价合约、汇率变动等影响2.58亿元，合计162.03亿元为境外销售商品提供劳务收到的现金，公司境外应收款项变动金额、收入确认金额及现金流情况互相匹配。
　　四、结合境外审计程序，包括但不限于走访、函证比例，就回函不符等异常情形实施的替代程序和其他分析性程序等，说明会计师就境外收入真实性和准确性所履行的审计程序是否充分、有效。
　　公司近年来业绩主要来自于刚果（金）、印尼的铜、钴、镍金属冶炼项目，刚果（金）卡隆威铜钴矿采冶项目全面达产，进一步增加了境外子公司对公司经营业绩的贡献。针对境外业务可能存在的收入重大错报风险事项，应对措施如下：
　　1.对公司境外业务安排充足的审计资源并执行充分的审计程序，会计师前往刚果（金）及印尼执行现场审计工作，对刚果（金）及印尼的所有公司执行全面范围的审计程序。
　　2.查询公开信息并对刚果（金）行业公司执行现场访谈程序，结合境外业务所在国家或地区的经济环境和企业自身发展情况，评价境外经营的合理性。
　　3.了解被审计单位销售与收款循环和财务报告相关的内部控制设计，对境外收入执行穿行测试，证实对交易流程和相关控制的了解，并确定相关控制是否得到执行。
　　4.向客户实施积极式函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项余额，对报告期末发生的重大交易业务询函确认销售协议细节条款，确认业务收入的真实性、完整性。
　　5.针对主营业务收入执行细节测试，核查本年销售的合同、发票、重量和品质报告、海关报关单、海运提单、装车单、结算单、生产地证书等支持性单据，检查单据之间的逻辑性以及勾稽关系，检查合同中对交货条款、合同价格的约定与实际交货方式和结算价格是否一致。
　　6.执行实质性分析程序：分析境外销售毛利率是否存在异常，相同或类似产品是否存在境外销售价格明显高于境内、境外销售毛利率明显高于境内等情形；结合境外产销量及市场价格波动情况，分析境外本年业绩增长的合理性。
　　7.函证情况：
　　单位：万元
　　■
　　公司境外客户主要是国际大型的金属能源贸易商，其向公司采购的金属产品主要运往交易地以外的多国家区域销售，基于此类交易的惯例及从事国际金属贸易业务的特性，对其在交易地的现场走访程序不适用。年审会计师对主要客户托克、嘉能可执行了视频访谈程序（两家客户销售占比60.80%），了解双方交易背景、合同条款、交易规模、结算方式及回款记录等信息。
　　对函证不符的情况了解不符的原因，获取双方的交易明细核查交易公司收入确认是否恰当。不符回函主要系公司收入确认时点与客户采购入账时点存在差异，例如：托克按照收到发票时点确认采购金额，嘉能可按照付款时点确认采购金额，公司按照控制权转移时点确认收入，发票开具时点、收款时间、控制权转移时点存在时间性差异，导致双方记录的采购、销售数据不一致。除上述记账时间性差异导致的回函不符外，不存在其他较大差异。
　　对未回函客户实施替代测试程序，检查交易和收款的支持性文件以确认交易的真实性和准确性。
　　会计师意见：
　　执行的主要程序：
　　1.对公司境外业务安排充足的审计资源并执行充分的审计程序，公司境外核心板块为刚果（金）板块和印尼板块，基于上述两地境外经营实体对集团审计报告的重要程度，安排项目组赴刚果（金）、印尼对上述境外实体执行全面范围审计工作。
　　2.了解境外业务所在国家或地区的经济环境和企业自身发展情况，结合查询的公开信息，评价境外经营的合理性。
　　3.对境外业务主体涉及的重要业务购产销、资产管理等交易流程、相关内部控制和财务报告编制流程安排执行内控审计。
　　4.按照认定层次重大错报风险应对措施执行对境外经营实体的收入成本、存货、在建工程、货币资金、往来等重要科目的审计程序。
　　5.境外收入的应对措施：
　　(1)通过公开信息查询主要客户背景信息，了解其经营范围、行业认可度、与被审计单位的关系等，分析双方交易的合理性。
　　(2)向客户实施函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项余额，对报告期末发生的重大交易业务询函确认销售协议细节条款，确认业务收入的真实性、完整性。
　　(3)针对主营业务收入执行细节测试，核查本年销售的合同、发票、重量和品质报告、海关报关单、海运提单、装车单、结算单、生产地证书等支持性单据，检查单据之间的逻辑性以及勾稽关系，检查合同中对交货条款、合同价格的约定与实际交货方式和结算价格是否一致。
　　(4)关注境外业务的结算方式，销售回款是否来自签订业务合同的往来客户，对存在第三方代收货款情形的，关注是否与第三方回款的支付方存在关联关系或其他利益安排，充分评估第三方回款的必要性和商业合理性。
　　(5)对于源自境外客户的应收款项，结合期后应收账款回函情况信息及客户背景查询资料考虑相关公司的信用风险、当前状况及未来经济情况的预测，评估管理层计提的预期信用减值损失是否恰当，检查是否存在大额应收款项减值或核销等情况。
　　(6)执行实质性分析程序：分析境外销售毛利率是否存在异常，相同或类似产品是否存在境外销售价格明显高于境内、境外销售毛利率明显高于境内等情形；结合境外产销量及市场价格波动情况，分析境外本年业绩增长的合理性。
　　基于执行的审计程序，我们认为：
　　公司就境外资产与境外收入的相关说明在所有重大方面与我们在审计过程中所获取的资料及了解的情况一致。公司境外资产变动与境外业务相匹配，境外关联业务收入已恰当披露，境外应收款项和境外收入、现金流变动相匹配，公司境外收入真实准确。
　　问题4.关于资金情况。年报显示，公司货币资金及交易性金融资产期末合计约57.17亿元，短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计约116.89亿元。同时，公司期末其他应付款14.97亿元、衍生金融资产2.01亿元，交易性金融负债0.35亿元、衍生金融负债0.44亿元。请公司补充披露：（1）主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司贷款成本、财务管理模式和资金使用计划等，说明公司在资金余额较高同时大额负债的原因及合理性；（2）结合各项债务的到期情况，说明相关的还款安排计划，是否有兑付障碍；（3）公司开展商品衍生品和外汇套期保值业务的具体情况，包括但不限于交易的产品类别、金额以及产生的损益等，并说明交易规模、交易期限、交易方向是否与被套期的资产相匹配。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　一、主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司贷款成本、财务管理模式和资金使用计划等，说明公司在资金余额较高同时大额负债的原因及合理性。
　　1.2024年12月31日货币资金及交易性金融资产情况
　　公司货币资金及交易性金融资产期末合计约57.17亿元，其中货币资金55.71亿元；交易性金融资产1.46亿元。受限资金28.24亿元，实际可自由支配的资金金额27.47亿元。2024年全年加大货款回收，积极催收历史回款，导致公司期末货币资金金额较高，而银行借款融资在全年平均发生，在2024年末仍处于存续状态，导致出现了货币资金余额较高，且银行贷款金额也较高的情况。
　　公司受限资金主要为商业汇票、借款及期货保证金：（1）期货证券保证金约2.79亿元，主要用于铜、锌、镍、银、黄金、铅等商品衍生品交易的保证，目的为对冲金属价格波动风险；（2）应付票据保证金约19.34亿元，用于开具商业汇票，期末商业汇票余额38.67亿元（包含合并内关联方票据），综合保证金比例约50.01%，单家保证金最高比例为100%；（3）长短期借款保证金约3.75亿元，对应借款金额约5.44亿元，综合保证金比例约68.93%。