证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-042
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　第三届监事会第十六次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2025年5月9日以通讯表决的方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席赵丹女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》
　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的283名第一类激励对象归属680,944股限制性股票，5名第二类激励对象归属14,454股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》。
　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　二、审议通过《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
　　公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的486名激励对象归属523,416股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。
　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　三、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2021年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于作废处理部分限制性股票的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　2、公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
　　综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2025年5月9日，并同意以人民币36.58元/股的授予价格向649名激励对象授予596.11万股限制性股票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
　　2025年5月10日
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-043
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　2021年限制性股票激励计划首次授予部分
　　第四个归属期符合归属条件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票拟归属数量：第一类激励对象680,944股、第二类激励对象14,454股
　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　一、本次股权激励计划批准及实施情况
　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
　　1、本次股权激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为800万股，约占公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额41,112万股的1.946%。其中首次授予640万股（第一类激励对象379.33万股，第二类激励对象260.67万股），约占激励计划草案公告时公司股本总额的 1.557%；预留160 万股（第一类激励对象148.50万股，第二类激励对象11.50万股），约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.389%。
　　（3）授予价格：64.58元/股（第一类激励对象，调整后，下同）、77.59元/股（第二类激励对象），即满足授予条件和归属条件后，第一类激励对象可以每股64.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票；第二类激励对象可以每股77.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　（4）激励人数：首次授予情况为第一类激励对象352人，第二类激励对象86人；为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干。预留授予情况为2021年8月27日授予第一类激励对象28人，第二类激励对象4人；2021年12月30日授予第一类激励对象114人，为公司技术骨干。2021年激励计划实际授予人数为526人。
　　（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。
　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
　　①激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　②公司层面业绩考核要求
　　本激励计划的考核年度为2021-2024四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年营业收入值及2020年毛利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入累计值的平均值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度毛利润累计值的平均值定比业绩基数的增长率（B）进行考核。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　■
　　预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
　　③激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2021年4月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（2）2021年4月13日至2021年4月22日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
　　（3）2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　（4）2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
　　（5）2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶晨股份关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
　　（6）2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　（7）2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　（8）2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　（9）2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　（10）2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　（11）2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　（12）2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
　　（13）2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　（14）2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　（15）2025年2月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　（16）2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　（二）历次限制性股票授予情况
　　公司于2021年4月29日向438名激励对象首次授予640万股限制性股票；公司于2021年8月27日向32名激励对象授予52.15万股预留部分限制性股票；公司于2021年12月30日向114名激励对象授予107.85万股预留部分限制性股票。
　　■
　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况
　　截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属情况如下：
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　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-036）、《晶晨股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-014）、《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-046）、《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-035）、《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次和第三批次第三个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-046）、《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-007）、《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第三个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次和第二批次第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-015）。
　　二、限制性股票归属条件说明
　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
　　2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为695,398股（其中，第一类激励对象可归属680,944股，第二类激励对象可归属14,454股），同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
　　董事会表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事余莉女士为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第四个归属期
　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第四个归属期为“自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2021年4月29日，因此首次授予限制性股票的第四个归属期为2025年4月29日至2026年4月28日。
　　2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第四个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-045）。
　　（四）监事会意见
　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的283名第一类激励对象归属680,944股限制性股票，5名第二类激励对象归属14,454股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）授予日：2021年4月29日。
　　（二）归属数量：第一类激励对象680,944股、第二类激励对象14,454股。
　　（三）归属人数：第一类激励对象283人、第二类激励对象5人。
　　（四）授予价格：第一类激励对象64.58元/股、第二类激励对象77.59元/股。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　（六）激励对象名单及归属情况
　　1、第一类激励对象
　　■
　　2、第二类激励对象
　　■
　　四、监事会对激励对象名单的核实情况
　　监事会核查后认为：本次拟归属的283名第一类激励对象和5名第二类激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
　　综上，监事会同意本次符合条件的283名第一类激励对象和5名第二类激励对象办理归属，对应限制性股票的可归属数量合计695,398股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员余莉女士通过公司2021年限制性股票激励计划获授的限制性股票满足相应归属条件，于2025年2月13日归属登记完成；参与本激励计划的高级管理人员高静薇女士通过公司2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划获授的限制性股票满足相应归属条件，分别于2025年3月4日、2025年2月13日归属登记完成；除此之外，其在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　1、截至法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
　　2、截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
　　3、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2025年5月10日
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-045
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　关于作废处理部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）于2025年5月9日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
　　一、公司2021年、2023年第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2021年4月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2021年4月13日至2021年4月22日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
　　3、2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　4、2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
　　5、2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶晨股份关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
　　6、2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　7、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　8、2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　9、2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　10、2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　11、2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　12、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
　　13、2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　14、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　15、2025年2月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　16、2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　（二）公司2023年第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2023年11月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2023年11月27日至2023年12月6日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-085）。
　　3、2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-084），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李翰杰先生作为征集人就2023年第四次临时股东大会审议的公司2023年第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　4、2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
　　5、2023年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于公司2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-086）。
　　6、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
　　7、2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
　　（一）2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：
　　1、由于首次授予部分4名第一类激励对象、71名第二类激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票570,125股；
　　2、由于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期公司层面业绩考核部分达标，本期公司层面归属比例为88%，作废处理在职员工本期不得归属的限制性股票95,331股；
　　3、由于首次授予部分9名第一类激励对象、1名第二类激励对象2024年个人层面业绩考核评价结果为“合格”，个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票3,696股。
　　2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为669,152股。
　　（二）2023年第二期限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
　　根据公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》：
　　1、由于100名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票338,875股；
　　2、由于21名激励对象2024年个人层面业绩考核评价结果为“合格”，个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票2,834股。
　　2023年第二期限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为341,709股。
　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
　　四、监事会意见
　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2021年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京市嘉源律师事务所认为：
　　1、截至法律意见书出具之日，公司已就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
　　2、公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
　　北京市嘉源律师事务所认为：
　　1、截至法律意见书出具之日，公司已就2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
　　2、公司2023年第二期限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2025年5月10日
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-041
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　第三届董事会第十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2025年5月9日以通讯表决的方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，公司以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为695,398股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事余莉女士为激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。律师出具了法律意见。
　　二、审议通过《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2023年第四次临时股东大会的授权，董事会认为2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为523,416股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事余莉女士为激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。律师出具了法律意见。
　　三、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，经董事会审议，2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为669,152股。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第四次临时股东大会的授权，经董事会审议，2023年第二期限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为341,709股。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于作废处理部分限制性股票的公告》。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事余莉女士为激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。律师出具了法律意见。
　　四、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年5月9日为授予日，授予价格为人民币36.58元/股，向649名激励对象授予596.11万股限制性股票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
　　关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。律师出具了法律意见。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2025年5月10日
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-044
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　2023年第二期限制性股票激励计划
　　第一个归属期符合归属条件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票拟归属数量：523,416股
　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　一、本次股权激励计划批准及实施情况
　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
　　1、本次股权激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
　　（2）授予数量：实际授予的限制性股票总量为139.1375万股，约占公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额41,639.3968万股的0.334%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　（3）授予价格：31.65元/股（调整后，下同），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股31.65元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　（4）激励人数：实际授予人数为586人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干、技术骨干、业务骨干。
　　（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
　　①激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　②公司层面业绩考核要求
　　本激励计划的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的芯片出货量累计值进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　③激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2023年11月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（2）2023年11月27日至2023年12月6日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-085）。
　　（3）2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-084），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李翰杰先生作为征集人就2023年第四次临时股东大会审议的公司2023年第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　（4）2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
　　（5）2023年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于公司2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-086）。
　　（6）2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
　　（7）2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
　　（二）历次限制性股票授予情况
　　公司于2023年12月19日向586名激励对象授予139.1375万股限制性股票。
　　■
　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况
　　截至本公告出具日，公司2023年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。
　　二、限制性股票归属条件说明
　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
　　2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为523,416股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
　　董事会表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事余莉女士为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
　　1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期
　　根据《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为2023年12月19日，因此授予限制性股票的第一个归属期为2024年12月19日至2025年12月18日。
　　2、授予限制性股票符合归属条件的说明
　　根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》和《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
　　■
　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-045）。
　　（四）监事会意见
　　监事会认为：公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的486名激励对象归属523,416股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）授予日：2023年12月19日。
　　（二）归属数量： 523,416股。
　　（三）归属人数：486人。
　　（四）授予价格：31.65元/股。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　（六）激励对象名单及归属情况
　　■
　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
　　四、监事会对激励对象名单的核实情况
　　监事会核查后认为：本次拟归属的486名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
　　综上，监事会同意本次符合条件的486名激励对象办理归属，对应限制性股票的可归属数量合计523,416股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员余莉女士通过公司2021年限制性股票激励计划获授的限制性股票满足相应归属条件，于2025年2月13日归属登记完成；参与本激励计划的高级管理人员高静薇女士通过公司2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划获授的限制性股票满足相应归属条件，分别于2025年3月4日、2025年2月13日归属登记完成；除此之外，其在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
　　2、截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
　　3、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2025年5月10日
　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-046
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司
　　关于向激励对象授予限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票授予日：2025年5月9日
　　● 限制性股票授予数量：596.11万股，约占目前公司股本总额的1.420%。
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年年度股东大会授权，公司于2025年5月9日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年5月9日为授予日，以人民币36.58元/股的授予价格向649名激励对象授予596.11万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
　　2、2025年4月18日至2025年4月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2025年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-037）。
　　3、2025年5月7日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
　　4、2025年5月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-039）。
　　5、2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项核实并发表了核查意见。
　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
　　本次激励计划内容与公司2024年年度股东大会审议通过的2025年限制性股票激励计划的内容一致。
　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司2025年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2025年5月9日，并同意以人民币36.58元/股的授予价格向649名激励对象授予596.11万股限制性股票。
　　（四）授予的具体情况
　　1、授予日：2025年5月9日
　　2、授予数量：596.11万股，约占目前公司股本总额的1.420%
　　3、授予人数：649人
　　4、授予价格：人民币36.58元/股
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票。
　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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　　7、激励对象人员情况及授予情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
　　2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
　　1、本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、公司本激励计划授予激励对象人员名单与公司2024年年度股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
　　4、本次激励计划授予的激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2025年5月9日，并同意以授予价格人民币36.58元/股向符合条件的649名激励对象授予596.11万股限制性股票。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年5月9日用该模型对授予的596.11万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
　　1、标的股价：70.20元/股（2025年5月9日收盘价）；
　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
　　3、历史波动率：37.9832%、34.7839%、34.5631%、33.9743%（分别采用申万-半导体指数截至2025年5月9日最近12、24、36、48个月的波动率）；
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
　　5、股息率：0（采用公司截至2025年5月9日最近一年的股息率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京市嘉源律师事务所认为：公司2025年限制性股票激励计划的授予已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
　　六、独立财务顾问意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：晶晨半导体（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
　　特此公告。
　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
　　2025年5月10日