证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-058
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司“美诺转债”
　　2025年第一次债券持有人会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称：“《募集说明书》”）《宁波美诺华药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称：“《会议规则》”）等相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
　　● 根据《会议规则》的相关规定，债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
　　● 本次债券持有人会议无否决、修改、增加提案的情况。
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）会议类型和届次
　　“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）现场会议召开的日期、时间和地点：
　　召开的日期时间：2025年5月8日 12点00分
　　召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室
　　（四）会议召开及投票方式：会议以现场会议结合通讯方式召开，投票采取记名方式表决。
　　（五）同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
　　（六）债权登记日：2025年4月28日
　　（七）会议出席对象：
　　1、截至2025年4月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。
　　上述公司债券持有人均有权出席本次会议并参加表决，且可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。
　　2、公司董事、监事、高级管理人员。
　　3、公司聘请的律师。
　　4、其他人员。
　　二、会议出席情况
　　出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人共计19名，代表未偿还且有表决权的债券数量1,662,850张，代表的债券面值总额共计166,285,000元，占债权登记日本次未偿还面值总金额的34.8944%。
　　本次会议由公司董事会召集，董事长姚成志先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及上海市广发律师事务所律师列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》《会议规则》的有关规定，会议合法、有效。
　　三、会议审议事项及表决情况
　　本次债券持有人会议按照会议议程，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
　　表决情况：同意票1,662,850张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的100%;反对票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%;弃权票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。
　　四、律师见证情况
　　（一）本次债券持有人会议见证的律师事务所：上海市广发律师事务所
　　律师：姚思静、李宜谦
　　（二）律师见证结论意见：
　　上海市广发律师事务所认为：公司“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月9日
　　上网公告附件
　　（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议的法律意见书》。
　　报备文件：
　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议决议》
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-059
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于“美诺转债”可选择回售的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 回售价格：100.60元人民币/张（含当期利息）
　　● 回售期：2025年5月16日至2025年5月22日
　　● 回售资金发放日：2025年5月27日
　　● 回售期内“美诺转债”停止转股
　　● “美诺转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“美诺转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
　　● 风险提示：如可转债持有人选择回售，则等同于以100.60元人民币/张（含当期利息）卖出持有的“美诺转债”。截至本公告发出前的最后一个交易日，“美诺转债”的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失，敬请关注选择回售的投资风险。
　　● 证券停复牌情况：适用
　　因回售期间可转债停止转股,本公司的相关证券停复牌情况如下：
　　■
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，2021年1月14日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 52,000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年。
　　经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47号文同意，公司5.20亿元可转换公司债券于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，转债代码“113618”。
　　2025年5月8日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开了2024年年度股东大会、”美诺转债“2025年第一次债券持有人会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称：“《募集说明书》”）的约定，可转债附加回售条款生效。
　　现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《募集说明书》，就回售有关事项向全体“美诺转债”持有人公告如下：
　　一、回售条款及价格
　　（一）附加回售条款
　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　（二）回售价格
　　根据上述当期应计利息的计算方法，“美诺转债”第五年（2025年1月14日至2026年1月13日）的票面利率为1.8%，计息天数为122天（2025年1月14日至2025年5月16日，算头不算尾），利息为100×1.8%×122/365=0.60元/张，即回售价格为100.60元人民币/张（含当期利息）。
　　二、本次可转债回售的有关事项
　　（一）回售事项的提示
　　“美诺转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“美诺转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
　　（二）回售申报程序
　　本次回售的转债代码为“113618”，转债简称为“美诺转债”。
　　行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。
　　如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。
　　（三）回售申报期：2025年5月16日至2025年5月22日
　　（四）回售价格：100.60元人民币/张（含当期利息）
　　（五）回售款项的支付方法
　　本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“美诺转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2025年5月27日。
　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
　　三、回售期间的交易
　　“美诺转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“美诺转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。
　　回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“美诺转债”将停止交易。
　　四、风险提示
　　如可转债持有人选择回售，则等同于以100.60元人民币/张（含当期利息）卖出持有的“美诺转债”。截至本公告发出前的最后一个交易日，“美诺转债”的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失，敬请可转债持有人关注选择回售的投资风险。
　　五、保荐机构的专业意见
　　万联证券股份有限公司为本次事项发表了同意的核查意见：“美诺转债”回售有关事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关规定以及《募集说明书》的相关约定。综上，保荐机构同意“美诺转债”回售有关事项。
　　六、联系方式
　　联系部门：公司董事会办公室
　　联系电话：0574-87916065
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月9日
　　上网公告附件
　　（一）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》。
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-057
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　2024年年度股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）股东大会召开的时间：2025年5月8日
　　（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。
　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。
　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事5人，出席4人，董事姚芳因工作原因未能出席本次股东大会。
　　2、公司在任监事3人，出席2人，监事刘斯斌因工作原因未能出席本次股东大会
　　3、公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生出席了本次股东大会。
　　二、议案审议情况
　　（一）非累积投票议案
　　1、议案名称：《2024年度董事会工作报告》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：《2024年度监事会工作报告》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3、议案名称：《2024年年度报告及摘要》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　4、议案名称：《2024年度财务决算报告》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　5、议案名称：《2024年度利润分配预案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　6、议案名称：《关于聘任2025年度审计机构的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　7、议案名称：《关于授权董事长办理融资事宜的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　8、议案名称：《关于为子公司融资提供担保的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　9、议案名称：《关于开展外汇套期保值业务的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　10、议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　11、议案名称：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　12、议案名称：《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　13、议案名称：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　14、议案名称：《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　（二）现金分红分段表决情况
　　■
　　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　■
　　（四）关于议案表决的有关情况说明
　　1、本次会议审议的第8项议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。
　　2、本次会议审议的第14项议案，关联股东均已回避表决。
　　3、本次股东大会审议议案全部通过。
　　三、律师见证情况
　　（一）本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所
　　律师：姚思静、李宜谦
　　（二）律师见证结论意见：
　　本所认为，公司2024年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
　　四、上网公告文件
　　（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月9日