本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形；
　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
　　3.本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。
　　一、会议召开和出席情况
　　1.召开时间：
　　(1)现场会议时间：2025年5月8日下午14：30。
　　(2)网络投票时间：2025年5月8日。
　　其中：
　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2025年5月8日上午9:15一9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；
　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2025年5月8日上午9∶15至当日下午15∶00。
　　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅
　　3.召开方式：现场表决及网络投票相结合
　　4.召集人：公司董事会
　　5.主持人：董事长喻鸿
　　6.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
　　7.出席的总体情况：
　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）525名、代表股份数共1,394,843,239股，占2025年4月28日公司总股份3,737,598,794股（以下简称“公司股份总数”）的37.3192％。
　　现场会议出席情况：
　　出席现场股东大会的股东（或其代理人）共4名，代表股份数共1,304,508,336股，占公司股份总数的34.9023％。
　　通过网络投票参加会议的股东情况：
　　出席本次股东大会网络投票的股东（或其代理人）共521名，代表股份数共90,334,903股，占公司股份总数的2.4169％。
　　出席会议的中小股东情况：
　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共522名，代表股份数共90,361,203股，占公司股份总数的2.4176％。其中通过现场投票的中小股东1名，代表股份数共26,300股，占公司股份总数的0.0007％。通过网络投票的中小股东521名，代表股份数共90,334,903股，占公司股份总数的2.4169％。
　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长喻鸿先生现场出席并主持会议；董事、总裁潘文皓先生，董事李蒲林先生、李珊女士，独立董事黄俊辉先生、尉克俭先生，监事会主席郎伟晨先生，监事陈佩环女士、杨立新先生，副总裁郑金华、李小元先生，董事会秘书万磊先生出席或列席了本次股东大会现场会议；其他董事人员因公务或个人原因未出席会议。
　　二、提案审议表决情况
　　1．提案的表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。
　　2．表决结果：
　　提案一、《2024年度董事会报告》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
　　提案二、《2024年度监事会报告》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
　　提案三、《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　提案四、《2025年度全面预算报告》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
　　提案五、《2024年度财务决算报告》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
　　提案六、《2024年度利润分配预案》
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年度合并实现归属于母公司的净利润1,081,867,493.96元，母公司2024年度实现净利润536,925,188.57元，按母公司2024年度实现净利润的10%提取法定公积金53,692,518.86元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为483,232,669.71元，加上年初未分配利润4,785,029,530.20元，减去已分配2023年度现金分红金额209,305,052.04元（含税），可供股东分配的利润为5,058,957,147.87元。
　　公司2024年度利润分配方案为：
　　以公司2024年12月31日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润 4,733,786,284.99 元拟结转下一年度。若公司股本总额在权益分派实施前发生变化，公司将按照每股分配比例固定的原则对分配总额进行调整。
　　公司2024年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
　　提案七、《关于公司申请2025年综合授信额度的议案》
　　为预备公司日常经营所需资金，满足公司发展需求，进一步扩宽公司在银行等金融机构的融资渠道，同意公司及全资和控股子公司2025年度向银行等金融机构申请不超过人民币伍佰贰拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下主要授信业务品种包含但不限于：流动资金贷款（含法透）、非流动资金贷款、承兑汇票、信用证、保函、保理、福费廷、贴现等授信业务。
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
　　提案八、《2024年年度报告和年报摘要》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
　　提案九、《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》
　　为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，同意公司在股东大会授权范围内继续向中国平安财产保险股份有限公司购买董监事及高级管理人员责任保险。
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　提案十、《关于修订〈深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法（2024年修订）〉的议案》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　提案十一、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
　　提案十二、《关于公司2025年度套期保值计划的议案》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
　　提案十三、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　提案十四、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　（一）发行股票种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　（二）发行方式及发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　（四）定价基准日及发行价格
　　1、定价基准日
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。
　　2、发行价格
　　本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　（五）发行数量
　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。
　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　（六）限售期及上市安排
　　本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
　　若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
　　自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
　　本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　（七）本次发行前的滚存利润安排
　　本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　（八）本次发行决议的有效期限
　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　（九）募集资金金额及用途
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　提案十五、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　提案十六、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　提案十七、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　提案十八、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　提案十九、《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　提案二十、《关于公司2025年度向特定对象行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
　　此项提案的表决情况：
　　■
　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　提案二十一、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
　　此项提案的表决情况：
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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　提案二十二、《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
　　此项提案的表决情况：
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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　提案二十三、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　此项提案的表决情况：
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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
　　此外，本次股东大会还听取了《2024年度独立董事述职报告》。
　　三、律师出具的法律意见
　　1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
　　2.律师姓名：周俊律师 戴余芳律师
　　3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司2024年度股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
　　四、备查文件
　　1.经与会董事、监事和高级管理人员签字确认并加盖董事会章的股东大会决议
　　2.法律意见书
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
　　2025年5月9日